江泉實業(yè)重組屢敗屢戰(zhàn) 高管層集體出走引猜想

劉露揚

市場人士普遍認為，江泉實業(yè)一系列重組的動作，其資本運作痕跡明顯，沒有科學(xué)論證的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，從化學(xué)原料到醫(yī)療器械，再到鋰電池行業(yè)，屬于典型的“拼湊式重組”。

28年前，在山東沂蒙一個小村莊里發(fā)生了一件震驚全國的大事件：拉排車燒磚起家的農(nóng)民個體戶王廷江在羅莊鎮(zhèn)沈泉莊村村民大會上宣布把價值600萬元資產(chǎn)的白瓷廠捐給村集體。600萬元在那個年代無異于一個天文數(shù)字。

這家白瓷廠便是如今的上市公司江泉實業(yè)（600212.SH）的前身。28年過去了，中國資本市場早已發(fā)生了天翻地覆的變化，這家一度轟動全國的“英雄企業(yè)”現(xiàn)已面目全非。尤其是近期江泉實業(yè)高管層的集體出走，又將這家公司再度拉回人們的視野。江泉實業(yè)未來將會走向何方？對此，《投資者報》記者向江泉實業(yè)方面致函致電，提出了一系列問題，然而截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

實業(yè)不振頻繁重組

江泉實業(yè)以白瓷起家，后續(xù)產(chǎn)業(yè)覆蓋了建筑陶瓷、發(fā)電、鐵路專用線運輸、木材貿(mào)易等領(lǐng)域。在本世紀的前10年，也正是這類重資產(chǎn)的黃金時期，江泉實業(yè)憑借東風(fēng)取得了飛速發(fā)展。

然而隨著時代的變遷，高速發(fā)展背后的隱患也逐漸顯現(xiàn)出來，房地產(chǎn)市場逐步放緩，本就競爭十分激烈的建筑陶瓷產(chǎn)業(yè)逐步走向沒落；與此同時，國家環(huán)保政策力度逐年加大，一向現(xiàn)金流穩(wěn)定的發(fā)電廠甚至也一度遭遇了停產(chǎn)的問題。

江泉實業(yè)流動資產(chǎn)中占比最大的兩項就是應(yīng)收賬款和存貨。近年來，公司的業(yè)績時好時壞。截至今年9月30日，江泉實業(yè)前三季度共計實現(xiàn)凈利潤0.25億元，相較去年同期減少9.82%。

產(chǎn)業(yè)運營的窘境往往會使上市公司資本運作。2014年，有消息傳出江泉實業(yè)擬與在當(dāng)時資本市場上備受追捧的唯美度牽手，實現(xiàn)借殼重組。唯美度是一家典型的輕資產(chǎn)化妝品企業(yè)，對于此次重組，市場普遍看好，當(dāng)年9月江泉實業(yè)股票復(fù)牌，股價由停牌前的3.5元，一度漲至最高的11.88元。然而到2015年3月，江泉實業(yè)公告稱，交易對方對業(yè)績承諾有異議，終止了這樁交易。根據(jù)后來的股東持股信息看，當(dāng)時江泉實業(yè)前十大股東中，除了大股東外，其他股東基本在發(fā)布終止公告前減持走人，獲得了巨額收益；重組失敗后，江泉實業(yè)股價基本維持在8元，大股東賬面市值仍有大幅增長，而那些高位套牢的散戶們成為最大的輸家。

首次重組失敗3個月后，江泉實業(yè)大股東與寧波順辰（杉杉系鄭永剛控制企業(yè)）及另一自然人簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，江泉實業(yè)18.25%股份的轉(zhuǎn)讓價格是8.1億元。作為控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一般情況下，均是由單一買殼方受讓股權(quán)，而此次卻有兩家，其中，寧波順辰獲得13.37%股權(quán)。另一自然人究竟是誰，又是否與杉杉系存在關(guān)聯(lián)？對于《投資者報》的提問，江泉實業(yè)方面并未給出答案。

寧波順辰接手后，立即啟動了江泉實業(yè)的重大資產(chǎn)重組。據(jù)后續(xù)披露信息，當(dāng)時在未簽署框架協(xié)議情況下，緊急停牌啟動了重組，重組標(biāo)的是一家香港上市公司旗下的化學(xué)原料和化學(xué)制品資產(chǎn)，但到了2015年9月初，公司宣布與該化學(xué)原料標(biāo)的重組未果。9月11日，又擬與上海愛申科技（主營醫(yī)療器械）重組，9月19日，江泉實業(yè)發(fā)布公告稱，由于“交易部分條款及交易細節(jié)的安排未能達成一致”，重組再告失敗。

2016年5月11日，江泉實業(yè)停牌宣布準備重組，這次重組標(biāo)的是瑞福鋰業(yè)，主營碳酸鋰提取業(yè)務(wù)，前兩次由于未披露交易方案，外界無從得知杉杉系操作手法，但這次披露了相關(guān)草案，其將“規(guī)避借殼，突擊入股”等資本操作手法運用得淋漓盡致。但這些終歸逃不過監(jiān)管的眼睛，在上交所對其進行三次問詢后，這次重組不得不戛然而止。

有趣的是，本次上市公司停牌近11個月，其披露重組失敗原因時，江泉實業(yè)對大股東方案設(shè)計缺陷、標(biāo)的公司瑕疵卻避而不談，把包袱甩給了證監(jiān)會、交易所：“由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等情況發(fā)生了較大變化，公司本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)推進存在重大不確定性?！?/p>

對于這一系列的重組活動，有一位不愿具名的市場分析人士認為，從寧波順辰接盤到策劃重組，資本運作痕跡明顯，但又沒有科學(xué)論證的產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，從化學(xué)原料到醫(yī)療器械，再到鋰電池行業(yè)，屬于典型的“拼湊式重組”、“抱佛腳重組”。給大多數(shù)投資者的感覺就是“為了重組而重組”。

高管集體出走

2017年7月26日，上交所對江泉實業(yè)控股股東及實際控制人出具了監(jiān)管工作函，稱對其可能存在的信息披露違規(guī)行為，將啟動紀律處分程序，嚴肅處理。

此次處罰還追溯到2017年6月8日，江泉實業(yè)控股股東與上海超聚簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，此次擬轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股份的價格為15.5元/股，轉(zhuǎn)讓總價款為10.06億元。此公告一出，就有市場人士分析認為，這很可能是自導(dǎo)自演的一出好戲，目的有可能是為了復(fù)牌后拉升股價。果不其然，復(fù)牌后的江泉實業(yè)隨即迎來三個漲停板，而后，在原定簽署正式協(xié)議臨近日，雙方進行了解約。

在公告披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天，上交所便對江泉實業(yè)下發(fā)問詢函，指出框架協(xié)議中約定的價格較公司停牌前一交易日收盤價溢價逾109%，就此要求交易雙方充分說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓大幅溢價的原因，以及擬接盤方上海超聚的背景及資金來源等。更令人啼笑皆非的是，上述協(xié)議竟然沒有違約金條款，也就是說雙方均可零成本違約。

2017年11月12日，公司董事長查大兵申請辭去其所擔(dān)任的江泉實業(yè)董事、董事長及董事會專門委員會相關(guān)職務(wù)，與此同時，江泉實業(yè)董事田英智、鄧生宇、羅佳，獨立董事鄭云瑞、張從戩，以及監(jiān)事會主席陳娟、監(jiān)事車麗、李黎也提交了書面辭職報告。公告稱，上述董監(jiān)高人員都因工作原因辭職。

高管集體出走為前景本不明朗的江泉實業(yè)又蒙上了一層陰影，整個高管層全部在同日提出辭職，真的是如公司所說那般是由于“工作原因”，還是另有隱情？高管“大換血”后的江泉實業(yè)又將走向何方？未來江泉實業(yè)是否還有機會實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身？對此，《投資者報》記者將給予持續(xù)關(guān)注。