企業(yè)合并的巨額商譽問題探究

梁 皓，鮑在山

企業(yè)合并的巨額商譽問題探究

梁 皓，鮑在山

作為企業(yè)的一項重要資產(chǎn)，合并商譽越來越多地出現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負債表中，其確認計量問題不僅是企業(yè)并購活動的核心，而且對于外部投資者也具有重要意義。文章主要研究企業(yè)合并形成的巨額商譽。首先概括了合并商譽的內(nèi)涵；其次介紹了巨額商譽形成的原因以及存在的問題，包括正常情況和非正常情況；最后對于上述問題提出了相應的解決辦法。

企業(yè)合并；巨額商譽；減值；人為操縱

一、總述

近年來，由于市場競爭愈加激烈，我國上市公司之間的并購活動也愈加頻繁，且合并商譽在企業(yè)資產(chǎn)中所占比重也不斷增大。作為企業(yè)的一項重要資產(chǎn)，合并商譽越來越多地出現(xiàn)在企業(yè)的資產(chǎn)負債表中，商譽的確認計量問題已成為企業(yè)并購活動中的核心問題。我國財政部于2006年印發(fā)的《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中，對商譽有如下定義：“非同一控制下企業(yè)合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽”?；诖藴蕜t，企業(yè)在進行合并時將合并價格大于其在被購買方凈資產(chǎn)的公允價值中擁有份額的部分作為商譽進行計量。從我國開始執(zhí)行新企業(yè)會計準則以來，上市公司的合并商譽數(shù)額巨大且逐年增加，許多企業(yè)出現(xiàn)了巨額并購商譽，如2016年大連天神娛樂股份有限公司擬通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式以總對價44.12億元收購游戲公司幻想悅游93.5417%的股權以及影視公司和潤傳媒96.36%的股權，新增386,232.21萬元巨額商譽。那么，巨額商譽是如何形成的？其形成是否存在不合理情況？商譽的后續(xù)減值依據(jù)又是什么？本文將對企業(yè)合并的巨額商譽問題進行討論，并對其提出建議。

二、巨額商譽的形成原因及存在的問題

（一）非正常情況形成的商譽

1.高估合并對價

對于非同一控制下的企業(yè)合并，企業(yè)需要確定其付出的合并成本及被合并方在交易日的可辨認凈資產(chǎn)價值。根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》以及《企業(yè)會計準則解釋第4號》相關規(guī)定，購買方應當區(qū)別下列情況確定合并成本：一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值；通過多次交換交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并，在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益應當轉(zhuǎn)為購買日所屬當期投資收益。購買方應當在附注中披露其在購買日之前持有的被購買方的股權在購買日的公允價值、按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關利得或損失的金額。企業(yè)可以選擇發(fā)行權益性證券或采用非貨幣性資產(chǎn)的方式進行并購。如果發(fā)行權益性證券作為合并對價，則它的公允價值應以購買日的公開報價計算并據(jù)以確定合并成本。如果采用非貨幣性資產(chǎn)等作為合并對價，企業(yè)需要聘請中介進行評估，而評估都具有主觀性和計量偏差，會影響合并成本，可能高估其非貨幣性資產(chǎn)價值。高估合并對價，一方面企業(yè)將非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)移實現(xiàn)利潤，另一方面被合并方虛增資產(chǎn)，低估未來合并利潤，本質(zhì)上是將利潤提前確認。在被合并方可辨認凈資產(chǎn)一定的情況下，合并對價越高，形成的商譽就越大。

2.低估被合并方的可辨認凈資產(chǎn)價值

被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認資產(chǎn)的公允價值減去負債及或有負債公允價值后的余額。在評估基準日，注冊評估師對被合并方進行評估，評估范圍包括被合并方全部資產(chǎn)和負債，采用成本法、資產(chǎn)基礎法或收益法進行，最終選取其一作為評估結(jié)果。識別和認定難度較大的主要包括無形資產(chǎn)、或有負債、遞延所得稅資產(chǎn)或負債。對于企業(yè)申報的賬面記錄或者未記錄的無形資產(chǎn)狀況，尤其是一些非貨幣性長期資產(chǎn)，由于其使用年限較長，未來的處置費用不能準確估計，計算未來產(chǎn)生現(xiàn)金流量時，具體的折現(xiàn)率也無法確定，因此在計量時主觀性較強，對于賬面價值和減值準備的計提可能存在人為操縱，且不同的評估方法，評估出來的價值也有所不同。人為低估被合并方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值，將會高估以此為基礎計算的合并后凈利潤。由此看來，被合并方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值存在很大的主觀性，在合并方付出的合并成本一定的情況下，對被合并方可辨認凈資產(chǎn)的估價越低，形成的商譽就越大。

3.交易對手間的利益輸送

合并方的大股東與被合并方可能有關聯(lián)關系，為了實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)濟資源的轉(zhuǎn)移，降低交易費用，提高企業(yè)集團的資本營運能力并從中獲益，合并方會付出遠遠高于被合并方真實價值的合并對價，以進行企業(yè)合并為掩護將資產(chǎn)輸送到被合并方手中，被合并方的相關控制人再將部分資產(chǎn)返還給合并方的大股東，形成一條雙向輸送的路線，兩者各取所需，而損害的卻是中小股東的利益。在這種情況下，由于合并方付出了高額合并成本，自然也會形成巨額商譽。

（二）正常情況形成的商譽

正常情況主要是指以下兩個方面：被合并方本身就存在超額獲利能力；合并產(chǎn)生協(xié)同效應。第一，如果被合并方在持續(xù)經(jīng)營的過程中，已經(jīng)形成了穩(wěn)定的內(nèi)部結(jié)構(gòu)和專業(yè)技術團隊，其自有品牌、客戶、市場等都已非常穩(wěn)定，在同行業(yè)內(nèi)處于較高的水平，具有較強的盈利性，負債和所有者權益結(jié)構(gòu)也比較合理，并且和被合并方的經(jīng)營活動沒有任何關系，那么其自身具有超額獲利能力，它的價值即可在被合并時轉(zhuǎn)化為巨額商譽。第二，協(xié)同效應能夠促成高額商譽。協(xié)同效應的形成取決于多種因素，如企業(yè)所擁有的優(yōu)越的地理位置，良好的口碑，獨特的管理方式，有利的商業(yè)聯(lián)系，良好的勞資關系和顧客對企業(yè)的好感，加上并購雙方的企業(yè)文化、經(jīng)營的互補性、整合協(xié)調(diào)的能力等。事實上，企業(yè)在進行合并時，通過合同約定實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移。被合并方本身的經(jīng)營狀態(tài)較好，具有超額獲利能力。合并后，雙方在生產(chǎn)、運營上實現(xiàn)互補，相輔相成，合并方能夠利用和繼承被合并方的技術、品牌、客戶、市場等資源，伴隨著并購后的公司之間的協(xié)作性逐步增強，彼此之間專業(yè)化投資逐漸增加，合并方利用被合并方的優(yōu)勢資源與自身資源進行整合，使企業(yè)內(nèi)部生產(chǎn)運營效率提高，盈利能力增強，從而創(chuàng)造新的超額價值。由此可見，協(xié)同效應也會促使企業(yè)合并形成巨額商譽。

三、巨額商譽的減值問題

從經(jīng)濟角度分析，企業(yè)計提商譽減值準備主要是因為其所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、整體行業(yè)環(huán)境發(fā)生了變化，以及公司自身經(jīng)營環(huán)境的變化或者企業(yè)資產(chǎn)運營的經(jīng)濟績效下降，導致企業(yè)資產(chǎn)可收回價值低于其賬面價值，從而計提商譽減值準備。既然商譽是企業(yè)超額獲益能力的體現(xiàn)，那么商譽的減值應該體現(xiàn)為企業(yè)超額獲益能力的削弱。但是根據(jù)相關實證分析，目前普遍存在這樣一種趨勢：商譽減值與公司經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)濟價值不存在相關性，即商譽發(fā)生了減值，但是沒有反映出上市公司盈利能力的降低，這表明經(jīng)濟因素不是上市公司商譽減值的依據(jù)。上市公司對商譽減值不考慮獲利能力，而成為管理層進行盈余管理的工具，具有很強的主觀性。

四、對巨額商譽問題的建議

（一）對初始計量問題的建議

針對人為操縱合并方合并對價和被合并方可辨認凈資產(chǎn)價值，以及交易雙方利益輸送的情況，要完善法律法規(guī)，嚴格監(jiān)督。目前我國的法律法規(guī)和準則對商譽的計量還存在漏洞，導致企業(yè)鉆空子，從而實現(xiàn)其利益需求。因此必須要建立嚴格的規(guī)范體系，完善相應的法律法規(guī)，一方面要加強注冊會計師及注冊評估師的審計力度，另一方面要保證會計信息的可靠性，防止人為可控因素對可辨認資產(chǎn)的價值和評估方法的影響。對巨額商譽的詳細披露也有助于會計信息使用者做出自己的判斷，比如商譽占被合并方整體資產(chǎn)的比重等的披露。

加強外部監(jiān)管和懲處力度，防止交易雙方利益輸送。我國有明文規(guī)定禁止企業(yè)關聯(lián)方進行利益輸送，而當前企業(yè)合并交易仍頻頻出現(xiàn)這一問題，從而導致高額的商譽。對此，證監(jiān)會等相關部門應加強監(jiān)管，嚴格控制每一道環(huán)節(jié)，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)嚴格處罰，以保證企業(yè)合并交易過程符合法律法規(guī)的要求，合理確認商譽。

（二）對后續(xù)計量問題的建議

判斷被合并方的商譽是否減值，就要對其超額獲益能力進行評估。由于被合并方為非上市公司，不存在股票價格信息，無法直觀地對其經(jīng)營業(yè)績、盈利狀況進行評價，所以可以對其合并前后的經(jīng)營情況進行比對。具體方法如下：選取被合并方合并前后幾年的凈利潤等數(shù)據(jù)，與同行業(yè)的平均水平相比較，如果明顯高于同行業(yè)平均水平，且連續(xù)幾年內(nèi)較為穩(wěn)定，波動不大，則能夠說明被合并方具有超額獲益能力，這樣才能確定合并交易形成的巨額商譽具有真正意義上的價值。

此外，如果被合并方可辨認資產(chǎn)和負債公允價值的確定無法避免主觀性，出于謹慎性考慮，為了防止低估可辨認凈資產(chǎn)的公允價值，高估未來合并凈利潤，準則可以規(guī)定對商譽分期攤銷，攤銷期限結(jié)合可辨認凈資產(chǎn)的加權平均年限來確定，這樣能夠在一定程度上限制人為操縱，也能使合并方在外購商譽上付出的成本與它從被合并方所獲得的超額收益進行有效配比，更好地體現(xiàn)商譽的價值。

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F275

A

1008-4428（2017）08-98-02

梁皓，女，河南開封人，青島大學商學院會計學系碩士研究生；鮑在山，男，青島大學會計學系副教授，從事教學和科研工作，主要講授高級財務會計、財務會計理論與實務等課程，研究方向：財務會計。