混合所有制下國(guó)有資本管理的思考

◎吳國(guó)鼎 魯桐

混合所有制下國(guó)有資本管理的思考

◎吳國(guó)鼎 魯桐

混合所有制下實(shí)現(xiàn)有效管理國(guó)有資產(chǎn)是一個(gè)需要在實(shí)踐中不斷摸索和完善的過(guò)程。本文通過(guò)分析“萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪”和“萊寶高科籌劃資產(chǎn)收購(gòu)”兩個(gè)案例，揭示出對(duì)混合所有制企業(yè)國(guó)有資本進(jìn)行管理面臨的困境，進(jìn)而提出國(guó)有資本管理必須遵循對(duì)不同類(lèi)型國(guó)企實(shí)行不同程度混合、形成股權(quán)制衡機(jī)制、以董事會(huì)為中心、對(duì)企業(yè)高管實(shí)行市場(chǎng)化管理等原則。

混合所有制；國(guó)有企業(yè)；國(guó)有資本

加快國(guó)企改革進(jìn)程是十八大以來(lái)黨中央的重要決策。2013年11月，十八屆三中全會(huì)通過(guò)的《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問(wèn)題的決定》（簡(jiǎn)稱(chēng)《決定》）提出，完善國(guó)有資產(chǎn)管理體制，以管資本為主加強(qiáng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)管；允許國(guó)有經(jīng)濟(jì)和其他所有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展成為混合所有制經(jīng)濟(jì)。這決定了發(fā)展混合所有制和國(guó)企由管資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楣苜Y本是國(guó)企改革的主要方向。

理論上講，發(fā)展混合所有制和管資本是相輔相成、互相促進(jìn)的，既能夠更好地實(shí)現(xiàn)管資本的目的，又有利于更好地推行混合所有制。但在實(shí)踐中仍須不斷摸索和完善。

案例介紹

1.萬(wàn)科控制權(quán)爭(zhēng)奪事件

萬(wàn)科是典型的混合所有制企業(yè)。其股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊之處在于股權(quán)比較分散，第一大股東的持股比例不到20%。在萬(wàn)科股權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)之前，其第一大股東為央企華潤(rùn)。在爭(zhēng)奪股權(quán)過(guò)程中，華潤(rùn)失去了第一大股東的地位，取而代之的是民營(yíng)企業(yè)寶能。這其中，華潤(rùn)不可避免地被牽扯進(jìn)來(lái)，它該如何行動(dòng)？是強(qiáng)調(diào)國(guó)有資本的保值增值，還是進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)萬(wàn)科的控制？這就涉及到了混合所有制企業(yè)中國(guó)有資本的管理問(wèn)題。

2.萊寶高科籌劃資產(chǎn)收購(gòu)

萊寶高科是中小板上市公司，也是典型的混合所有制企業(yè)。中國(guó)節(jié)能減排有限公司持股20.84%股份，為萊寶高科第一大股東，而國(guó)資委通過(guò)神華集團(tuán)有限責(zé)任公司100%控制中國(guó)節(jié)能減排有限公司。除深圳市市政工程總公司持股萊寶高科10.05%股權(quán)外，萊寶高科再無(wú)持股2%以上股東。萊寶高科管理層為了提升公司盈利能力，增強(qiáng)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，籌劃資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)。大股東開(kāi)始同意萊寶高科停牌籌劃資產(chǎn)并購(gòu)，各項(xiàng)工作都按照計(jì)劃有步驟地進(jìn)行，但是在各項(xiàng)工作快完成時(shí)事情突然發(fā)生變化。萊寶高科2015年11月10日晚公告稱(chēng)，近日收到第一大國(guó)有股東——中國(guó)節(jié)能減排有限公司出具的經(jīng)其上級(jí)神華集團(tuán)公司研究決定，不同意萊寶高科實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組方案的批復(fù)。隨后，萊寶高科本次重組的主要擬交易對(duì)方在知悉第一大國(guó)有股東的上述意見(jiàn)后，發(fā)函通知其決定終止與萊寶高科籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。公司第一大股東的這一行為引起了公司董事會(huì)多數(shù)成員的反對(duì)。持反對(duì)意見(jiàn)的董事認(rèn)為，大股東的反對(duì)嚴(yán)重干預(yù)了上市公司的獨(dú)立運(yùn)作。他們認(rèn)為，該收購(gòu)議案涉及上市公司重大戰(zhàn)略安排，涉及全體股東尤其是中小股東切身利益，故需要由公司董事會(huì)依程序提議公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并由公司股東大會(huì)作出相應(yīng)決定，而不是由大股東以發(fā)函件的形式來(lái)決定。這一事件折射出現(xiàn)階段對(duì)混合所有制企業(yè)國(guó)有資本進(jìn)行管理面臨的困境。

國(guó)有資本在混合所有制中發(fā)揮的作用

隨著混合所有制的發(fā)展，國(guó)有資本在混合所有制企業(yè)中不占控股地位的情況會(huì)經(jīng)常出現(xiàn)，也會(huì)越來(lái)越多出現(xiàn)國(guó)有資本不是第一大股東而是企業(yè)的小股東的情況。若是單一所有制企業(yè)，管理起來(lái)就相對(duì)簡(jiǎn)單；但在混合所有制企業(yè)下，根據(jù)同股同權(quán)以及所有股東的權(quán)利都應(yīng)受到平等保護(hù)的原則，國(guó)企管理部門(mén)干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)甚至直接對(duì)企業(yè)下達(dá)行政命令的方式則不再適用。

混合所有制在我國(guó)已經(jīng)不是一種新的所有制形式，目前國(guó)有企業(yè)中進(jìn)行混合所有制改造的企業(yè)比例并不低。據(jù)統(tǒng)計(jì)，中央企業(yè)及其子公司引入非公資本的企業(yè)戶(hù)數(shù)已經(jīng)占到總戶(hù)數(shù)的50%以上?；旌纤兄破髽I(yè)最典型的形式就是由國(guó)有企業(yè)改制而成的上市公司。在這些公司中，除了國(guó)有股東外，還有很多其他類(lèi)型的股東，包括民營(yíng)企業(yè)股東、各類(lèi)投資基金以及眾多個(gè)人投資者。我國(guó)上市公司中，混合所有制企業(yè)的比例已經(jīng)很高。據(jù)統(tǒng)計(jì)，混合所有制上市公司已經(jīng)占境內(nèi)全部A股上市公司的80%以上。這種情況下，如何對(duì)混合所有制企業(yè)中的國(guó)有資本進(jìn)行管理成為很緊迫的問(wèn)題。

國(guó)有資本有兩大功能：一是政策性功能，即作為政府實(shí)現(xiàn)特殊公共目標(biāo)的資源，包括維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定、保障就業(yè)、增進(jìn)社會(huì)全體人員福祉以及保障國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全等；二是收益性功能，即資本的保值增值功能。而其他所有制資本可能會(huì)以盈利為唯一目標(biāo)。因此，如何在混合所有制企業(yè)中對(duì)所有資本的意志和利益進(jìn)行協(xié)調(diào)以保證企業(yè)的健康有序發(fā)展，成為現(xiàn)階段國(guó)企改革中的一個(gè)新課題。

國(guó)有資本的管理須遵循的原則

1.對(duì)不同類(lèi)型國(guó)有企業(yè)實(shí)行不同程度混合

是不是對(duì)所有企業(yè)都要實(shí)行混合所有制？筆者認(rèn)為對(duì)不同企業(yè)應(yīng)該區(qū)別對(duì)待。有些國(guó)有企業(yè)不適合實(shí)行混合所有制，如涉及到國(guó)家安全或者保密行業(yè)中的企業(yè)。有些國(guó)有企業(yè)可以實(shí)行混合所有制，但國(guó)有資本有必要對(duì)其實(shí)行絕對(duì)控股或者相對(duì)控股，包括一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)，如石油、電信和重要礦產(chǎn)等領(lǐng)域內(nèi)的企業(yè)。有些企業(yè)，則適宜實(shí)行完全的混合所有制，至于其混合所有制的程度，則依據(jù)經(jīng)濟(jì)效益原則由市場(chǎng)來(lái)決定。這類(lèi)企業(yè)所處的行業(yè)，一般屬于完全競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)。

總之，對(duì)于需要國(guó)有資本占企業(yè)控股權(quán)的混合所有制企業(yè)，其股權(quán)設(shè)置要能夠保證國(guó)有資本在股東會(huì)和董事會(huì)中的優(yōu)勢(shì)地位，那么國(guó)有資本的意志自然也就能體現(xiàn)。而對(duì)于不要求國(guó)有資本占控制權(quán)的企業(yè)，其國(guó)有資本的意志體現(xiàn)就是國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，而不是對(duì)企業(yè)的控制權(quán)或者第一大股東地位。如果國(guó)有資本在混合所有制企業(yè)中不占控股地位，卻還試圖控制企業(yè)，那就違背了進(jìn)行混合所有制改革的精神，也違背了資本市場(chǎng)上同股同權(quán)的原則，對(duì)于其他類(lèi)型所有制的資本也是不公平的。

2.形成股權(quán)制衡機(jī)制

設(shè)置科學(xué)的股權(quán)結(jié)構(gòu)是有效管理國(guó)有資本的基礎(chǔ)。國(guó)有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革，應(yīng)該突破國(guó)有資本一定要控股的思維模式，引入民營(yíng)企業(yè)、各類(lèi)機(jī)構(gòu)等投資者，以便各類(lèi)股東形成有效制衡。即使在有必要保持國(guó)有資本控股的企業(yè)，也最好由兩家或幾家國(guó)有機(jī)構(gòu)共同持有股權(quán)，這樣容易在公司治理中形成制衡機(jī)制，避免一股獨(dú)大的弊端和風(fēng)險(xiǎn)。

3.以董事會(huì)為中心

以董事會(huì)為中心，指將董事會(huì)置于公司運(yùn)營(yíng)的核心。在這種治理模式下，董事會(huì)仍由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，但董事會(huì)的職權(quán)范圍由股東大會(huì)決定。除法律和公司章程明確規(guī)定屬于股東大會(huì)的權(quán)利之外，公司內(nèi)外事務(wù)的決策及執(zhí)行均應(yīng)集中于董事會(huì)。因此，加強(qiáng)董事會(huì)建設(shè)應(yīng)該是完善混合所有制企業(yè)公司治理的第一要?jiǎng)?wù)。國(guó)資管理部門(mén)管理國(guó)有資本的形式應(yīng)當(dāng)是推薦政府工作人員擔(dān)任企業(yè)董事會(huì)成員而不是直接委派企業(yè)董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理，更不是直接干預(yù)企業(yè)經(jīng)營(yíng)。國(guó)資管理部門(mén)所推薦的并經(jīng)過(guò)公司股東會(huì)通過(guò)的董事代表國(guó)家意志的發(fā)揮，要通過(guò)董事會(huì)來(lái)進(jìn)行。

4.對(duì)企業(yè)高管實(shí)行市場(chǎng)化管理

（1）選聘高管的市場(chǎng)化。經(jīng)營(yíng)企業(yè)和管理行政工作是有很大區(qū)別的。優(yōu)秀的企業(yè)經(jīng)營(yíng)人才必須是經(jīng)過(guò)市場(chǎng)考驗(yàn)和磨練出來(lái)的，必須是對(duì)行業(yè)有深入了解和對(duì)管理企業(yè)有豐富經(jīng)驗(yàn)的。因此，混合所有制企業(yè)的高管必須通過(guò)市場(chǎng)化來(lái)選擇。

（2）高管薪酬的市場(chǎng)化。選任了企業(yè)高管之后，則應(yīng)該給予其市場(chǎng)化的薪酬和待遇，即必須與其管理的企業(yè)資產(chǎn)和規(guī)模及作出的貢獻(xiàn)相匹配，而且還要體現(xiàn)同工同酬原則。如現(xiàn)階段在混合所有制企業(yè)中普遍存在的現(xiàn)象是，企業(yè)董事長(zhǎng)和總經(jīng)理由政府任命，屬于體制中人，其只能在國(guó)家限制的范圍內(nèi)獲得薪酬，而企業(yè)高管中有一些是從社會(huì)上聘請(qǐng)的人才，他們領(lǐng)取的市場(chǎng)薪酬比董事長(zhǎng)、總經(jīng)理或企業(yè)內(nèi)的其他體制內(nèi)人員的薪酬要高。這樣就會(huì)導(dǎo)致管理上出現(xiàn)問(wèn)題，最終影響企業(yè)經(jīng)營(yíng)。

（3）對(duì)高管管理的市場(chǎng)化?；旌纤兄破髽I(yè)高管管理的市場(chǎng)化，就是要求高管必須是體制外身份，不允許其再保留行政級(jí)別，否則就只能作為政府派出的董事會(huì)成員，不能參與企業(yè)具體經(jīng)營(yíng)。企業(yè)高管工作稱(chēng)職，可連聘連任；不稱(chēng)職，董事會(huì)可撤換他們。對(duì)他們的考核，應(yīng)由董事會(huì)依據(jù)其對(duì)董事會(huì)的承諾及其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)來(lái)進(jìn)行。

5.黨管干部體現(xiàn)在對(duì)董事會(huì)成員的推薦和監(jiān)督

《關(guān)于深化國(guó)有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》（簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）強(qiáng)調(diào)，“堅(jiān)持黨管干部原則與董事會(huì)依法產(chǎn)生、董事會(huì)依法選擇經(jīng)營(yíng)管理者、經(jīng)營(yíng)管理者依法行使用人權(quán)相結(jié)合”。筆者認(rèn)為黨管干部原則在混合所有制中的體現(xiàn)，就是黨組織對(duì)于混合所有制企業(yè)中代表國(guó)有資本的董事會(huì)成員的推薦和監(jiān)督。至于所推薦人選是否能真正任職，還要看公司股東大會(huì)的表決情況。需要強(qiáng)調(diào)的是，混合所有制中的黨管干部原則不是上級(jí)黨組織對(duì)于董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理的直接任命，而是對(duì)董事會(huì)人選的推薦。如果黨管干部原則體現(xiàn)的是直接任命董事長(zhǎng)或者總經(jīng)理，那就是又回到了以前的老路，導(dǎo)致對(duì)于國(guó)有企業(yè)管資本的初衷還是不能實(shí)現(xiàn)。當(dāng)然，目前我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)還不完善，如何實(shí)現(xiàn)黨管干部原則與市場(chǎng)化原則相銜接，仍須在實(shí)踐中不斷摸索。

6.有所為有所不為

根據(jù)《決定》，國(guó)有資本要加快向重要行業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域和重點(diǎn)基礎(chǔ)設(shè)施集中，向前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)集中，向產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)鍵環(huán)節(jié)和價(jià)值鏈高端集中，向具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的優(yōu)勢(shì)企業(yè)集中，這就需要對(duì)國(guó)有資本的管理，做到不缺位。一要保證國(guó)有資本在企業(yè)中的控股權(quán)，通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)等來(lái)貫徹國(guó)有資本的意志。二要采取一些特殊的股權(quán)設(shè)置，如《指導(dǎo)意見(jiàn)》中提出的，在一些特定領(lǐng)域探索建立國(guó)家特殊管理股制度。在不絕對(duì)控股條件下，實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的政策引導(dǎo)，如有損害國(guó)家利益問(wèn)題，國(guó)家管理股可行使一票否決的權(quán)力。而對(duì)于完全市場(chǎng)化行業(yè)的混合所有制企業(yè)，國(guó)有資本不是第一大股東會(huì)逐漸成為常態(tài)。隨著企業(yè)的發(fā)展，各類(lèi)所有制類(lèi)型的資本都會(huì)進(jìn)來(lái)，原有的股權(quán)不可避免會(huì)受到稀釋。在這種情況下，國(guó)有資本的定位應(yīng)該是做一個(gè)財(cái)務(wù)投資者，不謀求第一大股東地位或者對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。對(duì)這些資本的管理原則應(yīng)是以國(guó)有資本的保值增值作為唯一標(biāo)準(zhǔn)。

和本文主旨相關(guān)的一個(gè)問(wèn)題是，什么是國(guó)有資產(chǎn)流失？這個(gè)定義需要明確，否則國(guó)企監(jiān)管部門(mén)和國(guó)企領(lǐng)導(dǎo)人會(huì)無(wú)所適從。國(guó)有資產(chǎn)指國(guó)有企業(yè)中具體的作為資產(chǎn)的實(shí)物，而國(guó)有資本指作為資本形態(tài)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)或者股權(quán)。作為資產(chǎn)的實(shí)物，隨著時(shí)間的流逝、企業(yè)的發(fā)展，資產(chǎn)不可避免會(huì)改變形態(tài)或者流失，而作為國(guó)有資本，則不可能流失。因此，對(duì)于國(guó)有企業(yè)的考核，不應(yīng)該再用國(guó)有資產(chǎn)流失之類(lèi)的標(biāo)準(zhǔn)，否則會(huì)束縛住國(guó)有企業(yè)管理部門(mén)的手腳，使其瞻前顧后，不敢大膽決策；真正需要考核的應(yīng)該是國(guó)有資本的保值增值狀況。在這種原則下，國(guó)有企業(yè)管理部門(mén)才可以放手對(duì)企業(yè)進(jìn)行兼并重組，退出一些不是國(guó)企優(yōu)先發(fā)展方向的領(lǐng)域，進(jìn)入應(yīng)該重點(diǎn)發(fā)展的領(lǐng)域。

（作者單位：中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所）

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10.13561/j.cnki.zggqgl.2017.02.003 ■ 編輯：田佳奇