中國大型商業(yè)銀行合規(guī)文化實施路徑

中國工商銀行牡丹卡中心 魏 鵬

中國大型商業(yè)銀行合規(guī)文化實施路徑

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合規(guī)是立行之本，合規(guī)文化是銀行企業(yè)文化建設(shè)的重要組成部分，一家優(yōu)秀的銀行，必然有一個好的合規(guī)文化。在當前國內(nèi)銀行業(yè)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生深刻變化、各類風險防控形勢嚴峻復雜的情況下，加強合規(guī)文化建設(shè)，對于保證銀行穩(wěn)健經(jīng)營、防范金融風險，具有重要的現(xiàn)實意義和深遠的戰(zhàn)略意義。

一、中國大型商業(yè)銀行合規(guī)文化的構(gòu)建

中國大型商業(yè)銀行改革發(fā)展的歷程，也是其文化不斷積淀、豐富、深化和升華的過程。作為一家企業(yè)的文化內(nèi)核與精髓，價值觀是基本價值取向，是對企業(yè)精神、文化理念、經(jīng)營方式和價值追求的凝煉表述。合規(guī)文化、廉潔文化、經(jīng)營理念和服務理念則成為核心價值觀的重要組成部分。我們就國內(nèi)五家大型商業(yè)銀行的核心價值觀及合規(guī)文化、廉潔文化、經(jīng)營理念、服務理念進行了梳理，見表1。

（一）合規(guī)目標

通過建立健全與發(fā)展戰(zhàn)略和組織架構(gòu)相適應的合規(guī)風險管理框架，實現(xiàn)對合規(guī)風險的有效識別和管理，強化風險控制水平，保障依法合規(guī)運營，不斷夯實業(yè)務發(fā)展基礎(chǔ)，持續(xù)促進戰(zhàn)略目標實現(xiàn)和健康可持續(xù)發(fā)展。

（二）合規(guī)政策

根據(jù)監(jiān)管要求，各行均制定了諸如《合規(guī)管理基本規(guī)定》《合規(guī)政策》等制度，并經(jīng)董事會或行務會議審議通過，是集團內(nèi)合規(guī)管理的基礎(chǔ)性制度，也是傳遞和塑造本行合規(guī)理念和合規(guī)價值觀的基本載體。

（三）合規(guī)偏好

審慎開展各項經(jīng)營管理活動，努力防范潛在合規(guī)風險。例如，中國工商銀行對合規(guī)風險堅持采取“高標準、零容忍”的處理原則。中國建設(shè)銀行認為，合規(guī)風險管理是一項核心風險管理活動，合規(guī)風險具有廣泛性、內(nèi)生性、復雜性和嚴重性等四個特性，同時具有最令人擔心、最令人困惑和最難以管理的特征，該行倡導、培育主動揭示風險的文化，而不是掩飾、庇護風險的文化，鼓勵并保護員工主動報告（或舉報）本行或本部門已經(jīng)或可能發(fā)生合規(guī)風險的情況。交通銀行則認為，合規(guī)管理是循環(huán)的風險管理過程，該公司各條線、分支機構(gòu)和每一名員工都應當掌握與其執(zhí)業(yè)行為有關(guān)的合規(guī)規(guī)則，積極主動地識別和化解其執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)風險。

表1 中國大型商業(yè)銀行企業(yè)文化核心理念

（四）合規(guī)理念

1.合規(guī)創(chuàng)造價值。合規(guī)管理有利于建立和健全制度與流程基礎(chǔ)，確保經(jīng)營不偏離戰(zhàn)略目標；有利于確保日常經(jīng)營和操作規(guī)范，節(jié)省內(nèi)部管理和風險控制成本；有利于塑造并保持良好的合規(guī)文化，培養(yǎng)合規(guī)敬業(yè)的員工，增強風險控制水平和防范能力；良好規(guī)范的合規(guī)形象將最終有利于本行贏得監(jiān)管部門的認可，避免因違規(guī)而遭致監(jiān)管處罰、法律制裁以及財務和聲譽損失，進而能夠增強客戶信心，提升銀行聲譽和品牌價值，增加未來發(fā)展和業(yè)務創(chuàng)新的機會。

2.自覺主動合規(guī)。董事會、監(jiān)事會和高級管理層應當率先垂范，引導全體員工提高合規(guī)意識，開展各項經(jīng)營管理活動，將合規(guī)覆蓋集團內(nèi)所有機構(gòu)。合規(guī)管理不是單純?yōu)榱吮粍拥貪M足監(jiān)管要求或是與監(jiān)管博弈，而是以保障集團總體戰(zhàn)略實現(xiàn)為目標的主動式的風險管理活動。每位員工均應準確領(lǐng)會監(jiān)管規(guī)則實質(zhì)，使合規(guī)成為有效支持和保障全行業(yè)務發(fā)展的自覺主動的管理行動。

二、商業(yè)銀行合規(guī)文化體系存在的問題

（一）匯報路線單一

在內(nèi)控體系的職責分工上，董事會對商業(yè)銀行經(jīng)營活動的合規(guī)性負最終責任，履行在全行倡導良好合規(guī)文化等職責。監(jiān)事會主要監(jiān)督董事會和高管層合規(guī)管理職責履行情況，糾正合規(guī)管理缺陷。高管層主要履行制定并適時修訂本行的合規(guī)管理制度、確保內(nèi)控合規(guī)部門的獨立性等職責。內(nèi)控合規(guī)部門作為合規(guī)管理的牽頭部門，主要履行協(xié)助管理層制定和實施合規(guī)管理制度，跟蹤監(jiān)管規(guī)則變化，發(fā)布合規(guī)風險提示，開展合規(guī)宣傳培訓，制定管理規(guī)范，開展合規(guī)檢查、調(diào)查與評價等職責。

我們在考察多家國內(nèi)上市銀行合規(guī)管理架構(gòu)后發(fā)現(xiàn)，在匯報路線上，普遍存在合規(guī)負責人直接向高管層報告，尚未與董事會或下設(shè)委員會建立常態(tài)化溝通機制的情況。具體來看，境內(nèi)外分支機構(gòu)、子公司和職能管理部門的第一報告路線為高管層或合規(guī)負責人，高管層在收到來自第一報告路線各機構(gòu)的報告后，向董事會報告，也就是說，董事會收到有關(guān)合規(guī)情況報告的唯一途徑就是高管層。合規(guī)負責人缺乏與董事會或下設(shè)委員會的溝通，不利于董事會或下設(shè)委員會直接了解集團內(nèi)合規(guī)管理工作，存在潛在信息不對稱的情形。報告路線單一，信息相對匱乏，會影響到董事會對集團整體有關(guān)合規(guī)管理有效性評價工作的質(zhì)量，使合規(guī)缺陷無法及時有效地解決。

（二）合規(guī)經(jīng)理權(quán)利不明

為有效控制合規(guī)風險，各行依據(jù)銀監(jiān)會《商業(yè)銀行合規(guī)風險管理指引》和行內(nèi)有關(guān)規(guī)章、制度，建立了合規(guī)經(jīng)理（或合規(guī)官）工作機制。合規(guī)經(jīng)理在全行各級機構(gòu)（部門）中負責組織合規(guī)管理工作，提供合規(guī)支持，協(xié)調(diào)合規(guī)管理事項。在報告機制上，分別向所在機構(gòu)（部門）負責人和內(nèi)控合規(guī)部門匯報。在履職上，應確保獨立性。

從各行實際情況看，合規(guī)經(jīng)理在管理責任上主要以跟蹤、督導、監(jiān)測、檢查、培訓、咨詢和報告為主。在調(diào)查上，以“自我調(diào)查”為主，即協(xié)助本機構(gòu)（部門）組織開展合規(guī)性檢查或調(diào)查，核查各項工作的合規(guī)性，對合規(guī)管理薄弱環(huán)節(jié)提出合規(guī)管理意見或建議，督促整改落實。在職責或履職規(guī)定上，合規(guī)經(jīng)理并未被明確賦予與本機構(gòu)（部門）所有員工進行溝通、獲取有關(guān)資料的職責。合規(guī)經(jīng)理協(xié)助開展機構(gòu)（部門）合規(guī)檢查，通常僅停留在表層，由于參與新產(chǎn)品的設(shè)計、評審、立項等過程的程度不高，且缺乏與產(chǎn)品經(jīng)理的溝通，無法較為深入地了解產(chǎn)品情況，也不利于業(yè)務檢查的深入開展，合規(guī)經(jīng)理與業(yè)務條線的聯(lián)系有待進一步加深。

（三）人員配備不足

對于一些組織層級較多的商業(yè)銀行來說，現(xiàn)實中，合規(guī)管理力量呈現(xiàn)遞減的特點。有的銀行規(guī)定，一級支行、二級支行（或網(wǎng)點）需設(shè)立合規(guī)經(jīng)理。由于受業(yè)務考核的重壓，基層行往往以業(yè)務發(fā)展為先，對不直接創(chuàng)造利潤的合規(guī)經(jīng)理崗位資源配置不足，若二級分行對轄內(nèi)基層行在合規(guī)經(jīng)理資源配置上缺乏重視，更不利于合規(guī)工作的開展。此外，基層行合規(guī)經(jīng)理缺乏有效的監(jiān)測手段，以分支機構(gòu)要求為導向，并服務本級機構(gòu)經(jīng)營管理需要，合規(guī)報告經(jīng)過“過濾”或“加工”的情況也時有發(fā)生，基層行合規(guī)經(jīng)理工作機制的有效性很難體現(xiàn)出來。

除了二級分行以下機構(gòu)，在總行部門，在各一級分行、直屬分行、直屬機構(gòu)的本部層面上，對非業(yè)務部門的合規(guī)管理力量配備力度也不夠。各行的普遍情況是合規(guī)經(jīng)理的配備主要集中于利潤中心，例如金融市場、資產(chǎn)管理、資產(chǎn)托管、貿(mào)易融資、養(yǎng)老金、投行、票據(jù)、貴金屬、單證結(jié)算、私人銀行、電子銀行和銀行卡等部門條線，非業(yè)務部門如信息科技、財務會計、集中采購、結(jié)算與現(xiàn)金、運行管理、信貸投資、安全保衛(wèi)、風險管理、產(chǎn)品創(chuàng)新等合規(guī)管理力量配備力度普遍不足。而信息科技、集中采購等部門來自外部和員工風險相對較高，更應該配備充足的合規(guī)力量。

（四）制度執(zhí)行困難

近年來，各行通過健全規(guī)章制度，進一步加強合規(guī)文化建設(shè)，對于推動全行合規(guī)經(jīng)營起到了重要作用。目前，各行僅合規(guī)管理上就出臺了大量規(guī)章制度，除了下發(fā)行辦文件外，總行部門從本條線合規(guī)角度出發(fā)，還制定了部門文件或操作規(guī)程，基層行一時無法消化，且未制定配套的實施細則，同時尚未建立有效的評價制度，執(zhí)行起來難度較大。

三、商業(yè)銀行合規(guī)文化建設(shè)實施路徑

（一）推進合規(guī)教育工作

合規(guī)教育是指以學習合規(guī)文化理念、合規(guī)規(guī)則準則、合規(guī)履職技能等為主要內(nèi)容，旨在提升員工合規(guī)意識與能力、營造良好合規(guī)文化環(huán)境的各類教育活動。合規(guī)教育應遵循全員覆蓋、崗位適應、持續(xù)更新和管理規(guī)范的原則。合規(guī)教育的內(nèi)容包括但不限于合規(guī)文化理念、監(jiān)管政策法規(guī)、合規(guī)管理體系、員工行為規(guī)范、業(yè)務規(guī)章制度、流程操作規(guī)范、合規(guī)履職技能、典型合規(guī)案例等。開展的形式包括日常會制教育、嵌入主題教育和專題合規(guī)教育等，通過例會、談活、案例、網(wǎng)絡(luò)、視頻、競賽、征文、移動端等渠道開展。合規(guī)教育應成為各行教育培訓體系的重要組成部分，合規(guī)部門和教育部門（企業(yè)文化部門）共同牽頭，人力資源管理部門、紀檢監(jiān)察部門、機關(guān)黨委和工會分工負責，各級機構(gòu)（部門）積極參與。同時，加強全員合規(guī)教育管理，依托員工培訓系統(tǒng)建立合規(guī)教育檔案，并做好檔案的維護工作。內(nèi)控合規(guī)部門應將合規(guī)教育的檢查、評估結(jié)果，作為管理人員履職評價、內(nèi)控評價工作考核的依據(jù)。

（二）開展合規(guī)主題活動

合規(guī)文化建設(shè)是一項系統(tǒng)工程，可按照一年一個主題的思路，在全行范圍內(nèi)開展主題活動，統(tǒng)籌組織，遞進推動。各行可結(jié)合內(nèi)外部風險形勢變化、監(jiān)管要求以及全行經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略目標，以合規(guī)主題活動為載體，持續(xù)宣傳推廣合規(guī)文化，不斷拓寬和優(yōu)化合規(guī)文化理念傳播及根植的有效渠道。細化推動合規(guī)文化落地的具體措施，既突出階段性目標的落實，又體現(xiàn)長效機制的不斷完善，引導全員積極踐行合規(guī)理念，為轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強有力的文化支撐。主題活動可圍繞行為管控與文化引領(lǐng)、機制建設(shè)與傳導落地、系統(tǒng)控制與群防群控、明確責任與強化履職相結(jié)合的原則，強化合規(guī)文化的宣傳和推廣，持續(xù)開展合規(guī)教育。

（三）合規(guī)文化落地生根

合規(guī)是一種文化，也是一種管理。合規(guī)文化要落地生根，關(guān)鍵是要將合規(guī)理念的內(nèi)涵滲透到經(jīng)營管理的各方面，這樣合規(guī)文化才具有持久的生命力。結(jié)合新形勢下銀行的風險表現(xiàn)、特征和監(jiān)管要求，各行應嚴抓弄虛作假、飛單私售、抽屜協(xié)議、營私舞弊、代客操作、充當掮客、違規(guī)越權(quán)、失職瀆職、失密泄密、賭博經(jīng)商等違反職業(yè)紀律的行為。真正將“合規(guī)從高層做起”理念融入經(jīng)營管理中，將“內(nèi)控合規(guī)人人有責”理念融入思維方式中，將“合規(guī)創(chuàng)造效益”理念融入行為習慣中。

各行應高度重視風險監(jiān)測手段對違反職業(yè)紀律行為的防控作用，積極推動信息技術(shù)改造升級，將違約行為標準和合規(guī)要求固化到各類監(jiān)測管理系統(tǒng)中，對各級機構(gòu)的經(jīng)營管理行為和員工業(yè)務操作行為進行剛性控制，切實從源頭上遏制違規(guī)、防控風險，實現(xiàn)教育引導、制度約束與技術(shù)控制有機結(jié)合。建立現(xiàn)場與非現(xiàn)場、線上與線下、全面與重點相結(jié)合的立體監(jiān)測體系，加大數(shù)據(jù)集中和分析力度，從多個維度、多個層面對經(jīng)營管理和業(yè)務操作行為進行監(jiān)測，做到對違規(guī)行為和風險問題能看到、發(fā)現(xiàn)、預警和制止。