推進債轉(zhuǎn)股工作的問題與建議

王剛

以市場化方式推進企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)是降低企業(yè)杠桿率的重要手段之一。從國際經(jīng)驗看，根據(jù)國際銀行家協(xié)會（IIB）2014年的研究，其參與調(diào)查的38個成員中除中國內(nèi)地外，其他國家和地區(qū)的銀行均可在一定程度內(nèi)持有企業(yè)股權(quán)。這些國家的銀行業(yè)在持股比例、股權(quán)管理等方面形成較為成熟的模式，對企業(yè)“去杠桿”發(fā)揮了重要作用。例如，20世紀七八十年代，日本銀行業(yè)曾向馬自達公司等經(jīng)營困難的企業(yè)注資；德國銀行業(yè)也曾增持德國金屬股份有限公司等企業(yè)股份。

2016年10月，國務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》及其附件《關(guān)于市場化銀行債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的指導(dǎo)意見》明確了市場化債轉(zhuǎn)股的政策目標和整體實施框架。2017年政府工作報告再次重申“支持市場化法治化債轉(zhuǎn)股，逐步將企業(yè)負債降到合理水平”。市場化債轉(zhuǎn)股在業(yè)務(wù)實踐層面已經(jīng)啟動：據(jù)不完全統(tǒng)計，半年以來市場上已有超過30家企業(yè)與實施機構(gòu)簽訂市場化債轉(zhuǎn)股協(xié)議，簽約金額達4300多億元，實際到位實施金額達400多億元。

推進市場化債轉(zhuǎn)股應(yīng)遵循的原則

一是需要配套供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。從目前情況看，單純通過債轉(zhuǎn)股來化解銀行不良資產(chǎn)的迫切性并不高。但如果將債轉(zhuǎn)股作為推動供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的一種手段，在目標企業(yè)選擇以及相關(guān)方案設(shè)計上，充分結(jié)合去產(chǎn)能、去庫存、去杠桿的重點任務(wù)，并與下一步國有企業(yè)改革的方向相適應(yīng)，則有利于在化解金融風(fēng)險的同時，促進企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機制的完善。為此，要注意吸取上一輪債轉(zhuǎn)股的教訓(xùn)。上一輪債轉(zhuǎn)股企業(yè)陷入困境的主要原因在于自身經(jīng)營績效低下，實施債轉(zhuǎn)股后短期內(nèi)企業(yè)利潤的提升則源于加入世貿(mào)組織后良好的國內(nèi)外環(huán)境，尤其是企業(yè)持有的房地產(chǎn)的快速增值，但實際上并沒有真正改善企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)，財務(wù)報表上負債的減少并沒有解決導(dǎo)致債務(wù)高企的深層次原因。

二是需要堅持市場化的原則。債轉(zhuǎn)股要審慎推進，規(guī)模不宜過大，而且試點范圍要嚴格控制。實施范圍過廣，或者在操作上采取行政決策的思路，有可能刺激企業(yè)的逃廢債沖動，從而將大量包袱累計至銀行體系，最終從單家企業(yè)的道德風(fēng)險上升為系統(tǒng)性風(fēng)險。因此，要嚴格控制試點規(guī)模，將轉(zhuǎn)股債權(quán)限定在關(guān)注類貸款（未來可能形成的不良貸款，而非事實上的不良貸款），以避免可能的道德風(fēng)險。

三是有效控制風(fēng)險的原則。對于商業(yè)銀行而言，當(dāng)企業(yè)的貸款債權(quán)被轉(zhuǎn)換成股權(quán)之后，主要面臨兩類新的風(fēng)險：一類是股權(quán)投資風(fēng)險。如果企業(yè)最終走向破產(chǎn)清算，銀行作為股東的償付順序?qū)⒚黠@后置。最終的資產(chǎn)損失可能較不實施債轉(zhuǎn)股的情況下更大。另一類是流動性風(fēng)險。若涉及債轉(zhuǎn)股的資產(chǎn)規(guī)模較小，銀行尚能通過內(nèi)部調(diào)劑保持整體流動性平衡；若債轉(zhuǎn)股規(guī)模占比較大，股權(quán)投資流動性不足的問題可能引發(fā)銀行整體流動性風(fēng)險的上升，從而影響銀行經(jīng)營的穩(wěn)定性。因此，要充分重視和有效控制債轉(zhuǎn)股等項目累加的風(fēng)險，避免給商業(yè)銀行帶來嚴重的經(jīng)營運作風(fēng)險。

需要明確的問題

一是債轉(zhuǎn)股目標企業(yè)的選擇。根據(jù)實踐經(jīng)驗，銀行對正常類企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股可能性不大。一是正常類企業(yè)參與債轉(zhuǎn)股主動性不強。企業(yè)自身、主管部門和地方政府等均不希望銀行介入稀釋股權(quán)，銀企雙方就債轉(zhuǎn)股定價較難達成一致意見。二是銀行參與正常類企業(yè)債轉(zhuǎn)股意愿不高，主要是參與經(jīng)營管理難度大，股權(quán)的受償順序劣后于債權(quán)，且股權(quán)分紅收益弱于債權(quán)利息收入，影響了銀行的積極性。此外，對已喪失生產(chǎn)經(jīng)營能力、確實無法挽救的“僵尸企業(yè)”，實施債轉(zhuǎn)股不僅無法幫助企業(yè)起死回生，還會增加銀行授信風(fēng)險，造成信貸資金長期占用，無法產(chǎn)生預(yù)期收益。

因此，商業(yè)銀行在企業(yè)類型上，應(yīng)主要選擇符合國家政策導(dǎo)向、具有市場前景，目前只是由于負債率高、財務(wù)壓力大而暫時困難的企業(yè)。在貸款質(zhì)量形態(tài)上，主要選擇正常和關(guān)注類貸款，以兼顧企業(yè)去杠桿和銀行優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量的目標。

二是債轉(zhuǎn)股的資本占用和資金利用。這是本輪市場化債轉(zhuǎn)股能否順利得以推進必須要解決的關(guān)鍵問題。根據(jù)《商業(yè)銀行資本管理辦法》，一般企業(yè)貸款風(fēng)險權(quán)重100%，銀行被動持有股權(quán)的風(fēng)險權(quán)重為400%，因政策性原因并經(jīng)國務(wù)院特別批準的對工商企業(yè)股權(quán)投資的風(fēng)險權(quán)重為400%，對工商企業(yè)其他股權(quán)投資的風(fēng)險權(quán)重為1250%。因此，從風(fēng)險資本計提和計量的角度看，實施債轉(zhuǎn)股的直接結(jié)果將減少銀行低風(fēng)險權(quán)重的貸款，增加高風(fēng)險權(quán)重的股權(quán)投資，影響銀行的資本充足率，會極大影響銀行實施債轉(zhuǎn)股的積極性。

三是債轉(zhuǎn)股后的退出渠道。從上一輪債轉(zhuǎn)股的運作實踐看，金融資產(chǎn)管理公司持有股權(quán)的退出往往面臨很大困難。令人遺憾的是，在當(dāng)前的市場條件下，銀行債轉(zhuǎn)股后的退出渠道仍然較為有限。IPO（含新三板）成功率較低；產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易前一般需要預(yù)先找好接盤者，否則成交困難；贖回條款對企業(yè)實際控制人的財務(wù)能力要求較高，資金緊張時難以實現(xiàn)。退出渠道的限制也在很大程度上制約了銀行對債轉(zhuǎn)股企業(yè)的選擇。

四是在債轉(zhuǎn)股操作實踐中如何面對普遍存在的“一企多債”問題。債務(wù)人在多家銀行及非銀行債權(quán)人均有負債時，若僅由部分銀行對債務(wù)人實施債轉(zhuǎn)股，則可能出現(xiàn)已實施債轉(zhuǎn)股的銀行被動“掩護”未轉(zhuǎn)股銀行或非銀行債權(quán)人撤退的情形，不符合債權(quán)人共同進退、統(tǒng)籌解決的基本原則。對于這個棘手問題，需要在現(xiàn)有債權(quán)人委員會框架下統(tǒng)籌考慮解決。

五是關(guān)于債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)的選擇。根據(jù)現(xiàn)行政策，銀行不得直接將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，需要由實施機構(gòu)將債權(quán)轉(zhuǎn)為對象企業(yè)股權(quán)的方式實現(xiàn)。合作機構(gòu)的選擇可以是資產(chǎn)管理公司等第三方機構(gòu)、銀行現(xiàn)有所屬機構(gòu)或設(shè)立新機構(gòu)。如通過第三方機構(gòu)進行債轉(zhuǎn)股對銀行來說與現(xiàn)今執(zhí)行的資產(chǎn)賣斷類似，由于當(dāng)前是買方市場，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格過低，難以調(diào)動銀行的積極性。如通過所屬機構(gòu)或設(shè)立新機構(gòu)實施債轉(zhuǎn)股，則涉及并表管理等問題，對債轉(zhuǎn)股后的股權(quán)按什么權(quán)重計算資本，涉及關(guān)聯(lián)交易如何處理、如何進行風(fēng)險隔離、損失核銷等問題，需要有明確規(guī)則予以執(zhí)行。endprint

相關(guān)政策建議

一是建議去產(chǎn)能、去杠桿、降成本部際聯(lián)席會議加強協(xié)調(diào)溝通，推動相關(guān)部委盡快出臺市場化債轉(zhuǎn)股實施層面的配套細則。國務(wù)院的《指導(dǎo)意見》只是一個框架性的意見，債轉(zhuǎn)股實施主體子公司成立的相關(guān)要求、核算規(guī)則、定價規(guī)則、債轉(zhuǎn)股的運作流程、不同債權(quán)人之間的利益協(xié)調(diào)與保護、如何處理銀行與下屬債轉(zhuǎn)股實施機構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易、集團合并報表等問題均應(yīng)予以明確。

二是堅持循序漸進、扎實推進，不要急于求成、設(shè)置事實上的規(guī)模要求。債轉(zhuǎn)股的實施應(yīng)試點先行、摸索前進。試點期間，建議不設(shè)規(guī)模和數(shù)量目標，而是結(jié)合各參與主體的意愿和能力，成熟一家、實施一家，待真正總結(jié)出成熟經(jīng)驗后，再逐步推廣。

三是對銀監(jiān)部門而言，一方面應(yīng)根據(jù)國際標準，抓緊研究債轉(zhuǎn)股風(fēng)險權(quán)重的測算，適時修改現(xiàn)行《資本管理辦法》（試行），階段性降低銀行持有工商企業(yè)股權(quán)的風(fēng)險權(quán)重，同時放寬以股抵債兩年內(nèi)處置的政策限制。另一方面應(yīng)牽頭協(xié)調(diào)解決“一企多債”問題，實現(xiàn)銀行和非銀行債權(quán)人共同進退、協(xié)同解決。同時，應(yīng)考慮允許銀行適度參與債轉(zhuǎn)股企業(yè)經(jīng)營管理的重大決策，幫助企業(yè)提高經(jīng)營能力，保護銀行投資權(quán)益。對人民銀行而言，建議將因債轉(zhuǎn)股形成的股權(quán)投資從廣義信貸指標中剔除，以便降低銀行資本成本，同時釋放更多的信貸額度支持實體經(jīng)濟。

四是對商業(yè)銀行而言，首先，要加強政策研究，抓緊制定本行債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的實施細則。國務(wù)院54號文已經(jīng)在頂層設(shè)計上明確了市場化債轉(zhuǎn)股的方向，但具體到銀行層面如何落實，仍有諸多問題尚待探討和明晰。為此，需要在深入學(xué)習(xí)研究國家相關(guān)政策指引的基礎(chǔ)上，盡快配套制定本行開展債轉(zhuǎn)股的管理要求、操作流程，指導(dǎo)本行依法合規(guī)地開展債轉(zhuǎn)股工作。其次，應(yīng)著手開展資產(chǎn)篩選，建立實施債轉(zhuǎn)股企業(yè)的正負面清單。著手對風(fēng)險貸款企業(yè)進行排查摸底，對照文件提出的“三個鼓勵、四個禁止”標準，建立本行開展債轉(zhuǎn)股對象企業(yè)的正面清單和負面清單。債轉(zhuǎn)股的對象應(yīng)嚴格限制在有較好發(fā)展前景、行業(yè)優(yōu)勢明朗，但暫時遇到困難的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，避免債轉(zhuǎn)股成為部分“僵尸企業(yè)”茍延殘喘、失信企業(yè)逃廢債的工具。再次，在實際操作層面，可考慮建立債轉(zhuǎn)股企業(yè)沙盤，研究制定可接受的債轉(zhuǎn)股企業(yè)細化標準，在全行建立債轉(zhuǎn)股企業(yè)沙盤。如在朝陽產(chǎn)業(yè)或存在發(fā)展空間的行業(yè)中，選擇有核心資產(chǎn)、能被資本市場認可、公司治理規(guī)范、債權(quán)債務(wù)關(guān)系明晰的企業(yè)實施債轉(zhuǎn)股。

五是合理界定地方政府參與度。《指導(dǎo)意見》明確各級政府不干預(yù)債轉(zhuǎn)股市場主體的具體事務(wù)，并規(guī)定了六個不得進行的事項，對地方政府的角色進行了規(guī)范。如何避免地方政府干涉是保證市場化債轉(zhuǎn)股成功的重要前提，但并不是完全排斥地方政府的參與，地方政府往往具備信息優(yōu)勢，同時方便指導(dǎo)各利益相關(guān)方形成合力。債轉(zhuǎn)股企業(yè)的主體是國有企業(yè)，債權(quán)資產(chǎn)的評估、債務(wù)企業(yè)的管理、股權(quán)退出等各個環(huán)節(jié)，都離不開政府的參與。因此，在債轉(zhuǎn)股過程中需要建立完善的溝通協(xié)調(diào)機制，保證地方政府在債轉(zhuǎn)股過程中有適當(dāng)?shù)膮⑴c度。endprint