問A股老賴，承諾為何物？

路漫漫

事前承諾時(shí)“放衛(wèi)星”，事后補(bǔ)償時(shí)“躲貓貓”。不信守承諾的承諾方早已見怪不怪，且為之所付出的成本卻忽略不計(jì)，甚至因而獲益。承而不諾，資本市場(chǎng)已經(jīng)成為一些A股老賴們的天堂。

重組！重組！再重組！對(duì)賭！對(duì)賭！再對(duì)賭！

不切實(shí)際的業(yè)績(jī)承諾，不合常理的天價(jià)交易，不斷刷新的市值新高，一些A股公司的收購(gòu)大戲此起彼伏，小散們蜂擁而至。然而，劇情的結(jié)果基本一樣，三五年間，重組標(biāo)的真面目顯現(xiàn)。小散們高位追入，股價(jià)暴跌。

事前承諾時(shí)“放衛(wèi)星”，事后補(bǔ)償時(shí)“躲貓貓”，業(yè)績(jī)承諾、增持承諾、不減持承諾、無償提供資金承諾、注入優(yōu)質(zhì)（資產(chǎn)重組）資產(chǎn)承諾、不占用上市公司資金承諾等等。不信守承諾的承諾方早已見怪不怪，為之所付出的成本卻忽略不計(jì)，甚至因而獲益。承而不諾，資本市場(chǎng)已經(jīng)成為一些A股老賴們的天堂。

斯太爾為追業(yè)績(jī)補(bǔ)償發(fā)愁

2013年11月，面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的博盈投資（000760.SZ）通過定增募集資金15億元，用于收購(gòu)武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（后更名為斯太爾動(dòng)力（江蘇）投資有限公司，下稱“江蘇斯太爾”）100%的股權(quán)、Steyr Motors GmbH增資項(xiàng)目等，將號(hào)稱具有世界領(lǐng)先水平的柴油發(fā)動(dòng)機(jī)研發(fā)和生產(chǎn)體系納入上市公司。2014年6月，股票簡(jiǎn)稱更名為“斯太爾”。山東英達(dá)鋼結(jié)構(gòu)有限公司（下稱“英達(dá)鋼構(gòu)”）簽署了《利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議》，承諾江蘇斯太爾2014年、2015年、2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元，共計(jì)11.8億元。若未實(shí)現(xiàn)承諾利潤(rùn)數(shù)，以現(xiàn)金形式對(duì)差額部分進(jìn)行補(bǔ)償。

2011年至2013年，上市公司雖然盈利不多，但沒有出現(xiàn)虧損，而重組后，卻虧損累累，2014年至2016年累計(jì)虧損1.37億元，扣除非經(jīng)常性損益，累計(jì)虧損高達(dá)1.91億元。2016年末，未分配利潤(rùn)達(dá)到-2.03億元。2014年度業(yè)績(jī)承諾未能實(shí)現(xiàn)，2015年8月才收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。2015年業(yè)績(jī)?nèi)笨诶^續(xù)擴(kuò)大，2016年7月才收到最后一筆業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。而2016年的業(yè)績(jī)?nèi)笨跀U(kuò)大到4.87億元， 按照利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議規(guī)定，英達(dá)鋼構(gòu)應(yīng)于2017年6月11日前將這筆錢交付給公司。但6月27日，英達(dá)鋼構(gòu)修訂了此前提出的后續(xù)履約計(jì)劃，改為分期支付，并就應(yīng)付未付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款按0.3‰/日的利息向公司承擔(dān)違約賠償責(zé)任。目前，斯太爾尚未收到這些補(bǔ)償款。

而負(fù)責(zé)重組的新時(shí)代證券也是劣跡斑斑。2017年2月，因內(nèi)控不完善，新時(shí)代證券被北京證監(jiān)局點(diǎn)名批評(píng)。5月，因登云股份IPO涉嫌造假，新時(shí)代證券被責(zé)令改正，給予警告。

斯太爾能否如期收到大股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款還是未知數(shù)，而其他因重組而新增的股東則選擇清倉，暴賺數(shù)十億元。

2017年8月8日，青島中銀九方股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“中銀九方”）簽署《斯太爾動(dòng)力股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。轉(zhuǎn)讓協(xié)議完成后，中銀九方將持有斯太爾26.90%的股權(quán)。公司第一大股東將由英達(dá)鋼構(gòu)變更為中銀九方。中銀九方表示，將擇機(jī)向上市公司注入3毫米波核心技術(shù)及系統(tǒng)級(jí)產(chǎn)品相關(guān)資產(chǎn)，以進(jìn)一步提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，為全體股東帶來良好回報(bào)。這是否意味著，斯太爾的發(fā)動(dòng)機(jī)故事即將落幕了？

作為本次重組而新增的六位股東中，只有英達(dá)鋼構(gòu)給出了承諾補(bǔ)償，以2017年9月18日的收盤價(jià)計(jì)算，英達(dá)鋼構(gòu)所持股票的市值為11.82億元。即使2016年業(yè)績(jī)補(bǔ)償完畢，累計(jì)補(bǔ)償9.93億元，還可以浮盈1.99億元。且英達(dá)鋼構(gòu)持有斯太爾的股權(quán)早已全部質(zhì)押套現(xiàn)，如果英達(dá)鋼構(gòu)不履行2016年的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償，那么，英達(dá)鋼構(gòu)還可以多賺很多。

為承諾對(duì)簿公堂的公司們

因?yàn)闃I(yè)績(jī)補(bǔ)償問題，對(duì)簿公堂的上市公司越來越多。藍(lán)色光標(biāo)（300058.SZ）的業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)陌讣芍^一波三折。

2013年8月8日，藍(lán)色光標(biāo)以16.02億元的總價(jià)購(gòu)買西藏山南東方博杰廣告有限公司（下稱“博杰廣告”）合計(jì)89%股權(quán)。本次交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)持有博杰廣告100%股權(quán)。博杰廣告2013-2016年累計(jì)凈利潤(rùn)完成比例為70.31%，2015年度應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)合計(jì)3099.55萬股，2016年度應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額1.69億元。藍(lán)色光標(biāo)因此對(duì)本次收購(gòu)形成的商譽(yù)及無形資產(chǎn)計(jì)提巨額的減值損失。

因業(yè)績(jī)補(bǔ)償問題，藍(lán)色光標(biāo)與業(yè)績(jī)承諾方對(duì)簿公堂，而業(yè)績(jī)承諾方大倒苦水，并曝光藍(lán)色光標(biāo)實(shí)際控制人趙文權(quán)先生向博杰廣告原股東李先生出具的《承諾函》。2017年8月，藍(lán)色光標(biāo)稱，收到趙文權(quán)先生的通知，獲悉其收到北京市高級(jí)人民法院送達(dá)的民事判決書。相關(guān)判決結(jié)果主要內(nèi)容為，趙文權(quán)需要對(duì)博杰廣告的業(yè)績(jī)承諾方進(jìn)行補(bǔ)償。之前的相關(guān)判決也有了結(jié)果，博杰廣告的業(yè)績(jī)承諾方按照約定給予上市公司補(bǔ)償。

與此類似，山東地礦（000409.SZ）的業(yè)績(jī)承諾人北京寶德瑞創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司、山東地利投資有限公司無法聯(lián)系，褚志邦（重組發(fā)行對(duì)象之一、承諾方之一）股權(quán)已被質(zhì)押，而山東華源創(chuàng)業(yè)投資有限公司不履行承諾。因此，山東地礦為此打起官司，目前案件已經(jīng)進(jìn)入申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行階段。

首家從三板成功轉(zhuǎn)板的粵傳媒（002181.SZ）曾經(jīng)風(fēng)光無限，如今深陷麻煩。2014年6月，粵傳媒以4.5億元收購(gòu)號(hào)稱中國(guó)戶外LED大屏新媒體市場(chǎng)的領(lǐng)軍企業(yè)——上海香榭麗廣告有限公司（下稱“香榭麗傳媒”），2014年度香榭麗傳媒實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)為重組時(shí)盈利預(yù)測(cè)的89.30%，未達(dá)預(yù)期。2016年3月，香榭麗傳媒的總經(jīng)理等人因合同詐騙被公安部門立案調(diào)查，之后董事長(zhǎng)因涉嫌賄賂被檢察院立案?jìng)刹?。香榭麗傳媒造假終于東窗事發(fā)?；泜髅揭虼藢?duì)2014年、2015年進(jìn)行大面積的會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，調(diào)減2014年凈利潤(rùn)6.79億元，調(diào)增2015年凈利潤(rùn)3.92億元。香榭麗傳媒2016年虧損1.95億元，目前已經(jīng)申請(qǐng)破產(chǎn)清算，粵傳媒起訴香榭麗原股東又可以挽回多少損失？更何況，天眼查顯示，香榭麗涉有79起法律訴訟，被執(zhí)行人73起。endprint

另外，宏達(dá)礦業(yè)（600532.SH）也因業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾未履行而起訴原控股股東。

不履約還占用巨額資金

S*ST聚友（000693.SZ）于2013年4月，經(jīng)過一番重組運(yùn)作，陜西華澤鎳鈷金屬有限公司（下稱“陜西華澤”）100%的股權(quán)注入上市公司，新增股東王輝、王濤兄妹兩人合計(jì)持股35.26%，王輝、王濤及其父王應(yīng)虎實(shí)際控制上市公司。隨后，股票簡(jiǎn)稱更改為“華澤鈷鎳”，目前股票簡(jiǎn)稱為*ST華澤，從2016年3月1日開始停牌至今。

上市公司成了大股東的“唐僧肉”。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2015年8月17日至9月2日對(duì)公司實(shí)施了現(xiàn)場(chǎng)檢查，大股東巨額占用上市公司資金及上市公司嚴(yán)重造假得以曝光。2013年至2016年各年末，被大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金分別為10.81億元、14.14億元、14.97億元和17.87億元。資金占用曝光后，而公司總計(jì)收到關(guān)聯(lián)方償還資金合計(jì)約1156.39萬元。

而上市公司在重大資產(chǎn)重組中所購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)陜西華澤 2013年度、2014年度和2015年度盈利預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)與實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)數(shù)之間存在差異，差異率分別為-37.83%、5.14%和-154.23%。業(yè)績(jī)承諾方王輝、王濤應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為4521.93萬股。

然而，王輝、王濤的股票早已全部質(zhì)押套現(xiàn)，業(yè)績(jī)補(bǔ)償無從說起，被占用的巨額資金也沒有著落，已經(jīng)連續(xù)兩年巨虧的*ST華澤2017年上半年繼續(xù)虧損7487.55萬元，已經(jīng)到了暫停上市的邊緣。

最慘的業(yè)績(jī)承諾

2011年4月29日，博元投資公告稱，各股改業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人已支付業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款合計(jì)5.27億元，并稱因博元投資賬戶被限制使用，相關(guān)款項(xiàng)均付至其全資子公司珠海信實(shí)企業(yè)管理咨詢有限公司和珠海裕榮華投資有限公司賬戶。

實(shí)際上，股改業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款3.85億元并未真實(shí)履行到位，導(dǎo)致其2011年至2013年年度報(bào)告、2012年至2014年半年度報(bào)告未真實(shí)披露公司部分股改業(yè)績(jī)承諾履行情況。博元投資通過偽造銀行承兌匯票并進(jìn)行虛假背書，虛構(gòu)銀行承兌匯票購(gòu)入、置換、貼現(xiàn)交易，虛構(gòu)以銀行承兌匯票支付合同預(yù)付款，導(dǎo)致其2011年至2013年年度報(bào)告、2012年至2013年半年度報(bào)告中虛增資產(chǎn)、負(fù)債、營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，2014年半年度報(bào)告虛增營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)。

博元投資因此而退市，成為資本市場(chǎng)第一家強(qiáng)制退市的公司。

萬邦達(dá)大股東悄然抽走資金

萬邦達(dá)（300055.SZ）控股股東王飄揚(yáng)于2015年6月29日與公司簽訂了總金額10億元的《借款協(xié)議》，約定借款用途為保障公司PPP項(xiàng)目整體資金平衡；借款在PPP項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)免收利息，項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期內(nèi)，按照銀行同期貸款利率給予一定優(yōu)惠，優(yōu)惠幅度由雙方協(xié)商確定；還款方式及還款期限均由雙方通過協(xié)商確定。

2015年7月31日，公司與王飄揚(yáng)先生簽訂《借款協(xié)議》，借款5億元用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金，其中本公司借款2億元，昊天節(jié)能公司借款3億元。借款期限兩年以實(shí)際借入日期為準(zhǔn)，借款利率以中國(guó)人民銀行一年期貸款利率為基數(shù)下浮20%，按年計(jì)息并支付。

公告顯示，王飄揚(yáng)提供的借款余額2015年末為5億元、2016年末為3億元、2017年6月末為2.15億元。說好的10億元借款呢？

2015年5月12日，公司與銀行簽訂《流動(dòng)資金借款合同》，借款9.5億元，借款期限為2015年5月14日至2018年4月30日。王飄揚(yáng)的姐姐王長(zhǎng)榮女士與銀行簽訂質(zhì)押合同，以個(gè)人10億元人民幣定期存單為借款提供質(zhì)押擔(dān)保，免于支付擔(dān)保費(fèi)用，不需要公司提供反擔(dān)保。

王長(zhǎng)榮提供擔(dān)保的長(zhǎng)期借款迅速銳減，2015年末金額9.5億元，到了2016年6月末，變成了9500萬元，萬邦達(dá)已經(jīng)償還90%長(zhǎng)期借款，直到2017年6月末，長(zhǎng)期借款依然只有9500萬元，為啥提前兩年償還長(zhǎng)期借款？說好的10億元擔(dān)保呢？

2016年4月，萬邦達(dá)非公開發(fā)行股票融資23.70億元；2017年8月，萬邦達(dá)擬發(fā)行不超過10億元的中期票據(jù)，看來公司仍在努力多渠道籌措資金。

奧飛動(dòng)漫大股東迅速抽走資金

奧飛動(dòng)漫（002292.SZ，后更名為奧飛娛樂）2016年2月曾發(fā)布公告稱，控股股東、實(shí)際控制人蔡?hào)|青先生及其一致行動(dòng)人蔡曉東先生、李麗卿女士在2016年2月16日至2016年2月18日期間累計(jì)減持6000萬股公司股份，占公司總股本的4.74%。根據(jù)減持計(jì)劃，本次減持金額擬根據(jù)奧飛動(dòng)漫運(yùn)營(yíng)所需，為公司提供無息借款，以協(xié)同上市公司發(fā)展。2016年2月29日，蔡?hào)|青及其一致行動(dòng)人將其本次減持所得扣除相關(guān)稅費(fèi)后的共計(jì)16.32億元無償提供借款給公司。本次借款無利息、無還款期限等附加條件，直至公司自有營(yíng)運(yùn)資金充足時(shí)再逐步歸還。

截至2016年12月31日，奧飛娛樂未償還余額為2.03億元；2017年6月末，奧飛娛樂已經(jīng)全部?jī)斶€。但奧飛娛樂自有營(yíng)運(yùn)資金充足了嗎？奧飛娛樂資產(chǎn)負(fù)債率從2016年末的41.55%提升至2017年6月末的43.17%，負(fù)債總額從2016年末34.76億元上升至2017年6月末的37.56億元，短期借款從10.56億元上升至12.97億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債從2.58億元上升至6.85億元，其他流動(dòng)負(fù)債從3.10億元上升至8.05億元。

修改業(yè)績(jī)承諾保住大股東地位

億晶光電（600537.SH）2017年上半年?duì)I業(yè)收入同比下降25.05%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)2955萬元，同比下降89.38%。主要控股參股公司中，常州億晶光電科技有限公司凈利潤(rùn)4555.98萬元，是公司的主要盈利來源；江蘇億晶光電能源有限公司資不抵債，且虧損 2487.75萬元。

但控股股東荀建華早已瞞天過海，套現(xiàn)走人了。據(jù)億晶光電發(fā)布公告稱，2017年1月10日，荀建華同意將其持有的億晶光電20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予勤誠(chéng)達(dá)投資，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)為30億元。轉(zhuǎn)讓完成后，勤誠(chéng)達(dá)投資將成為公司第一大股東，古耀明將成為公司實(shí)際控制人，荀建華持有公司股份比例將降至10.36%。

截至2017年4月5日，勤誠(chéng)達(dá)投資已支付完畢第一期標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓款15億元，2017年4月5日，億晶光電收到荀建華支付的補(bǔ)償?？罟灿?jì) 6.95億元。

創(chuàng)建于2003年的常州億晶光電科技有限公司（下稱“常州億晶”）于2011年11月借殼海通集團(tuán)，隨后，股票簡(jiǎn)稱變更為“億晶光電”。

2010年至2013年，常州億晶累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.03億元，除了2010年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7.57億元還算亮點(diǎn)外，2011年至2013年業(yè)績(jī)非常糟糕，累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-5.54億元。業(yè)績(jī)完成率僅僅14.96%。業(yè)績(jī)承諾方需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

如果完全按照業(yè)績(jī)承諾的約定，需要補(bǔ)償股份數(shù)量高達(dá)21757.52萬股，這樣一來，荀建華等的股份只剩下3826.21萬股，即使加上2016年5月轉(zhuǎn)增數(shù)量，持股數(shù)量也不過7652.42萬股，以2017年9月19日收盤價(jià)計(jì)算，市值僅4億元。不單單大股東地位沒有了，巨額財(cái)富也隨之而去了。如此可見，如果信守業(yè)績(jī)承諾，荀建華等并獲得收益并不多，而不信守承諾，荀建華等卻可以獲取巨額回報(bào)。

早在2013年5月17日，億晶光電2012年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于與股東荀建華等協(xié)商變更利潤(rùn)補(bǔ)償方式及解除原有利潤(rùn)補(bǔ)償協(xié)議的議案》。靠著修正業(yè)績(jī)承諾，荀建華持有的股票居然沒有減少，大股東地位穩(wěn)如泰山，而且，借殼后，上市公司股本暴增。

2016年11月，荀建華套現(xiàn)2.64億元，2017年1月套現(xiàn)30億元，加上剩余股票總市值約6.39億元，合計(jì)約39.03億元。

雖然從2017年開始，監(jiān)管層已經(jīng)禁止業(yè)績(jī)承諾的變更，但很顯然已經(jīng)太遲了。數(shù)不勝數(shù)的業(yè)績(jī)承諾變更，讓那些不信守承諾的承諾者已經(jīng)從中獲得難以置信的巨額財(cái)富。

聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn)；作者聲明：本人不持有文中所提及的股票endprint