南北車合并重組研究

劉莎莎

摘要：2015年新一輪國(guó)企改革全面推進(jìn)、落地，建筑、電力、鐵路等產(chǎn)能過剩行業(yè)眾多國(guó)企央企，面臨大規(guī)模合并重組。2015年6月18日，世界最大的兩家軌道交通裝備制造商——中國(guó)南車和中國(guó)北車合并，一個(gè)高鐵界的“巨無霸”橫空出世。

關(guān)鍵詞：央企 重組 南北車并購(gòu)重組 國(guó)有資源 合理配置

1南北車重組背景

1.1在國(guó)外，南北車惡性競(jìng)爭(zhēng)

阿根廷項(xiàng)目被作為國(guó)企”惡心競(jìng)爭(zhēng)”的典型被幾乎所有報(bào)道提及，北車報(bào)價(jià)239萬美元，南車卻報(bào)了 127萬美元橫刀奪愛，很多分析都認(rèn)為阿根廷項(xiàng)目是南北車合并的重要誘因，乃至直接導(dǎo)火索。

1.2在國(guó)內(nèi)，兩車激戰(zhàn)多年，造成資源浪費(fèi)

“北平無戰(zhàn)事”，高鐵排排坐分果果，但更大的輕軌、城鐵、地鐵市場(chǎng)則是招標(biāo)，兩車激戰(zhàn)多年。南車北車競(jìng)爭(zhēng)厲害，就分別建廠，天津北車一個(gè)，南車一個(gè)，成都北車一個(gè)，南車一個(gè)……這樣之后的結(jié)果便是重復(fù)建設(shè)，巨大浪費(fèi)，南車北車在自己的基地把大部件都生產(chǎn)好，運(yùn)到當(dāng)?shù)亟M裝，就算皆大歡喜了。

2南北車重組動(dòng)因

2.1提升國(guó)際化

合并后新公司將把握全球軌道交通市場(chǎng)快速發(fā)展的歷史機(jī)遇，擴(kuò)大全球市場(chǎng)份額，加快國(guó)際化進(jìn)程。著力統(tǒng)一布局海外投資，避免資源浪費(fèi)，提高投資效率；整合海外銷售隊(duì)伍，制定統(tǒng)一的海外市場(chǎng)拓展戰(zhàn)略，集中力量在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中獲得更加有利的地位；統(tǒng)一品牌形象，集中雙方優(yōu)勢(shì)參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。

2.2增強(qiáng)協(xié)同性

合并雙方將在研發(fā)、生產(chǎn)、采購(gòu)、銷售等領(lǐng)域充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源合理配置，提升公司整體實(shí)力。通過統(tǒng)籌研發(fā)資源，構(gòu)建可持續(xù)發(fā)展的研發(fā)體系，融合雙方優(yōu)勢(shì)技術(shù)，加速實(shí)現(xiàn)核心技術(shù)突破；優(yōu)化產(chǎn)品體系，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的譜系化、標(biāo)準(zhǔn)化和模塊化，為客戶創(chuàng)造更大價(jià)值；實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)基地專業(yè)化、地域化分工，統(tǒng)籌規(guī)劃未來投資，提高生產(chǎn)和投資效率；實(shí)現(xiàn)供應(yīng)體系、銷售體系全球整合，充分挖掘規(guī)模效應(yīng)和協(xié)同效應(yīng)。

2.3拓展多元化

合并后新公司將利用軌道交通裝備板塊的既有資源促進(jìn)新產(chǎn)業(yè)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多元化發(fā)展，提高公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

3南北車合并歷程

3.1南北車合并的重要時(shí)間階段

第一個(gè)階段：南北車2014年10月27日，中國(guó)南車、中國(guó)北車在公告擬籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)后雙雙停牌。第二個(gè)階段： 2014年12月30日，南北車宣布合并，并公布了詳細(xì)的合并方案。第三個(gè)階段： 2015年3月17號(hào)，證監(jiān)會(huì)開始受理南北車合并。20個(gè)工作日后，南北車開始停牌。第四個(gè)階段： 2015年6月8號(hào)，中國(guó)南車與中國(guó)北車合并完成，中國(guó)中車誕生。

3.2南北車合并方式

技術(shù)上采取中國(guó)南車吸收合并中國(guó)北車的方式進(jìn)行合并，即中國(guó)南車向中國(guó)北車全體A股換股股東發(fā)行中國(guó)南車A股股票、向中國(guó)北車全體H股換股股東發(fā)行中國(guó)南車H股股票，并且擬發(fā)行的A股股票將申請(qǐng)?jiān)谏辖凰鲜辛魍?，擬發(fā)行的H股股票將申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所上市流通，中國(guó)北車的A股股票和H股股票相應(yīng)予以注銷。

3.3合并的目的

南北車合并在海外可以一個(gè)聲音說話，在國(guó)內(nèi)可以抑制產(chǎn)量過剩，避免浪費(fèi)，利大于弊。除此之外，中國(guó)中車的誕生歷程，完整詮釋了中央開啟此輪央企重組的用意與思路，可以為國(guó)企改革提供一種新的模式。

4南北車合并后的現(xiàn)狀

4.1南北車合并后對(duì)股價(jià)的影響

2014年12月31日，中國(guó)南車復(fù)牌，一字漲停，自此股價(jià)走上急速上升通道。截至5月7日停牌，中國(guó)南車漲幅為407.76%，中國(guó)北車漲幅為364.81%，自2014年10月24日至6月8日，79個(gè)交易日，中國(guó)南車股價(jià)翻了近6倍。但是，沒有人能想到，中國(guó)中車6月8號(hào)復(fù)牌，復(fù)牌后的9個(gè)交易日，已經(jīng)暴跌達(dá)42.42%，近乎腰斬。

4.2南北車合并后取得的訂單

6月8號(hào)，中國(guó)中車旗下大連機(jī)車公司收到了印度加爾各答南北線地鐵車輛合同文本。6月19號(hào)，中國(guó)高鐵海外第一單24億元，中俄企業(yè)聯(lián)合體中標(biāo)的“莫斯科-喀山高鐵項(xiàng)目”正式簽約。7月8號(hào)，中國(guó)中車旗下公司聯(lián)合體獲烏茲別克斯坦2.8億電力機(jī)車訂單……

5央企重組存在的問題

5.1央企重組可能出現(xiàn)代理目標(biāo)沖突問題

中央企業(yè)和政府目標(biāo)的不同、代理人與被代理人利益定位的差異等。各方利益的平衡、戰(zhàn)略模式的選擇、管理制度及企業(yè)文化的融合等問題仍是重組后急需解決的關(guān)鍵難點(diǎn)。

5.2法律制度及相關(guān)政策有待完善

從本案角度出發(fā)，南北車旗下上市公司眾多，分別在香港、上海、深圳多家交易所上市。而相關(guān)整合動(dòng)作勢(shì)必會(huì)受到法律、政策上的限制。國(guó)家有必要將法律、政策的完善和相關(guān)行業(yè)央企重組的過程綜合考慮，形成同步的整體動(dòng)作。

5.3我國(guó)央企重組還應(yīng)從社會(huì)總效益方面評(píng)價(jià)其并購(gòu)重組績(jī)效。

由于合并后新公司的業(yè)務(wù)范圍和產(chǎn)品類型將大幅增加，組織架構(gòu)整合可能需要經(jīng)歷較長(zhǎng)的過程。國(guó)資委應(yīng)該考慮整個(gè)國(guó)有資產(chǎn)保值增值以及國(guó)家安全層面的社會(huì)利益，這其中包括了鐵路業(yè)的整合以及相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)的基本利益。所以研究中央企業(yè)重組案例時(shí)，對(duì)于并購(gòu)績(jī)效評(píng)價(jià)還應(yīng)更多的考慮如何衡量社會(huì)總效益和國(guó)家安全維度的因素，對(duì)并購(gòu)整體績(jī)效能夠更加合理的評(píng)估。

6結(jié)論與建議

6.1由于國(guó)情的不同及社會(huì)制度的差異，發(fā)達(dá)國(guó)家經(jīng)歷的非國(guó)有化或私有化并不構(gòu)成我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)改革的唯一出路。受前期計(jì)劃經(jīng)濟(jì)制度和公有制產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，形成了央企重組過程中代理人利益沖突導(dǎo)致的抵觸心理和行為。這種局面是在央企重組過程中普遍存在的問題，也是目前眾多央企重組后業(yè)務(wù)整合舉步維艱的關(guān)鍵因素。所以在我國(guó)央企重組實(shí)施過程中應(yīng)當(dāng)把代理人利益與公司業(yè)績(jī)或重組實(shí)施的條款相聯(lián)系。

6.2應(yīng)從制度上明確衡量是否“以國(guó)有經(jīng)濟(jì)為主導(dǎo)”及其“以公有制經(jīng)濟(jì)為主體”的具體標(biāo)準(zhǔn)。包括制定合理的績(jī)效合同，注重契約理論的應(yīng)用，并解決委托代理理論中代理成本和抵觸行為對(duì)重組過程的影響。由于地方政府考慮地方經(jīng)濟(jì)利益，在央企重組過程中增強(qiáng)了行政化色彩。這需要政府重新定位角色，應(yīng)注重規(guī)范市場(chǎng)秩序。

6.3央企改革的形式可以不拘一格整體出售、內(nèi)部收購(gòu)、股票上市、國(guó)有民營(yíng)等多種形式綜合應(yīng)用?？梢詫?duì)央企改革中以員工股權(quán)激勵(lì)的做法代替只針對(duì)高管期權(quán)激勵(lì)的方式。通過員工股權(quán)激勵(lì)不但使職工參與企業(yè)管理的意識(shí)增強(qiáng)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制也相應(yīng)地得以改善，促使每個(gè)人為企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)利益著想。這樣可以分散一部分原本分配到高管的股權(quán)，即保證了股權(quán)的相對(duì)分散，又實(shí)現(xiàn)了整體激勵(lì)的效果。

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