我國上市公司關聯(lián)交易中存在的問題和對策分析

全韻

【摘 要】關聯(lián)交易是企業(yè)關聯(lián)方之間進行的交易，也是在我國上市公司中普遍存在的一種交易，如果應用不當會出現(xiàn)關聯(lián)交易相關信息不能完全披露、大股東利用關聯(lián)交易進行掏空、通過關聯(lián)交易進行利潤操縱等問題。不僅會削弱公司投資者對公司的信心，同時會傷害中小股東的利益。論文通過對上市公司情況的具體分析得出在上市公司關聯(lián)交易中存在的問題，針對其問題從加強外部監(jiān)督、完善上市公司董事會及監(jiān)事會職能和完善信息披露等方面提出建議。

【Abstract】 The related transaction is a transaction between the enterprise related parties， it is widespread in China's listed companies， the improper use will appear related transaction information disclosure， not big shareholders use related party transactions to tunneling， profit manipulation through related transactions. Not only will it weaken the confidence of the investors to the company， but also harm the interests of the minority shareholders. This paper gets the problems existing in the related transactions of listed companies through the analysis of the specific situation of the listed companies， then puts forward the suggestions from strengthening external supervision， perfecting the improving the functions of the board of directors and the supervisory committee of the listed companies improving the information disclosure.

【關鍵詞】上市公司；關聯(lián)交易；問題；對策

【Keywords】 listed companies； related party transactions； problem； countermeasures

【中圖分類號】F275 【文獻標志碼】A 【文章編號】1673-1069（2017）07-0007-02

1 引言

一些退市的上市公司，通過向關聯(lián)方溢價出賣資產等不公允的非經常性關聯(lián)交易或關聯(lián)交易非關聯(lián)化，達到恢復上市的目的。一些原本業(yè)績很好的上市公司，通過向關聯(lián)方購買不良資產最后導致業(yè)績下滑，資金枯竭?；谛畔⒉粚ΨQ的原理，上市公司的管理層往往能在第一時間全面把握財務信息，而中小股東只能在相對固定的時間點通過公開渠道了解公司業(yè)績，這為上市公司利用關聯(lián)交易進行利潤操縱留下空間。這些上市公司的大股東或者其他關聯(lián)企業(yè)會通過各種直接或間接的方式利用上市公司獲取利益或占用資金。

2012年上半年，中材集團發(fā)生了大額的關聯(lián)購銷業(yè)務，合計涉及金額高達137765.76萬元，相比2011年同期的135163.33萬元大幅增加了2602.43萬元。2012年上半年共實現(xiàn)關聯(lián)銷售超過12億元，超過了同期全部營業(yè)收入的10%。針對中材國際，中材科技披露的2012年上半年“出售商品”金額高達299.31萬元，其中包括對中材國際母公司的8.28萬元和其全資子公司的291.03萬元，而中材國際披露的同期向中材科技“采購設備、工程”的金額卻僅僅只有291.03萬元，兩者正好相差了中材國際母公司的8.28萬元 。這意味著中材科技披露的向中材國際關聯(lián)銷售額，和中材國際披露的向中材科技關聯(lián)采購額，必然有一組數據披露存在問題。

關聯(lián)交易本身是一種中性行為，然而，很多上市公司一直通過不公允的關聯(lián)交易來操縱業(yè)績，打造高盈利的假象，并因此獲得了更多的籌資機會，這些上市公司所籌集的資金往往通過各種直接或間接的方式被大股東或者關聯(lián)企業(yè)占用，還有一些上市公司，直接通過不利于上市公司的關聯(lián)交易向關聯(lián)方輸送資金。

從有利的方面來講，關聯(lián)交易雙方因為存在關聯(lián)關系，可以節(jié)約大量商業(yè)談判等方面的成本，并可以運用行政的力量保證商業(yè)合同的優(yōu)先執(zhí)行，從而提高交易效率。從不利的方面來講，上市公司往往會出于稅負動機，發(fā)生關聯(lián)交易從而減少應納稅額，結果導致國家應得的稅收受到損失；上市公司中產生的關聯(lián)交易也會成為操縱利潤的工具，損害公司的中小投資者的合理利益；部分上市公司為了達到目的，利用關聯(lián)交易進行利潤操縱，這樣會誤導中小投資者。因此，本文通過研究上市公司在關聯(lián)交易中存在的問題，并且一一分析這些問題存在的原因，提出解決這些問題的建議。在一定程度上若上市公司遵守了相關制度和規(guī)范，則能吸引更多的外部投資者，實現(xiàn)公司更多的利益。

2 我國上市公司關聯(lián)交易存在的問題

2.1 上市公司利用關聯(lián)交易進行利潤操縱

有的上市公司在實際上其實已經虧損或者存在瀕臨虧損的問題，但是通過關聯(lián)交易，通過母公司向其提供幫助，能夠使上市公司的當期經營業(yè)績從虧損變?yōu)閮?yōu)良，甚至有的上市公司通過關聯(lián)方之間商品的購銷業(yè)務來提高公司的銷售收入或者降低生產成本，達到提高公司利潤的目的。然而，虛假不真實的利潤情況在實質上仍會損害中小投資者的利益。就目前來說，最常見的進行利潤操控的關聯(lián)交易方式主要包括：關聯(lián)方購銷商品、費用的轉嫁、資產租賃、置換等。在國際上，關聯(lián)企業(yè)之間的避稅活動是一種普遍存在的經濟現(xiàn)象，毋庸置疑，這是經濟發(fā)展到一定的階段的必然產物。然而，上述這些上市公司的經濟活動和稅收密切相關，隨著我國經濟的迅速發(fā)展，逃稅避稅問題逐漸成為我國政府關注的焦點。和很多國外公司一樣，在我國，許多上市公司之間進行的關聯(lián)交易也會存在避稅的動機?；诖耍恍┥鲜泄緩奶颖芏愂盏慕嵌瘸霭l(fā)，通過關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易，把利潤盡可能地向上市公司轉移[1]。endprint

2.2 大股東利用關聯(lián)交易掏空上市公司

①低買貴賣，從中賺取利潤。大股東利用關聯(lián)交易掏空上市公司一般有兩個途徑：一，大股東向上市公司以高于市場價的價格提供原料；二，大股東向上市公司以較低的價格收購商品，再以市場價格向外界出售。公司大股東通過向上市公司提供材料和收購商品這兩個途徑，賺取差價，達到掏空公司的目的。②利用關聯(lián)交易高額套現(xiàn)。大股東通常通過兩種方式獲取高額差價，第一是將劣質的資產高價向上市公司出售，第二是將無形資產通過溢價出售的方式出售給上市公司。因為在我國缺少對無形資產價值評估的程序和方法的統(tǒng)一規(guī)定，在無形資產轉讓的過程中，定價方式是否合理、定價方式是否真實很難判斷。③上市公司未能充分披露關聯(lián)交易信息。在關聯(lián)交易信息披露的充分性和及時性問題上，上市公司間的關聯(lián)交易也存在很多問題，主要體現(xiàn)在披露信息的內容和準確度方面。上市公司需要披露的內容應主要包括其進行的關聯(lián)交易的必要性和對公司當前的損益有什么影響，然而，在很多上市公司披露的關聯(lián)交易內容中，并未包含這些信息或者對這些信息的分析披露不詳細。對投資者而言，在沒有充分注重關聯(lián)交易對企業(yè)財務狀況的影響的情況下，難以利用這些不完全的信息做出合理的投資決策[2]。

3 對上市公司關聯(lián)交易中存在問題的相關建議

3.1 市場中介機構公正地實施監(jiān)督作用

在上市公司進行的關聯(lián)交易中，其信息都要經過會計師事務所等中介機構的審計。然而，存在很多會計師事務所的評估工作不規(guī)范的情況，甚至有的中介機構為了從上市公司獲取利益，答應上市公司的不合理的要求，使得上市公司能夠在關聯(lián)交易中進行利潤操縱。所以市場中介機構應該正確行使自己的職權，客觀公正地審計上市公司所進行的關聯(lián)交易的情況。與此同時，還應該規(guī)定，如果市場中介機構發(fā)現(xiàn)上市公司存在欺騙投資者的行為但是不予揭露的，應該承擔連帶責任。

3.2 完善上市公司董事會及監(jiān)事會職能

在我國，公司的治理結構缺陷主要是監(jiān)事會的責任和職能不能很好匹配，從而會導致整個治理結構混亂。在我國的企業(yè)中，監(jiān)事會的地位比較低，不能形成對董事會等內部人員的有效監(jiān)控，另外，也缺乏合格的外部的相關利益人來行使監(jiān)督的權利。因此，會造成大股東利用關聯(lián)交易掏空上市公司的情況發(fā)生，所以需采取一定的方法來提高監(jiān)事會的權威。

3.3 增加披露涉及關聯(lián)交易的提示性說明

涉及關聯(lián)交易的提示性說明內容主要包括：由于進行了關聯(lián)交易而產生的利潤在利潤總額中的比例是多少、在公司章程中對關聯(lián)交易決策程序的規(guī)定、董事會和監(jiān)事會對關聯(lián)交易公平性的意見、關聯(lián)方的管理人員和法人代表的基本情況等。通過披露這些信息，能夠在一定程度上遏制不正當關聯(lián)交易的發(fā)生，保護投資者和中小股東的合法權益。

4 結語

本文對我國上市公司關聯(lián)交易存在的問題方面進行了分析，在結合上市公司關聯(lián)交易背景和國內外研究現(xiàn)狀的情況下，了解我國上市公司關聯(lián)交易的現(xiàn)狀。在分析文獻和結合上市公司具體情況的基礎上，結合關聯(lián)交易的相關概念，發(fā)現(xiàn)在我國目前上市公司關聯(lián)交易存在利用關聯(lián)交易進行利潤操縱、大股東利用關聯(lián)交易掏空公司和相關信息披露不完全等問題。針對以上存在的問題從市場中介機構公正地實施監(jiān)督作用、完善上市公司董事會及監(jiān)事會職能和增強相關信息披露等方面提出了建議和措施。

【參考文獻】

【1】陳小渝.上市公司關聯(lián)交易存在的問題及對策[J].中國錳業(yè)，2014（02）：58-60.

【2】劉園園.上市公司關聯(lián)交易盈余管理的研究[D].濟南：山東財經大學，2013.endprint