• <tr id="yyy80"></tr>
  • <sup id="yyy80"></sup>
  • <tfoot id="yyy80"><noscript id="yyy80"></noscript></tfoot>
  • 99热精品在线国产_美女午夜性视频免费_国产精品国产高清国产av_av欧美777_自拍偷自拍亚洲精品老妇_亚洲熟女精品中文字幕_www日本黄色视频网_国产精品野战在线观看 ?

    論有限責(zé)任公司適用股東除名決議的程序構(gòu)建

    2017-08-29 23:48:51龔益鋒
    法制博覽 2017年22期
    關(guān)鍵詞:股東會(huì)司法解釋決議

    龔益鋒

    西南科技大學(xué)法學(xué)院,四川 綿陽(yáng) 621000

    論有限責(zé)任公司適用股東除名決議的程序構(gòu)建

    龔益鋒

    西南科技大學(xué)法學(xué)院,四川 綿陽(yáng) 621000

    公司內(nèi)部矛盾出現(xiàn)后,運(yùn)用股東除名決議進(jìn)行解決是一個(gè)重要途徑,為保護(hù)公司和其他股東的利益,此時(shí)公司以強(qiáng)制性的手段“開(kāi)除”股東?!蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定三<公司法司法解釋三>》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法司法解釋三》)第十七條雖然規(guī)定了“股東除名決議”,司法實(shí)踐中沒(méi)有形成比較完備的制度,存在程序內(nèi)容不明、股東善后處置程序等問(wèn)題。本文將從以上兩個(gè)方面對(duì)股東除名決議的程序構(gòu)建提出完善建議。

    股東;除名決議;程序;完善建議

    一、股東除名決議的概述及法律特征

    (一)股東除名決議的概念

    股東除名決議作為股東除名制度的核心部分,關(guān)于股東除名決議沒(méi)有統(tǒng)一的概念。本文認(rèn)為股東除名決議是指股東會(huì)除去某個(gè)或某些股東資格或名義的決議。

    (二)股東除名決議的法律特征

    股東除名決議不屬于單方法律行為,因?yàn)楣蓶|一人的意思表示無(wú)法引起民事權(quán)利和民事義務(wù)的產(chǎn)生、變動(dòng)和消滅;股東除名決議“形成權(quán)是法律賦予人根據(jù)自身意識(shí)行為的法律權(quán)利,相對(duì)人并承擔(dān)對(duì)應(yīng)的義務(wù)”。①股東被公司除名后,股東之間的“爭(zhēng)執(zhí)”因股東退出的不順利,矛盾在公司內(nèi)部逐漸堆積等不到解決,從而損害了股東和公司的利益,造成有限責(zé)任公司的“困境”。當(dāng)有限責(zé)任公司中的某個(gè)股東不負(fù)責(zé)任、難以共事,以至于公司內(nèi)部矛盾激化,為了公司利益和其他股東的利益,以一種合法、必要、正當(dāng)?shù)姆绞綄⑵洹伴_(kāi)除”出公司,這時(shí)候也滿(mǎn)足“維系股東間緊密關(guān)系的本質(zhì)需要、懲治股東義務(wù)為發(fā)展的特定需要和剔除公司內(nèi)異己分子的客觀需要”。②。股東適用除名決議具有正當(dāng)性,可從相關(guān)國(guó)家立法和司法實(shí)踐中足以可見(jiàn)。股東除名決議的最大的意義就是保護(hù)誠(chéng)信股東的合法利益,保持公司的持續(xù)、健康發(fā)展。我國(guó)公司法中沒(méi)有確定股東除名決議的相關(guān)制度,司法實(shí)踐中是根據(jù)《公司法司法解釋三》第十七條③規(guī)定進(jìn)行裁判,在程序上此時(shí)有限責(zé)任公司的股東會(huì)可以通過(guò)決議解除某股東資格。

    二、有限責(zé)任公司除名決議的理論基礎(chǔ)

    程序正義是“看得見(jiàn)的正義”。英國(guó)普通法是程序正當(dāng)?shù)陌l(fā)源,早在英國(guó)于1215年頒布的《自由大憲章》第39條規(guī)定就確定了程序正當(dāng)?shù)牡匚?。④正如法律格言“正義不僅應(yīng)得到實(shí)現(xiàn),而以人們看得見(jiàn)的方式加以實(shí)現(xiàn)”⑤只有人們?cè)谕ㄟ^(guò)感受到了程序正當(dāng)履行,也真實(shí)獲取了對(duì)此的信賴(lài)才能讓結(jié)果具有說(shuō)服力。只有采取正當(dāng)?shù)某绦?,才能在有限?zé)任公司股東除名決議中借助程序正當(dāng)?shù)臋?quán)威性去完成。因此,股東除名決議是股東除名制度的重要內(nèi)容。為了維護(hù)被除名股東的訴求及相關(guān)權(quán)益,同時(shí)為防止成為公司股東排除“異己”的方式,當(dāng)公司在采取以“粗暴”的方式去剝奪其身份的時(shí)候,應(yīng)當(dāng)按照特殊規(guī)定的程序進(jìn)行,否則不能產(chǎn)生法律上的效力。

    三、股東除名決議的程序構(gòu)建

    “開(kāi)除只能是消除不良狀態(tài)最極端和最后的手段”⑥《公司法司法解釋三》第十七條只是簡(jiǎn)單規(guī)定了股東會(huì)可以決議解除股東資格,但對(duì)于具體的程序未做初規(guī)定,該決議應(yīng)以怎么樣的比例我們也無(wú)從得知。導(dǎo)致適用的條件和范圍是受到了很大程度約束亦或說(shuō)濫用,在司法實(shí)踐中難以真正發(fā)揮清除瑕疵股東的責(zé)任。近年來(lái)我國(guó)公司法實(shí)踐中不斷出現(xiàn)適用股東除名決議的案例,亟待適用股東除名決議發(fā)揮作用。但司法實(shí)踐仍然存在在適用過(guò)程中存在如程序內(nèi)容不明、生效要件不明確、司法審查程序規(guī)定不明確等問(wèn)題。筆者從以下幾個(gè)方面提出程序構(gòu)建,以期能為完善股東除名決議制度提供理論支持。

    (一)確定股東除名決議的提案主體

    1.公司具有提案權(quán)。《公司法》第四十七條規(guī)定了公司董事會(huì)的職責(zé),及公司章程可以賦予的各種權(quán)利,故公司享有股東除名股東會(huì)的提案權(quán)。公司提案權(quán)的實(shí)質(zhì)就是公司董事會(huì)的提案權(quán)。股東享有提案權(quán),被除名股東可能直接或間接侵害提請(qǐng)股東的合法權(quán)益。

    2.持股股東具有提案權(quán)。持股股東為維護(hù)自身合法權(quán)益,當(dāng)公司及公司董事會(huì)怠于履行或者不履行出資追繳行為時(shí)候,持股股東當(dāng)然具有提案權(quán)。

    (二)股東除名決議的表決機(jī)制

    《公司法司法解釋三》確立了股東除名決議的作出方式,為了使其在司法實(shí)踐中股東會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定更加明確,就表決方式和規(guī)則需要更明確:

    1.股東除名決議應(yīng)兼用“人頭多數(shù)決”和“資本多數(shù)決”。德國(guó)聯(lián)邦最高法院判例認(rèn)為,“因重要事由而針對(duì)某一股東提起的開(kāi)除之訴,如果在有限責(zé)任公司的章程中沒(méi)有做出相應(yīng)規(guī)定,參照《有限責(zé)任公司法》第60條第1款第2項(xiàng)之規(guī)定需要達(dá)到所行使表決權(quán)(排除當(dāng)事股東的表決權(quán))的四分之三加重多數(shù)”。⑦我國(guó)股東會(huì)決議分為特別決議和普通決議,《公司法司法解釋三》沒(méi)有明確規(guī)定,但筆者認(rèn)為應(yīng)為特別決議,涉及到處罰中最嚴(yán)厲的“開(kāi)除”,應(yīng)謹(jǐn)慎對(duì)待之。武翠丹博士認(rèn)為“不宜適用資本多數(shù)決,而應(yīng)當(dāng)采人頭多數(shù)決”。筆者認(rèn)為應(yīng)該兼用“人頭多數(shù)決”和“資本多數(shù)決”,因?yàn)閱为?dú)采用其中一種都是有缺陷和不足的。為了防止持有影響力表決權(quán)股東隨意為了,應(yīng)滿(mǎn)足排除被除名股東,持反對(duì)和棄權(quán)的股東少于三分之一的少數(shù)且所持股東表決權(quán)少于三分之一才能通過(guò)。

    2.股東除名決議應(yīng)適應(yīng)“絕對(duì)多數(shù)決”。因?yàn)樾薷恼鲁?、增加或減少注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)則適用三分之二以上的絕對(duì)多數(shù)決。因此我們可以看出股東除名應(yīng)視為重大事項(xiàng)。

    3.股東除名決議應(yīng)適用回避制度。回避制度地設(shè)置在于通過(guò)排除與案件有利害關(guān)系的股東持有人參與其中,為確保公平正義,公司的眾股東的合法權(quán)益都應(yīng)收到保護(hù),無(wú)論持股多少。正如法諺“任何人都不得是自身訴訟之法官”所表述那樣,股東表決權(quán)回避制度在公司形成決議的過(guò)程中當(dāng)然適用,即股東對(duì)涉及自身有直接利害關(guān)系的重大事項(xiàng)在股東會(huì)上沒(méi)有表決權(quán)。股東除名決議結(jié)果也與擬被除名股東有著直接的利害關(guān)系,擬被除名股東在股東除名決議之中回避是合乎情理的。

    (三)除名確認(rèn)之訴

    股東除名決議的生效時(shí)間《公司法司法解釋三》沒(méi)有明確規(guī)定。有的學(xué)者認(rèn)為除名權(quán)可以視為一種“形成權(quán)”,一經(jīng)作出就發(fā)生效力。與此同時(shí)也有學(xué)者認(rèn)為分法定事由和公司章程約定事由情況不同而定。若除名事由是法律規(guī)定,應(yīng)在作出除名的股東會(huì)書(shū)面決議到達(dá)被除名的股東即生效;而對(duì)于那些公司章程里沒(méi)有規(guī)定的事由,在公司股東會(huì)表決后通過(guò)除名決議后經(jīng)過(guò)法院的司法判決才能發(fā)生股東除名的效果。

    “為了防止股東除名遭致濫用,對(duì)于公司股東會(huì)作出的除名決議,尚需進(jìn)行司法審查也即通過(guò)除名之訴的確認(rèn),除名始生效力”。⑧鑒于被除名股東所處的地位較為弱勢(shì),為了保障被除名股東的權(quán)利得以保障,必須得運(yùn)用司法審查程序。如德國(guó)等西方國(guó)家在公司法上確認(rèn)了除名之訴是生效的必要程序,筆者贊同此觀點(diǎn)。由法院審查除名事由,并通過(guò)判決來(lái)確認(rèn)除名決議效力。⑨法院通過(guò)審查除名決議的除名事由、除名決議的程序是否符合法律規(guī)定(或公司章程規(guī)定),以此保障被除名股東得到公平對(duì)待。

    四、被除名股東的善后處置程序

    (一)對(duì)公司資本的處置

    (二)出資價(jià)值的確定與支付

    筆者認(rèn)為股權(quán)價(jià)值的收買(mǎi)應(yīng)根據(jù)客觀真實(shí)情況評(píng)估算出市場(chǎng)價(jià)格??梢愿鶕?jù)《德國(guó)商法典》第142條的規(guī)定,以提起訴訟除名之日起計(jì)算。并在確定股權(quán)價(jià)值時(shí)規(guī)定最大期間(比如除名決議生效之日起60日內(nèi))保障支付的完成,允許當(dāng)事人在規(guī)定期間內(nèi)支付完成。

    五、結(jié)語(yǔ)

    股東除名決議作為一種特殊的股東會(huì)決議,是股東除名制度重要的組成部分,股東除名決議作為一個(gè)解決公司內(nèi)部矛盾沖突的重要制度設(shè)計(jì),對(duì)公司制度的發(fā)展具有重大司法實(shí)踐意義。為保護(hù)公司秩序及持股股東合法權(quán)益,從股東除名的程序著手,防止適用股東除名決議被濫用。

    [ 注 釋 ]

    ①王澤鑒.民法總論[M].北京:北京大學(xué)出版社,2009:79.

    ②段威.有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制:法理·制度·判例[M].北京:中央民族大學(xué)出版社,2013:149-154.

    ③<公司法司法解釋三>第17條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,公司以股東會(huì)決議解除該股東的股東資格,該股東請(qǐng)求確認(rèn)該行為無(wú)效的,人民法院不予支持”.

    ④<自由大憲章>第39條規(guī)定,“任何自由人,如未經(jīng)其同級(jí)貴族之依法裁判,或經(jīng)國(guó)法判決,皆不得被逮捕,監(jiān)禁,沒(méi)收財(cái)產(chǎn),剝奪法律保護(hù)權(quán),流放,或加以任何其他損害”.

    ⑤來(lái)源于法諺“justice must not only be done,but must be seen to be done ”.

    ⑥[德]托馬斯·萊賽爾·呂迪格·法伊爾著,高旭軍,單曉光,劉曉梅等譯.德國(guó)資合公司法[M].北京:法律出版社,2004:520.

    ⑦王東光.德國(guó)聯(lián)邦最高法院商事判例評(píng)議[M].北京:法律出版社,2010:284.

    ⑧[德]格茨·懷克·克里斯蒂娜·溫得比西勒.德國(guó)公司法[M].段盛譯.北京:法律出版社,2010:346.

    ⑨[德]托馬斯·萊賽爾·呂迪格·法伊爾著,高旭軍,單曉光,劉曉梅等譯.德國(guó)資合公司法[M].北京:法律出版社,2004:520,522.

    ⑩原文為“人民法院在對(duì)股東除名糾紛作出除名判決時(shí)應(yīng)當(dāng)釋明,公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)辦理法定剪子程序或者由其他股東或者第三人繳納相應(yīng)的出資”.

    [1][德]托馬斯·萊賽爾·呂迪格·法伊爾著,高旭軍譯.德國(guó)公司法[M].北京:法律出版社,2005.

    [2]石紀(jì)虎.股東大會(huì)制度法理研究[M].北京:知識(shí)產(chǎn)權(quán)出版社,2011.

    [3]王東光.股東退出法律制度研究[M].北京:北京大學(xué)出版社,2010.

    [4]沈貴明.股東資格研究[M].北京:北京大學(xué)出版社,2011.

    [5]朱慈蘊(yùn).公司法原理[M].北京:清華大學(xué)出版社,2011.

    [6]王澤鑒.民法總論[M].北京:北京大學(xué)出版社,2009.

    D

    A

    2095-4379-(2017)22-0067-02

    龔益鋒(1986-),男,四川宜賓人,西南科技大學(xué)法學(xué)院,2015級(jí)經(jīng)濟(jì)法學(xué)專(zhuān)業(yè)學(xué)生。

    猜你喜歡
    股東會(huì)司法解釋決議
    黨的三個(gè)歷史決議的經(jīng)驗(yàn)啟示
    公民與法治(2022年3期)2022-07-29 00:57:02
    中共中央關(guān)于黨的百年奮斗重大成就和歷史經(jīng)驗(yàn)的決議
    大股東會(huì)支持上市公司嗎?——基于大股東股權(quán)質(zhì)押的視角
    最高法出臺(tái)司法解釋進(jìn)一步保障“告官見(jiàn)官”
    最高法廢止司法解釋103件 其中4件涉及婚姻問(wèn)題
    海峽姐妹(2019年8期)2019-09-03 01:01:06
    我省干部群眾堅(jiān)決擁護(hù)全國(guó)兩會(huì)各項(xiàng)決議決定
    臺(tái)灣地區(qū)“公司法”下關(guān)于監(jiān)察人獨(dú)立召開(kāi)股東會(huì)之權(quán)限與案例研究
    商事法論集(2016年2期)2016-06-27 07:21:40
    我國(guó)風(fēng)險(xiǎn)犯罪認(rèn)定中的刑事司法解釋
    刑法論叢(2016年2期)2016-06-01 12:14:25
    污染環(huán)境罪司法解釋適用研析
    刑法論叢(2016年1期)2016-06-01 12:13:48
    公司治理的自治原則及其例外——以公司章程對(duì)股東會(huì)與董事會(huì)職權(quán)劃分為中心
    商事法論集(2014年2期)2014-06-27 01:22:38
    亚洲国产中文字幕在线视频| 满18在线观看网站| 欧美在线黄色| 妹子高潮喷水视频| 精品国产国语对白av| 久久热在线av| 少妇的丰满在线观看| 亚洲欧美激情综合另类| 超色免费av| 久久午夜亚洲精品久久| 亚洲黑人精品在线| 久久久久精品人妻al黑| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 日本欧美视频一区| 老熟女久久久| 免费在线观看影片大全网站| 美女福利国产在线| 亚洲情色 制服丝袜| 黑人猛操日本美女一级片| av网站在线播放免费| 99久久精品国产亚洲精品| 中文欧美无线码| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 久久人妻熟女aⅴ| 精品国产乱码久久久久久男人| 手机成人av网站| 午夜免费鲁丝| 国产精品久久电影中文字幕 | 黄色视频不卡| ponron亚洲| 身体一侧抽搐| 国产精品久久久久久精品古装| 91精品国产国语对白视频| 久久国产精品人妻蜜桃| 久久ye,这里只有精品| 大片电影免费在线观看免费| 久久九九热精品免费| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 麻豆av在线久日| 黄频高清免费视频| 啦啦啦 在线观看视频| a级片在线免费高清观看视频| 自线自在国产av| 丰满饥渴人妻一区二区三| 欧美国产精品va在线观看不卡| 久久久久视频综合| 一边摸一边抽搐一进一小说 | 久久香蕉激情| 久久久久久久久久久久大奶| 久久天躁狠狠躁夜夜2o2o| 日韩大码丰满熟妇| 午夜福利在线观看吧| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 亚洲性夜色夜夜综合| 久久久国产精品麻豆| 午夜福利,免费看| 美女高潮喷水抽搐中文字幕| 国产日韩欧美亚洲二区| 国产成人欧美| 757午夜福利合集在线观看| 欧美精品啪啪一区二区三区| 韩国av一区二区三区四区| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 黄色丝袜av网址大全| 精品第一国产精品| 国产精品亚洲av一区麻豆| 女警被强在线播放| 国产区一区二久久| 视频区图区小说| 首页视频小说图片口味搜索| 一进一出抽搐动态| 中文欧美无线码| 一区二区三区精品91| 久久精品成人免费网站| 男女免费视频国产| 成在线人永久免费视频| 国产精品免费一区二区三区在线 | 国产欧美日韩一区二区三区在线| 搡老熟女国产l中国老女人| 久久影院123| 激情视频va一区二区三区| 搡老乐熟女国产| 热99国产精品久久久久久7| 国产成人av教育| 18禁裸乳无遮挡动漫免费视频| 亚洲九九香蕉| 视频区欧美日本亚洲| 一二三四社区在线视频社区8| 一级a爱片免费观看的视频| 久久久久久人人人人人| 国产精品综合久久久久久久免费 | 丝瓜视频免费看黄片| 日本黄色视频三级网站网址 | 99国产综合亚洲精品| 欧美激情高清一区二区三区| 成在线人永久免费视频| 国产精品一区二区在线观看99| 亚洲专区中文字幕在线| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 午夜91福利影院| 黑人欧美特级aaaaaa片| 黑人猛操日本美女一级片| √禁漫天堂资源中文www| av福利片在线| 成人国语在线视频| 青草久久国产| 午夜精品久久久久久毛片777| 性色av乱码一区二区三区2| 国产男女超爽视频在线观看| 国产精品一区二区在线观看99| 人妻一区二区av| 一区福利在线观看| 亚洲熟妇中文字幕五十中出 | 精品福利观看| 亚洲午夜精品一区,二区,三区| 丰满人妻熟妇乱又伦精品不卡| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放 | 国产高清国产精品国产三级| 亚洲第一欧美日韩一区二区三区| 女人精品久久久久毛片| 中出人妻视频一区二区| 老司机福利观看| 国产成人av激情在线播放| 久久青草综合色| 91老司机精品| 国精品久久久久久国模美| 99国产精品99久久久久| 老司机深夜福利视频在线观看| 大码成人一级视频| 日韩有码中文字幕| 欧美日韩视频精品一区| 国产极品粉嫩免费观看在线| 美女 人体艺术 gogo| 国产精品永久免费网站| 免费一级毛片在线播放高清视频 | 美女午夜性视频免费| 91麻豆精品激情在线观看国产 | 亚洲美女黄片视频| 高清视频免费观看一区二区| 国产男女超爽视频在线观看| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 美女 人体艺术 gogo| 法律面前人人平等表现在哪些方面| 中文字幕色久视频| 国产精品一区二区免费欧美| 成人18禁在线播放| 久久青草综合色| 国产精品久久久久成人av| 激情视频va一区二区三区| 久久国产乱子伦精品免费另类| 好男人电影高清在线观看| 亚洲成人国产一区在线观看| 亚洲熟妇熟女久久| 亚洲国产精品一区二区三区在线| av网站免费在线观看视频| 99精品久久久久人妻精品| 日韩欧美在线二视频 | 国产一区有黄有色的免费视频| 女人高潮潮喷娇喘18禁视频| 亚洲片人在线观看| 国产一区二区三区综合在线观看| 国产精品九九99| 亚洲欧美一区二区三区黑人| 男人操女人黄网站| 久久精品国产99精品国产亚洲性色 | 国产亚洲精品第一综合不卡| 他把我摸到了高潮在线观看| 91成年电影在线观看| 最近最新免费中文字幕在线| 高清毛片免费观看视频网站 | 午夜视频精品福利| 乱人伦中国视频| 亚洲第一青青草原| 国产亚洲精品久久久久5区| 成人黄色视频免费在线看| 免费不卡黄色视频| 日日夜夜操网爽| 亚洲三区欧美一区| 国产又爽黄色视频| 午夜福利在线免费观看网站| 中文欧美无线码| √禁漫天堂资源中文www| 黄色a级毛片大全视频| 高清欧美精品videossex| 成人特级黄色片久久久久久久| 中文字幕制服av| 国产不卡av网站在线观看| 免费高清在线观看日韩| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 老司机午夜十八禁免费视频| av天堂久久9| 午夜福利影视在线免费观看| 国产欧美日韩一区二区三区在线| 日韩精品免费视频一区二区三区| 久久久久精品国产欧美久久久| av网站免费在线观看视频| 男人的好看免费观看在线视频 | 建设人人有责人人尽责人人享有的| 两个人看的免费小视频| 国产免费男女视频| 欧美日韩亚洲高清精品| 国产成人系列免费观看| 女人久久www免费人成看片| 亚洲熟女精品中文字幕| 大片电影免费在线观看免费| 色播在线永久视频| 日韩免费av在线播放| 精品乱码久久久久久99久播| 免费看十八禁软件| 制服人妻中文乱码| 一级黄色大片毛片| 免费少妇av软件| 黄频高清免费视频| 美女 人体艺术 gogo| 日日爽夜夜爽网站| 欧美精品啪啪一区二区三区| av线在线观看网站| 黄色视频,在线免费观看| 两性夫妻黄色片| 国产精品免费大片| 超碰成人久久| www.自偷自拍.com| videos熟女内射| 亚洲av成人av| 男人的好看免费观看在线视频 | 一区二区日韩欧美中文字幕| 欧美黑人欧美精品刺激| 国产精品 国内视频| 国产成人欧美在线观看 | 人妻一区二区av| 亚洲一区二区三区欧美精品| 99热网站在线观看| 亚洲精品国产色婷婷电影| 色婷婷久久久亚洲欧美| 国产在线一区二区三区精| 91麻豆精品激情在线观看国产 | 亚洲熟妇熟女久久| 国产精品久久久久久人妻精品电影| 桃红色精品国产亚洲av| 久久久国产一区二区| 成熟少妇高潮喷水视频| av电影中文网址| 亚洲第一av免费看| 免费观看人在逋| 精品国产一区二区久久| 高清av免费在线| 国产精品久久久久成人av| 午夜视频精品福利| 日本精品一区二区三区蜜桃| 久久精品亚洲av国产电影网| 国产男女内射视频| 美女国产高潮福利片在线看| avwww免费| 日韩大码丰满熟妇| 国产在线精品亚洲第一网站| 久久国产精品影院| 成年动漫av网址| 伊人久久大香线蕉亚洲五| 老熟妇乱子伦视频在线观看| 国产野战对白在线观看| 国产亚洲欧美在线一区二区| 别揉我奶头~嗯~啊~动态视频| 久久精品91无色码中文字幕| 国内久久婷婷六月综合欲色啪| 亚洲色图av天堂| 欧美黑人精品巨大| 久久久久久久精品吃奶| 国产成人欧美在线观看 | 深夜精品福利| 久久性视频一级片| 搡老乐熟女国产| 高清欧美精品videossex| 精品亚洲成国产av| 精品久久久久久,| 亚洲av美国av| 在线观看免费日韩欧美大片| 色尼玛亚洲综合影院| netflix在线观看网站| 日韩中文字幕欧美一区二区| 国产又色又爽无遮挡免费看| 99国产综合亚洲精品| 欧美成狂野欧美在线观看| 人妻丰满熟妇av一区二区三区 | 国产高清视频在线播放一区| 欧美在线黄色| 欧美精品人与动牲交sv欧美| 国产精品免费大片| 国产亚洲av高清不卡| 久久精品国产清高在天天线| 男女下面插进去视频免费观看| 日韩有码中文字幕| 精品国产国语对白av| 亚洲成人免费电影在线观看| 国产精品二区激情视频| 最新的欧美精品一区二区| 国产人伦9x9x在线观看| 亚洲专区国产一区二区| 国产精品久久久人人做人人爽| av有码第一页| 69精品国产乱码久久久| 色播在线永久视频| 午夜影院日韩av| 精品国产乱码久久久久久男人| 99热网站在线观看| 亚洲一区中文字幕在线| www.自偷自拍.com| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 久久九九热精品免费| 久久国产亚洲av麻豆专区| 人人妻,人人澡人人爽秒播| 日韩欧美三级三区| 成人黄色视频免费在线看| 精品卡一卡二卡四卡免费| 无遮挡黄片免费观看| 大型av网站在线播放| 欧洲精品卡2卡3卡4卡5卡区| 变态另类成人亚洲欧美熟女 | 51午夜福利影视在线观看| 男人操女人黄网站| 热99国产精品久久久久久7| 国产在视频线精品| 又黄又爽又免费观看的视频| 国产精品综合久久久久久久免费 | 多毛熟女@视频| 欧美日韩av久久| 十八禁网站免费在线| 99热国产这里只有精品6| 中文字幕精品免费在线观看视频| 热re99久久精品国产66热6| 日韩欧美一区二区三区在线观看 | 亚洲中文av在线| 在线观看日韩欧美| 国产免费男女视频| 一进一出好大好爽视频| 性少妇av在线| 亚洲欧美日韩另类电影网站| 国产精品二区激情视频| 中文字幕色久视频| 变态另类成人亚洲欧美熟女 | 看片在线看免费视频| 欧美亚洲日本最大视频资源| 亚洲七黄色美女视频| 人妻丰满熟妇av一区二区三区 | 久久精品国产亚洲av香蕉五月 | 啦啦啦视频在线资源免费观看| 国产精品免费视频内射| 在线天堂中文资源库| 两人在一起打扑克的视频| 精品久久久精品久久久| 午夜福利乱码中文字幕| 欧美在线一区亚洲| 国产精品一区二区免费欧美| 亚洲第一av免费看| 国产av又大| 91九色精品人成在线观看| 在线免费观看的www视频| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 午夜日韩欧美国产| 亚洲片人在线观看| 日韩大码丰满熟妇| 精品一区二区三区av网在线观看| 黄色成人免费大全| 99在线人妻在线中文字幕 | 欧美精品亚洲一区二区| 无遮挡黄片免费观看| 人成视频在线观看免费观看| 丰满迷人的少妇在线观看| 91成人精品电影| 一边摸一边抽搐一进一小说 | 欧美激情 高清一区二区三区| 男人的好看免费观看在线视频 | 国产精品美女特级片免费视频播放器 | 久久久久久亚洲精品国产蜜桃av| 成人影院久久| 十八禁高潮呻吟视频| 黄片大片在线免费观看| 久久 成人 亚洲| 黄色女人牲交| 免费不卡黄色视频| 精品国产亚洲在线| 日本a在线网址| 亚洲精品久久午夜乱码| 欧美另类亚洲清纯唯美| 欧美不卡视频在线免费观看 | 岛国在线观看网站| 亚洲成人国产一区在线观看| 成人国语在线视频| 亚洲欧美激情在线| 精品免费久久久久久久清纯 | 欧美激情 高清一区二区三区| 99riav亚洲国产免费| 成人永久免费在线观看视频| 欧美黑人欧美精品刺激| 国产单亲对白刺激| 久久久久久免费高清国产稀缺| 人人妻人人澡人人爽人人夜夜| 校园春色视频在线观看| 飞空精品影院首页| 亚洲一码二码三码区别大吗| 人妻丰满熟妇av一区二区三区 | 亚洲黑人精品在线| 午夜日韩欧美国产| 一二三四社区在线视频社区8| 69精品国产乱码久久久| 欧美精品亚洲一区二区| 日韩欧美免费精品| 免费av中文字幕在线| 国产成人系列免费观看| 国产欧美日韩综合在线一区二区| 老司机亚洲免费影院| 18禁国产床啪视频网站| 很黄的视频免费| 丝袜在线中文字幕| 桃红色精品国产亚洲av| 一本大道久久a久久精品| 亚洲精品美女久久久久99蜜臀| 国产97色在线日韩免费| 一进一出抽搐gif免费好疼 | av超薄肉色丝袜交足视频| 国产1区2区3区精品| 黄片小视频在线播放| 视频区图区小说| 亚洲五月色婷婷综合| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 久久这里只有精品19| 女性被躁到高潮视频| 精品人妻熟女毛片av久久网站| 成人手机av| 欧美激情高清一区二区三区| 成年女人毛片免费观看观看9 | 国产在线一区二区三区精| 成年人黄色毛片网站| 97人妻天天添夜夜摸| 久久人妻福利社区极品人妻图片| 男女高潮啪啪啪动态图| 丁香欧美五月| 一边摸一边抽搐一进一小说 | 亚洲人成77777在线视频| 精品久久久久久久久久免费视频 | 亚洲午夜理论影院| 精品视频人人做人人爽| 女人精品久久久久毛片| 动漫黄色视频在线观看| 啪啪无遮挡十八禁网站| 亚洲 欧美一区二区三区| 欧美老熟妇乱子伦牲交| 嫩草影视91久久| 亚洲中文av在线| 制服人妻中文乱码| 国产高清激情床上av| 精品久久蜜臀av无| 黑人巨大精品欧美一区二区蜜桃| 高清黄色对白视频在线免费看| 日日摸夜夜添夜夜添小说| 91精品三级在线观看| 免费久久久久久久精品成人欧美视频| 丰满饥渴人妻一区二区三| 最近最新免费中文字幕在线| 757午夜福利合集在线观看| 精品国产乱码久久久久久男人| xxx96com| 国产真人三级小视频在线观看| 久久久国产成人免费| 久久久精品区二区三区| 夜夜爽天天搞| 在线十欧美十亚洲十日本专区| 亚洲精品粉嫩美女一区| 制服人妻中文乱码| 欧美午夜高清在线| 老司机福利观看| 国产不卡一卡二| 国产区一区二久久| 老司机靠b影院| 香蕉国产在线看| 水蜜桃什么品种好| 国产精品av久久久久免费| 国产精品一区二区在线不卡| avwww免费| www.精华液| 欧美在线黄色| 人妻久久中文字幕网| 国产精品久久久av美女十八| 女警被强在线播放| 午夜视频精品福利| 在线观看免费午夜福利视频| 建设人人有责人人尽责人人享有的| 免费女性裸体啪啪无遮挡网站| 男男h啪啪无遮挡| a级片在线免费高清观看视频| bbb黄色大片| 老熟女久久久| 欧美人与性动交α欧美精品济南到| 国产精品1区2区在线观看. | 欧美日韩一级在线毛片| 悠悠久久av| 制服诱惑二区| 妹子高潮喷水视频| 久久午夜亚洲精品久久| 超碰97精品在线观看| 亚洲熟女精品中文字幕| 亚洲精品在线美女| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 亚洲熟女毛片儿| 国产精华一区二区三区| 国产亚洲一区二区精品| 亚洲aⅴ乱码一区二区在线播放 | 日韩一卡2卡3卡4卡2021年| 久久人人97超碰香蕉20202| 成人手机av| 婷婷成人精品国产| 国产精品 国内视频| 久久精品亚洲精品国产色婷小说| 久久久国产精品麻豆| 久久 成人 亚洲| 亚洲中文av在线| 热re99久久国产66热| 国产日韩欧美亚洲二区| 桃红色精品国产亚洲av| 亚洲中文字幕日韩| 久久久久久久久久久久大奶| 一二三四在线观看免费中文在| 日韩欧美免费精品| 又黄又粗又硬又大视频| 国产成人精品在线电影| 免费在线观看日本一区| 岛国毛片在线播放| 国产成人免费无遮挡视频| www.999成人在线观看| 黄色a级毛片大全视频| 男女床上黄色一级片免费看| 制服人妻中文乱码| 黄片小视频在线播放| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 宅男免费午夜| 91老司机精品| 99re6热这里在线精品视频| 窝窝影院91人妻| 日韩熟女老妇一区二区性免费视频| 久久ye,这里只有精品| 91麻豆精品激情在线观看国产 | 国产精品永久免费网站| 亚洲国产精品sss在线观看 | 高清毛片免费观看视频网站 | 国产成人啪精品午夜网站| 他把我摸到了高潮在线观看| 亚洲情色 制服丝袜| 久久精品国产清高在天天线| 国产精品一区二区在线不卡| 在线免费观看的www视频| 怎么达到女性高潮| 女人久久www免费人成看片| 精品久久久精品久久久| 男女免费视频国产| 黑人巨大精品欧美一区二区mp4| 国产精品九九99| 少妇猛男粗大的猛烈进出视频| 亚洲av美国av| 国精品久久久久久国模美| 午夜福利免费观看在线| 国产99久久九九免费精品| 岛国毛片在线播放| 亚洲国产欧美网| 天堂动漫精品| 看黄色毛片网站| 国产亚洲精品久久久久5区| 手机成人av网站| 欧美亚洲 丝袜 人妻 在线| 欧美亚洲日本最大视频资源| 亚洲人成电影免费在线| 久久久久久人人人人人| 一进一出抽搐动态| 999久久久精品免费观看国产| 少妇裸体淫交视频免费看高清 | 成人精品一区二区免费| 精品久久久久久久毛片微露脸| 亚洲中文日韩欧美视频| 精品国产乱码久久久久久男人| 色综合婷婷激情| 狠狠狠狠99中文字幕| 变态另类成人亚洲欧美熟女 | 久热这里只有精品99| 国产在线精品亚洲第一网站| 女人久久www免费人成看片| 亚洲国产欧美网| 亚洲av日韩在线播放| 成年版毛片免费区| 中文欧美无线码| 日韩欧美国产一区二区入口| 色综合欧美亚洲国产小说| 热99久久久久精品小说推荐| 99精品在免费线老司机午夜| 欧美激情高清一区二区三区| 亚洲专区国产一区二区| 在线观看免费午夜福利视频| 久久国产乱子伦精品免费另类| x7x7x7水蜜桃| 精品亚洲成国产av| 自拍欧美九色日韩亚洲蝌蚪91| 国产av一区二区精品久久| 成人18禁高潮啪啪吃奶动态图| 国产欧美日韩精品亚洲av| 女人爽到高潮嗷嗷叫在线视频| 最近最新中文字幕大全免费视频| 成年版毛片免费区| 男人操女人黄网站| 久久久久久久国产电影| 一级片'在线观看视频| 亚洲,欧美精品.| 久久人人爽av亚洲精品天堂| 91成年电影在线观看| 又黄又爽又免费观看的视频| 如日韩欧美国产精品一区二区三区| 大型黄色视频在线免费观看| 91麻豆av在线| 日本精品一区二区三区蜜桃|