當(dāng)前國企混合所有制改革勢(shì)態(tài)與模式（上）

李錦

很長時(shí)間以來，國企混改一直是一塊難啃的硬骨頭。自從中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議確定混合所有制改革作為國有企業(yè)深化改革的突破口以來，國家發(fā)改委出面，與國資委一同抓國企的混合所有制改革，出現(xiàn)亮點(diǎn)紛呈、模式多樣的局面。

5月23日，國家主席習(xí)近平在中央深改組第三十五次會(huì)議上指出，要加大對(duì)試點(diǎn)的總結(jié)評(píng)估，對(duì)證明行之有效的經(jīng)驗(yàn)做法，要及時(shí)總結(jié)提煉、完善規(guī)范，在面上推廣。要區(qū)分不同情況，實(shí)施分類指導(dǎo)，提高改革試點(diǎn)工作有效性。我們預(yù)計(jì)，2018年將是國企混改的成效檢驗(yàn)?zāi)辏?017年底將有混改的典型案例進(jìn)行推廣。現(xiàn)在，梳理混合所有制改革過程中形成的主要模式，總結(jié)提煉經(jīng)驗(yàn)，研究國企混改發(fā)展趨勢(shì)，對(duì)于認(rèn)識(shí)與引領(lǐng)國企混改，是一件迫在眉睫的任務(wù)。

新一輪混改與前一階段大有不同

從表面上看，過去三四年，央企混改“雷聲大雨點(diǎn)小”，呈現(xiàn)波浪式前進(jìn)的特色。從2014年7月15日國企混改試點(diǎn)開始，也已經(jīng)整整三年時(shí)間了，為什么可復(fù)制、可推廣的經(jīng)驗(yàn)出不來呢？最根本的原因，就是在“度”上不明確，不知道在什么時(shí)間改到什么程度、什么水平，甚至不知道為什么要改。其實(shí)，央企混改在實(shí)際中也取得了一定的進(jìn)展，特別在二三級(jí)子公司層面，通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者、借殼旗下上市平臺(tái)實(shí)現(xiàn)某一業(yè)務(wù)整體上市、員工持股等均有進(jìn)展。自然，混改的試點(diǎn)，是在繼續(xù)摸著石頭過河，長期居于放與不放的糾結(jié)點(diǎn)上，而不敢或不愿把步子放大一些。畢竟，要從根本上打破壟斷，顧慮還是相當(dāng)多的，對(duì)國有資產(chǎn)流失的擔(dān)憂也是很多的。

從整體形勢(shì)看，國企新一輪混改，是指國家發(fā)改委牽頭，提出“推進(jìn)混合所有制改革是深化國企改革的重要突破口”，緊鑼密鼓抓試點(diǎn)的階段。2016年9月28日，劉鶴在發(fā)改委主持召開專題會(huì)時(shí)，已部署了國企混改試點(diǎn)的相關(guān)工作。東航集團(tuán)、聯(lián)通集團(tuán)、南方電網(wǎng)、哈電集團(tuán)、中國核建、中國船舶等中央企業(yè)和浙江省發(fā)展改革委就列入混改項(xiàng)目實(shí)施方案做了詳細(xì)介紹。到了2016年10月，發(fā)改委明確央企 6+1混合所有制改革試點(diǎn)正式推出。

今年3月31日，發(fā)改委副主任劉鶴要求盡快批復(fù)實(shí)施試點(diǎn)方案，在電力、石油、天然氣、鐵路、民航、電信、軍工等七大領(lǐng)域邁出實(shí)質(zhì)性步伐，形成一批典型案例。

現(xiàn)在，第一批9家混改試點(diǎn)的方案已基本批復(fù)，第二批10家試點(diǎn)企業(yè)名單已經(jīng)確定，預(yù)計(jì)年內(nèi)將取得階段性進(jìn)展；第三批試點(diǎn)也著手啟動(dòng)了遴選工作。

引人注目的是，東航集團(tuán)旗下的東航物流啟動(dòng)了混改計(jì)劃，東航方面將讓出絕對(duì)控股權(quán)，非國有戰(zhàn)略投資人和財(cái)務(wù)投資人合計(jì)持有45%股權(quán)，核心員工持有10%。南方電網(wǎng)宣布深入推進(jìn)售電側(cè)改革。中國聯(lián)通停牌并發(fā)公告稱，擬通過非公開發(fā)行股份等方式引入戰(zhàn)略投資者。中糧集團(tuán)正式啟動(dòng)了旗下金融板塊專業(yè)化公司中糧資本的混改項(xiàng)目，通過增資+轉(zhuǎn)股，引入社會(huì)資本和員工持股，成為中糧集團(tuán)加速混改的重要標(biāo)志。另外，國家電網(wǎng)公司、中國電力建設(shè)集團(tuán)也積極制訂混改方案，中國兵器工業(yè)集團(tuán)制訂了軍工混改試點(diǎn)的初步方案并確定了4家試點(diǎn)單位。

地方國企混改也在提速。目前包括北京、天津、上海、山東等超20個(gè)省區(qū)市，均將進(jìn)一步推進(jìn)國企改革列為2017年重點(diǎn)工作，國企混改成改革突破口，各省份根據(jù)自身情況制定了改革路線圖和時(shí)間表。

目前混合所有制改革試點(diǎn)與前一階段有什么不一樣？主抓人不一樣：過去是國資委主抓，現(xiàn)在，經(jīng)濟(jì)體改專項(xiàng)小組組長劉鶴具體負(fù)責(zé)研究重大改革問題、協(xié)調(diào)改革方案、推動(dòng)改革落實(shí)。2017年4月26-27日，全國經(jīng)濟(jì)體制改革工作會(huì)議召開。中央經(jīng)濟(jì)體制和生態(tài)文明體制改革專項(xiàng)小組組長劉鶴出席會(huì)議，這是劉鶴首次以該職務(wù)公開亮相，并就“推動(dòng)改革需要把握好的幾個(gè)重大問題”作了講話。

國企新一輪混改提出了時(shí)間要求，3月31日，劉鶴主持召開委內(nèi)改革專題會(huì)議，強(qiáng)調(diào)“要著力抓好混改試點(diǎn)，盡快批復(fù)試點(diǎn)方案?！卑l(fā)改委副主任連維良對(duì)發(fā)改委承擔(dān)的改革任務(wù)提出了相當(dāng)明確的工作要求，“要把握進(jìn)度，倒排時(shí)間表，爭取做到5、6月份改革方案全部報(bào)出、黨的十九大之前出臺(tái)實(shí)施”。這是國企新一輪混改以來第一次列時(shí)間表，可謂自己為自己上“緊箍咒”。試點(diǎn)向核心領(lǐng)域發(fā)展，電力、油氣、鐵路、軍工等領(lǐng)域的國企混改已全面提速，行業(yè)涉及配售電、電力裝備、高速鐵路、鐵路裝備、航空物流、民航信息服務(wù)、基礎(chǔ)電信、國防軍工、重要商品、金融等重點(diǎn)領(lǐng)域。

顯然，國企新一輪混改的特點(diǎn)是公開化，不是暗箱操作。過去有些混改，目的是比較模糊的，改革的內(nèi)在動(dòng)力也不是很強(qiáng)，更多情況下是在自身認(rèn)識(shí)尚未到位的情況下，為了吸引眼球、制造眼球效應(yīng)而做出的一種目的性不明確的改革。既然已經(jīng)是混合所有制，要進(jìn)一步推動(dòng)改革，就必須在放權(quán)方面有更大的作為，而不是猶抱琵琶。改革方案要兼具含金量和操作性，“上接天線、下接地氣”。通過抓典型的辦法狠抓落實(shí)，抓出一批好的典型案例，以點(diǎn)帶面，推動(dòng)改革落地見效。

新一輪混改目的更具體化了，不僅在于對(duì)企業(yè)的選擇，更在于試點(diǎn)要實(shí)現(xiàn)企業(yè)制度創(chuàng)新的目的。在企業(yè)制度創(chuàng)新上，尤其是要引入戰(zhàn)略投資者，優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)；加快實(shí)施薪酬制度改革和勞動(dòng)用工制度改革；探索員工持股可行路徑等。

顯然，黨的十九大之前國企混改方案要出臺(tái)實(shí)施，將形成多層次、多領(lǐng)域、多模式、可復(fù)制的制度性經(jīng)驗(yàn)成果。而如今，不再是“雷聲大雨點(diǎn)小”，改革正呈現(xiàn)緊鑼密鼓、全速推進(jìn)的局面。

值得注意的是，國資委抓的混改也在積極推進(jìn)。特別是新一輪國企員工持股正啟動(dòng)實(shí)施。國資委表示10戶中央企業(yè)子企業(yè)作為首批試點(diǎn)，目前正在穩(wěn)妥有序開展審計(jì)評(píng)價(jià)、確定外部非公有資本股東等工作。湖北、江蘇、河南、福建和重慶5省市進(jìn)展較快，共確定了43戶試點(diǎn)企業(yè)，正式啟動(dòng)員工持股首批試點(diǎn)。目前，中國黃金、寶武集團(tuán)、國機(jī)集團(tuán)等央企相繼披露旗下子企業(yè)實(shí)施員工持股進(jìn)展。按照《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》計(jì)劃，2018年年底將進(jìn)行階段性總結(jié)，視情況適時(shí)擴(kuò)大試點(diǎn)，這意味著今明兩年10家試點(diǎn)央企以及至少150家地方國企將著手實(shí)施，國企員工持股正多點(diǎn)發(fā)力，下半年國企員工持股將有深入推進(jìn)。

當(dāng)前混合所有制改革主要分為四種模式

一是整體上市或借殼上市。國企整體上市實(shí)現(xiàn)多途徑的增資擴(kuò)股是混合所有制改革的方式之一。國企上市的途徑主要有三種：一是母公司整體上市，如五大行、三大電信運(yùn)營商均實(shí)現(xiàn)了整體上市；二是母公司不上市，旗下子公司均陸續(xù)上市，如中航工業(yè)；三是將公司資產(chǎn)注入已上市的子公司平臺(tái)，變相實(shí)現(xiàn)整體上市。上市分為主業(yè)資產(chǎn)上市、整體上市和多元業(yè)務(wù)分別上市。其中，主業(yè)資產(chǎn)上市也算分拆上市的一種形式，是將集團(tuán)的主營業(yè)務(wù)或與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)改制重組后上市，而與非主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)留在母公司。采取此種方式的企業(yè)包括上海的交運(yùn)集團(tuán)、城建集團(tuán)、華銀電力等。主業(yè)資產(chǎn)上市這種模式的缺點(diǎn)是沒上市的非主營業(yè)務(wù)的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力較低，這阻礙了整個(gè)企業(yè)的發(fā)展。一般而言，母子公司存在同業(yè)競爭的集團(tuán)采取整體上市的模式，在集團(tuán)層面重組、剝離不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)之后，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)經(jīng)營性資產(chǎn)的整體上市，采取此種方式的集團(tuán)包括江淮汽車、上港集團(tuán)等。通過整體上市以實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，優(yōu)化資源配置，減少和規(guī)避不必要的關(guān)聯(lián)交易，擴(kuò)大上市公司流通市值，改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)。一般來說，進(jìn)行多元化綜合經(jīng)營的大型、特大型企業(yè)集團(tuán)實(shí)行多元業(yè)務(wù)分別上市的模式，例如光明食品集團(tuán)、百聯(lián)集團(tuán)，但采取此種模式需要花費(fèi)比較長的時(shí)間來實(shí)現(xiàn)而不能一步到位。

在新一輪的國企改革中，采用第三種方式借殼實(shí)現(xiàn)混改的公司較多，實(shí)現(xiàn)整體上市的央企只有郵儲(chǔ)銀行。如中航科工旗下的上市平臺(tái)航天電子買下航天九院旗下所有企業(yè)類資產(chǎn)，2015年末，航天九院已經(jīng)基本實(shí)現(xiàn)旗下企業(yè)類資產(chǎn)的整體上市。國資委試點(diǎn)央企國藥集團(tuán)也是通過旗下上市平臺(tái)現(xiàn)代制藥整合重組國藥集團(tuán)旗下所有化學(xué)制藥企業(yè)，實(shí)現(xiàn)了國藥集團(tuán)化學(xué)制藥資產(chǎn)的整體上市。

二是引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是1998年那輪國企改革主要采用的混改方式，在新一輪國企改革中，仍然有不少企業(yè)通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行混合所有制改革。只不過這一輪戰(zhàn)略投資者引進(jìn)目前多在子公司層面，央企母公司展示出引進(jìn)戰(zhàn)略投資者意向的較少。一般來說，國有企業(yè)規(guī)模較大，存量資產(chǎn)較多，即使有內(nèi)部人入股增量也很有限，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)依然比較單一；同時(shí)，這些資金比較有限，不利于擴(kuò)大公司規(guī)模，所以通過引入有實(shí)力的戰(zhàn)略投資者來彌補(bǔ)不足。上市公司通過引入戰(zhàn)略投資者，不僅能獲得更多的資金，而且能獲得戰(zhàn)略投資者先進(jìn)的管理理念、技術(shù)及市場渠道，有利于企業(yè)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)。比如大唐集團(tuán)下屬新華瑞德公司就通過產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴(kuò)股，并與灣流資本、千合投資、中科招商等五家投資人簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》以及《增資擴(kuò)股協(xié)議書》，提高非公有制資本比重。

三是資產(chǎn)重組與清理退出。這種方法與去產(chǎn)能可以結(jié)合。資產(chǎn)重組是指通過資產(chǎn)剝離、掛牌轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組等方式以重新組合業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)等要素。一般來說，通過并購重組的方式來進(jìn)行資產(chǎn)重組從而優(yōu)化資源配置，并且越來越多的公司采取并購重組型的定向增發(fā)方式，此種方式能降低主并購企業(yè)的資金壓力，交易成本比較低，程序簡單，同時(shí)能利用市盈率幻覺提高并購后的股價(jià)，提高并購后公司的市值。在經(jīng)濟(jì)增速放緩的背景下，國有企業(yè)混合所有制改革增加了重組主體與讓“殼”主體。目前，從中央企業(yè)到地方國企，國有企業(yè)資產(chǎn)整合和清退力度不斷加大。在供給側(cè)改革的大背景下，國企重組異常活躍，過剩產(chǎn)能的關(guān)閉運(yùn)轉(zhuǎn)以及資源優(yōu)化配置的重組在未來若干年將持續(xù)推進(jìn)。

四是員工持股。 國企改革的核心內(nèi)容之一是解決國企員工激勵(lì)不足的問題，而員工持股的模式，將使得員工與企業(yè)利益綁定，從而直接提升國企高管、核心崗位和其他員工的工作積極性，增強(qiáng)企業(yè)經(jīng)營活力，并提高企業(yè)經(jīng)營效率。其實(shí)國企高管、中層干部、技術(shù)骨干最希望的就是有持股機(jī)會(huì)，這是能夠體現(xiàn)其價(jià)值的重要方式，尤其是在限薪的大背景下，一些主要核心人員的價(jià)值得不到市場化的體現(xiàn)，員工持股會(huì)給予他們這種機(jī)會(huì)。自2008年國資委139號(hào)文以來，中央部委分別就員工持股發(fā)布過七個(gè)規(guī)范性文件，依次是2008年國資委133號(hào)文對(duì)國有企業(yè)員工持股做出初步規(guī)范；2010年財(cái)政部聯(lián)合一行三會(huì)發(fā)布財(cái)金[2010]97號(hào)文，對(duì)金融機(jī)構(gòu)員工持股做出規(guī)范；2014年證監(jiān)會(huì)發(fā)布的上市公司員工持股試點(diǎn)意見；2014年6月20日的《指導(dǎo)意見》明確指出開展員工持股計(jì)劃即ESOP的試點(diǎn)，是員工通過獎(jiǎng)金、工資或付現(xiàn)金等方式獲得本公司的股票，并根據(jù)所持份額參與公司治理同時(shí)分享公司利潤，是企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的一種形式；2015年9月24日，頂層設(shè)計(jì)的出臺(tái)；2015年10月24日，《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的意見》出臺(tái)；2016年國資委133號(hào)文，對(duì)國有控股企業(yè)員工持股做出更詳細(xì)的規(guī)范。

在監(jiān)管文件規(guī)范之后，國企開展員工持股有了政策依據(jù)，中國建材、中國兵器裝備、新興際華等均在下屬子公司層面開展員工持股。目前，包括北京、上海、陜西、湖南、湖北、四川、山東、重慶等近20個(gè)省市明確要推進(jìn)地方國企員工持股試點(diǎn)，多個(gè)省份正在研究制定混合所有制企業(yè)開展員工持股試點(diǎn)的落實(shí)意見或方案，設(shè)定改革時(shí)間表。

目前，央企員工持股呈現(xiàn)四個(gè)特點(diǎn)：一是提速，二是范圍擴(kuò)大，由一般競爭領(lǐng)域擴(kuò)大到壟斷領(lǐng)域，三是數(shù)量增加，四是比例不斷提高。尤其是國機(jī)集團(tuán)，員工持股平臺(tái)持有22%股份，創(chuàng)央企新高。作為混合所有制改革的重要組成部分，員工持股必然會(huì)成為下一步國企改革重點(diǎn)突破的內(nèi)容之一，也將成為最受關(guān)注的話題之一。