云南白藥混改 三國(guó)殺還是桃園結(jié)義？

金見(jiàn)歡

股權(quán)層面的變革雖然發(fā)生在控股股東——白藥控股層面，但業(yè)內(nèi)人士均認(rèn)為，這是沖著上市公司云南白藥進(jìn)行的改革。

近期，云南白藥的混改進(jìn)程再次引起業(yè)界注意。

7月7日，云南白藥（000538.SZ）發(fā)布實(shí)際控制人變更公告，大股東白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)為云南省國(guó)資委、新華都集團(tuán)及江蘇魚(yú)躍分別持有其45%、45%、10%的股權(quán)。白藥控股目前持有云南白藥41.52%股份，為公司控股股東。雖然股權(quán)層面的變革都發(fā)生在上市公司控股股東層面，但業(yè)界認(rèn)為，這是沖著云南白藥進(jìn)行的改革。

不過(guò)這一變革也引起業(yè)界質(zhì)疑，北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢(xún)中心負(fù)責(zé)人史立臣告訴《投資者報(bào)》記者：“云南白藥作為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，應(yīng)該早就被多家資本系盯上了，新華都和魚(yú)躍在資本界和醫(yī)療界并非頂尖選擇，不排除是其他資本對(duì)云南白藥前景不看好，另外混改后股東之間互相制衡，不排除會(huì)發(fā)生控制權(quán)之爭(zhēng)。除了進(jìn)入300億資金外，兩位新進(jìn)股東對(duì)白藥發(fā)展能否起到良好的作用，目前并不明朗。”

記者就相關(guān)問(wèn)題致電云南白藥公關(guān)部，對(duì)方向《投資者報(bào)》記者表示，關(guān)于股東的事宜上市公司不便答復(fù)。

引入兩大股東

6月6日晚間，云南白藥公告稱(chēng)，為推進(jìn)混改并引進(jìn)第三方投資者，江蘇魚(yú)躍科技發(fā)展有限公司擬單方面向公司控股股東云南白藥控股有限公司增資56.38億元。

江蘇魚(yú)躍系上市公司魚(yú)躍醫(yī)療（002223.SZ）、萬(wàn)東醫(yī)療（600055.SH）控股股東，下屬企業(yè)市值超過(guò)400億元。魚(yú)躍醫(yī)療實(shí)控人吳光明持有江蘇魚(yú)躍95%股權(quán)。而云南白藥控股股東的這次股改已經(jīng)是第二次引入股東。在去年年底，云南白藥已經(jīng)表示引進(jìn)新華都（002264.SZ）。

2016年，云南白藥公告稱(chēng)，控股股東白藥控股擬通過(guò)增資方式引入新華都，新華都向白藥控股增資約人民幣254億元。交易完成后，白藥控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)將由云南省國(guó)資委持有其100%股權(quán)變更為云南省國(guó)資委和新華都各持有其50%股權(quán)，白藥控股仍持有云南白藥41.52%的股份，仍為公司的控股股東。

相比江蘇魚(yú)躍，新華都進(jìn)入更有傳奇性。2009年，陳發(fā)樹(shù)宣布與紅塔集團(tuán)達(dá)成一筆股權(quán)交易，紅塔集團(tuán)向新華都轉(zhuǎn)讓云南白藥12%的股權(quán)，交易價(jià)格為22億元。當(dāng)時(shí)，根據(jù)中國(guó)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的相關(guān)法律規(guī)定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要獲得中國(guó)煙草總公司的許可。

但中國(guó)煙草總公司后來(lái)以“防止國(guó)有資產(chǎn)流失”為由否定了此項(xiàng)交易。陳發(fā)樹(shù)于2011年12月8日，在云南省高級(jí)人民法院將紅塔集團(tuán)告上法庭。2014年，陳發(fā)樹(shù)上訴至最高人民法院，主張對(duì)云南白藥12%的股權(quán)和收益，但最高人民法院終審判決陳發(fā)樹(shù)敗訴，紅塔集團(tuán)返還陳發(fā)樹(shù)22億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金及相應(yīng)利息。

此后，陳發(fā)樹(shù)和他的新華都選擇直接從二級(jí)市場(chǎng)上購(gòu)買(mǎi)了云南白藥大約4%的股票。2015年，陳發(fā)樹(shù)及其旗下新華都“買(mǎi)入”公司前十大股東名單。

2016年12月28日，云南白藥的實(shí)際控制人云南省國(guó)資委、新華都及白藥控股簽署了《云南省人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)與新華都實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于云南白藥控股有限公司股權(quán)合作協(xié)議》，根據(jù)此協(xié)議，白藥控股將50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新華都。通過(guò)此舉，陳發(fā)樹(shù)直接間接持有云南白藥25%股權(quán)。

因新華都進(jìn)入，4月份，云南白藥發(fā)布兩次《要約收購(gòu)書(shū)》，表示因?yàn)楣蓹?quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，白藥控股隨后擬以每股64.98元的價(jià)格，向云南白藥其他股東發(fā)出收購(gòu)要約，但不會(huì)終止云南白藥上市地位，但至要約收購(gòu)期滿(mǎn)，無(wú)股東接受要約價(jià)格。

在這次增資白藥控股的同時(shí)，江蘇魚(yú)躍將其所持有的8400萬(wàn)股魚(yú)躍醫(yī)療股份質(zhì)押。目前，江蘇魚(yú)躍持有魚(yú)躍醫(yī)療1.77億股，占公司總股本的26.53%，其所持有魚(yú)躍醫(yī)療股份累計(jì)被質(zhì)押股份為1.57億股，占其所持股份的88.37%。伴隨吳光明擴(kuò)張雄心的，還有一條繃緊的資金鏈，同時(shí)新華都2016年主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)為負(fù)，也都考驗(yàn)股東對(duì)云南白藥的支撐能力，并可能影響到云南白藥未來(lái)的股權(quán)格局。

多元化混改

云南白藥2016年年報(bào)顯示，其當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收224億元，同比增約8%，凈利潤(rùn)29億元，同比增逾5%。 這樣的數(shù)據(jù)放在A股只能算是中小體量，但在云南卻屬于核心上市公司之一，因此云南省對(duì)云南白藥抱有相當(dāng)大的期望。

云南白藥期望打造成為千億級(jí)的醫(yī)藥企業(yè)，并希望向海外市場(chǎng)發(fā)展。云南白藥對(duì)外稱(chēng)，混合所有制改革有利于探索在精準(zhǔn)醫(yī)療、基因檢測(cè)等大健康新興業(yè)務(wù)領(lǐng)域布局的可能性。并且在年報(bào)中，云南白藥也表示將進(jìn)軍大健康產(chǎn)業(yè)。

新華都和江蘇魚(yú)躍超過(guò)300億現(xiàn)金進(jìn)入白藥控股，使云南白藥擁有雄厚的資本。云南白藥在2016年也公開(kāi)表示，其通過(guò)混改為白藥控股引入的巨量資本，計(jì)劃將產(chǎn)業(yè)布局拓展到涵蓋醫(yī)藥產(chǎn)品、個(gè)人健康護(hù)理、中藥資源、現(xiàn)代醫(yī)療及康復(fù)服務(wù)板塊和健康食品板塊五大重點(diǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

史立臣認(rèn)為，目前國(guó)際醫(yī)藥企業(yè)都開(kāi)始聚焦主業(yè)，剝離其他多元化業(yè)務(wù)時(shí)，云南白藥開(kāi)始尋求進(jìn)入大健康等領(lǐng)域，這實(shí)際對(duì)主業(yè)并沒(méi)有幫助。目前我國(guó)醫(yī)療市場(chǎng)已向全球開(kāi)放，其他企業(yè)會(huì)陸續(xù)進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。因此中國(guó)也向世界發(fā)展，但存在的問(wèn)題是主業(yè)不行，無(wú)力與全球其他巨頭抗衡。

除了主業(yè)不聚焦外，云南白藥股權(quán)問(wèn)題也受到關(guān)注。在云南白藥層面，大股東為新華都實(shí)際控制人陳發(fā)樹(shù)，總控制股份比例為22.934%，第二大股東為云南省國(guó)資委，持股比例為18.684%，第三大股東為紅塔集團(tuán)，持股比例10%左右，第四大股東為中國(guó)平安人壽保險(xiǎn)公司，持股9.36%，江蘇魚(yú)躍實(shí)際排第五，換算而成的持股比例為4.152%。

有報(bào)道指出，云南省國(guó)資委再次引入江蘇魚(yú)躍加盟，實(shí)際上想達(dá)到一舉兩得的目的。一是可以獲得更充足的資金用于運(yùn)營(yíng)；二是可以通過(guò)魚(yú)躍醫(yī)療制衡云南白藥實(shí)際上的第一大股東——新華都?！霸瓉?lái)的改革，表面是誰(shuí)說(shuō)了都算，實(shí)際上難免誰(shuí)說(shuō)了都不算。魚(yú)躍醫(yī)療以醫(yī)療器械起家，與藥品是兩個(gè)細(xì)分領(lǐng)域，入股云南白藥能發(fā)揮的作用有限?！笔妨⒊颊J(rèn)為，這或會(huì)引起管理混亂。

在白藥控股的董事會(huì)層面，除云南省國(guó)資委、新華都各提名兩名董事外，江蘇魚(yú)躍也將提名一名董事。