公司治理理論的發(fā)展及模式分析

陶瑤

摘要：公司作為現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的基本單位，其治理理論一直是社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展所關(guān)心的重要焦點(diǎn)。系統(tǒng)的公司治理理論研究時(shí)間不長(zhǎng)但卻引人注目?，F(xiàn)在，日益復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)環(huán)境對(duì)每一個(gè)公司的治理能力都在不斷的提出新要求。

關(guān)鍵詞：公司治理發(fā)展模式分析

一、緒論

公司治理是經(jīng)濟(jì)學(xué)中的一個(gè)重要名詞。從廣義上說(shuō)，它是研究企業(yè)中的權(quán)力如何安排。公司治理理論伴隨著公司的發(fā)展和人類(lèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)而產(chǎn)生，是現(xiàn)代企業(yè)能健康運(yùn)行的基礎(chǔ)。

公司治理理論始于資本主義和產(chǎn)權(quán)清晰的西方發(fā)達(dá)國(guó)家，現(xiàn)被世界上絕大部分國(guó)家所接受并在實(shí)踐中不斷發(fā)展。距離開(kāi)始對(duì)其系統(tǒng)研究的上世紀(jì)80年代不過(guò)三四十年的時(shí)間，但一直深受?chē)?guó)家決策者和經(jīng)濟(jì)管理學(xué)者以及社會(huì)大眾的關(guān)注，發(fā)展至今已形成眾多理論模式和觀點(diǎn)。早在1932年，Berle和Means在其著作中就體現(xiàn)了“所有權(quán)與控制權(quán)分離”的思想。90年代，經(jīng)過(guò)Hart和Morre（1998）等的不斷繼承和發(fā)展，給公司治理問(wèn)題中的控制權(quán)和分配權(quán)問(wèn)題提供了新的系統(tǒng)角度。我國(guó)的經(jīng)濟(jì)學(xué)者張維迎、吳敬璉（1994）也在結(jié)合我國(guó)的改革開(kāi)放和市場(chǎng)化探索的實(shí)際情況，提出了國(guó)企改革中的公司治理問(wèn)題以及產(chǎn)權(quán)問(wèn)題。

本文主要是梳理關(guān)于公司治理理論的發(fā)展歷史，以及現(xiàn)存在于世界上的幾種主要公司治理模式，并對(duì)我國(guó)未來(lái)公司治理模式的發(fā)展進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。

二、公司治理發(fā)展史

對(duì)于公司治理的概念，Williamson（1975）提出的“治理結(jié)構(gòu)”（governance structure）這詞，成為“公司治理”的早期維形，直到Fama和Jensen（1983）正式提出這一概念，在這幾十年里，對(duì)其概念仍然沒(méi)有統(tǒng)一的定義。Fama和Jensen（1983）認(rèn)為企業(yè)治理的核心問(wèn)題的在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離下如何降低代理成本。Shleifer和Vishny（1997）認(rèn)為保護(hù)資本提供者的利益是公司治理的核心。Mayer和錢(qián)穎一（1995）指出了一個(gè)更為完整的定義：公司治理是種代表和服務(wù)于他的投資者的組織安排，包括從董事會(huì)到經(jīng)理層的激勵(lì)計(jì)劃在內(nèi)的一切東西。Tirole（2001）則認(rèn)為選出一個(gè)有能力的經(jīng)理人是關(guān)鍵，并且設(shè)計(jì)良好的套激勵(lì)制度，使得他們對(duì)投資者負(fù)責(zé)。公司治理的發(fā)展主要經(jīng)歷了以下幾個(gè)階段：

1.股東會(huì)中心主義治理模式階段。原始公司階段，基本沒(méi)有規(guī)章制度，直到1602年，荷蘭的東印度公司中成立了傳統(tǒng)的法人治理結(jié)構(gòu)，之后在歐洲少部分公司中存在，其主要特點(diǎn)是：股東的權(quán)力為大，不可侵犯。具體包括，股東大會(huì)是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司所有的重大決策都必須經(jīng)過(guò)股東大會(huì)的批準(zhǔn)。特別是人事任命，資產(chǎn)及規(guī)章制度的變動(dòng)。當(dāng)然，公司的最大目標(biāo)自然就是股東的利益最大化。

2.董事會(huì)中心主義治理模式階段。隨著二戰(zhàn)之后科學(xué)技術(shù)的迅猛發(fā)展，公司規(guī)模隨生產(chǎn)力的急劇膨脹而不斷擴(kuò)大，再加之證券市場(chǎng)的興起使公司股份不斷分散，“股東中心主義”受到挑戰(zhàn)。股東在公司運(yùn)營(yíng)的才能及監(jiān)管的難度上面對(duì)困難。這時(shí)候，“董事會(huì)中心主義”模式在西方發(fā)達(dá)資本主義國(guó)家興起。對(duì)應(yīng)的，它是以董事會(huì)而非股東大會(huì)為中心，一切的重大決策都由董事會(huì)決定。

3.現(xiàn)代股東大會(huì)中心主義治理摸式階段。從上世紀(jì)80年代后，金融機(jī)構(gòu)在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中的地位不斷加強(qiáng)，銀行入股企業(yè)并且占的股份越來(lái)越高，因其具有較專(zhuān)業(yè)的知識(shí)和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，希望能親自參與公司決策的意愿不斷加強(qiáng)，并且“董事會(huì)中心主義”自身存在無(wú)法解決的問(wèn)題。最后的結(jié)果是，部分國(guó)家公司開(kāi)始削弱董事會(huì)的權(quán)力，加強(qiáng)股東大會(huì)的權(quán)力。但這與最初的“股東大會(huì)中心”模式存在根本區(qū)別，是各方權(quán)力博弈產(chǎn)生的較為平衡的結(jié)果，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和實(shí)現(xiàn)各方利益的最優(yōu)化。

可以看出，治理模式是隨著時(shí)代的發(fā)展而在不斷的發(fā)展進(jìn)步，每一種模式都對(duì)應(yīng)于一種特定的歷史環(huán)境，在某一條件下選擇的一種較好的模式。

三、公司治理的典型模式

1.英美市場(chǎng)導(dǎo)向模式。這一模式的主要特征是強(qiáng)管理者，弱所有者。股份較分散、流動(dòng)性強(qiáng)，機(jī)構(gòu)持股比例上升。股東大會(huì)、董事會(huì)、首席執(zhí)行官（CEO）構(gòu)成了其內(nèi)部的制衡，股東大會(huì)選舉董事會(huì)，董事會(huì)任命管理層。外部治理機(jī)制由資本市場(chǎng)、控制權(quán)市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)構(gòu)成。

2.德日的銀行導(dǎo)向模式。這種模式的主要特征是各利益相關(guān)者的利益組合。在股權(quán)結(jié)構(gòu)上是相對(duì)集中的法人股東持股和法人企業(yè)以集團(tuán)的形式互相持股。內(nèi)部結(jié)構(gòu)主要由經(jīng)理層、監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、股東大會(huì)組成，設(shè)立雙重董事會(huì)，員工參與決策。在外部治理上突出銀行地位和非金融企業(yè)對(duì)公司的監(jiān)督。

3.東南亞家族控制模式。由于受到東方儒家文化的影響，其主要特征是家族資本主義或裙帶資本主義，家族成員占有絕大部分股份，所有權(quán)和控制權(quán)高度統(tǒng)一。決策高度獨(dú)斷的對(duì)監(jiān)管也產(chǎn)生了難題。

4.轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)模式。這目前主要是中國(guó)，經(jīng)濟(jì)制度和法律制度都處于轉(zhuǎn)軌時(shí)期，需要通過(guò)不斷的改革來(lái)激活國(guó)有企業(yè)的資源效率。擺脫內(nèi)部人控制，實(shí)現(xiàn)真正的自由化和市場(chǎng)化。

四、總結(jié)

以上簡(jiǎn)要梳理了公司治理模式的發(fā)展史和現(xiàn)存的幾種主要模式，各個(gè)模式?jīng)]有明顯好壞之分，只是處于不同時(shí)期、不同階段的一種選擇，是由歷史、社會(huì)文化等因素綜合作用的結(jié)果。啞巴就公司治理理論的目的就是希望選擇一種最優(yōu)的制度結(jié)構(gòu)，增加社會(huì)的效率，為國(guó)家創(chuàng)造更多的財(cái)富。

隨著經(jīng)濟(jì)全球化資本全球化步伐的加快，未來(lái)公司治理理論有趨同的趨勢(shì)，好的經(jīng)驗(yàn)?zāi)Ｊ綍?huì)被相互借鑒學(xué)習(xí)。人力資本和智力才能不斷升值，股東對(duì)董事會(huì)和管理層的干預(yù)會(huì)越來(lái)越少。中國(guó)作為一個(gè)新興的經(jīng)濟(jì)大國(guó)，也會(huì)在不斷深化的改革中探索出適合中國(guó)國(guó)情的中國(guó)特色治理理論和方法，實(shí)現(xiàn)中國(guó)企業(yè)和國(guó)力的不斷強(qiáng)化。