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    “內(nèi)部人控制”問(wèn)題

    2017-08-10 03:04:16
    中國(guó)發(fā)展觀察 2017年15期
    關(guān)鍵詞:經(jīng)營(yíng)管理者權(quán)責(zé)界定

    “內(nèi)部人控制”問(wèn)題

    陳彩虹

    陳彩虹,中國(guó)建設(shè)銀行董事會(huì)秘書(shū),高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。出版有《現(xiàn)代貨幣論叢》《錢(qián)說(shuō)——貨幣金融學(xué)漫話》《經(jīng)濟(jì)學(xué)的視界》《世界大轉(zhuǎn)折》等10多部著作、文集。

    20世紀(jì)90年代,企業(yè)的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題,在中國(guó)國(guó)內(nèi)熱熱鬧鬧地討論過(guò)一陣子。時(shí)間過(guò)去二十多年了,這個(gè)問(wèn)題在當(dāng)下,仍被不時(shí)地拿出來(lái)說(shuō)道一番。不過(guò),與上個(gè)世紀(jì)那次不同,現(xiàn)在的說(shuō)道,大多針對(duì)具體案例,且對(duì)“內(nèi)部人控制”的判別,有了多元的結(jié)論,而不僅僅將其看成是一個(gè)絕對(duì)不合理的存在——理論上不再口誅筆伐,實(shí)踐中也非斷然排斥。

    所謂“內(nèi)部人控制”,據(jù)稱,是指在現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)環(huán)境下,公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)分離帶來(lái)的一種現(xiàn)象,公司經(jīng)營(yíng)管理者基本控制了戰(zhàn)略、投資、融資、銷(xiāo)售、人事和財(cái)務(wù)等的權(quán)力;相應(yīng)地,資本所有者則完全沒(méi)有這些權(quán)力,有的甚至于對(duì)公司的基本運(yùn)轉(zhuǎn),也知之甚少。這樣的公司,如同一座封閉的城堡,資本所有者只能在城堡外面看看公司的外觀風(fēng)景,作為“內(nèi)部人”的經(jīng)營(yíng)管理者,掌控了城堡內(nèi)的一切。

    稍加分析就不難看出,這種“內(nèi)部人控制”問(wèn)題,從邏輯上講,根本就不是一個(gè)問(wèn)題。既然公司的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)是分離的,那么,資本所有者和經(jīng)營(yíng)管理者在分離權(quán)責(zé)時(shí),就對(duì)各自擁有的權(quán)力,有清晰的界定。否則,就不能認(rèn)為是所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)有過(guò)分離。而一旦權(quán)力界定完成,經(jīng)營(yíng)管理者在確定的權(quán)力范圍內(nèi)制定戰(zhàn)略和實(shí)施投資等運(yùn)作,本就不是資本所有者的事情了,“內(nèi)部人控制”又從何談起呢?反過(guò)來(lái)說(shuō),如果經(jīng)營(yíng)管理者不去做如此的“控制”之事,公司的運(yùn)作不就出現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)管理的“真空”了嗎?

    有觀點(diǎn)認(rèn)為,“內(nèi)部人控制”問(wèn)題,恰恰是資本所有者和經(jīng)營(yíng)管理者權(quán)責(zé)界定不清晰的情況下產(chǎn)生的。潛臺(tái)詞是,不要以為所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)分離的公司制度,就一定會(huì)帶來(lái)所有者和經(jīng)營(yíng)者權(quán)責(zé)界定的到位,“內(nèi)部人”由于對(duì)公司信息掌握充分,可以從不清晰的界定中,謀取到更多的控制權(quán)力。然而,這種貌似事出有因的看法,其實(shí)完全沒(méi)有道理。

    資本所有者和經(jīng)營(yíng)管理者之間的權(quán)責(zé)界定,大體會(huì)有三種情況。第一種情況,資本所有者極為分散,他們對(duì)于公司的經(jīng)營(yíng)管理沒(méi)有直接關(guān)心的能力,也就沒(méi)有直接關(guān)心的熱情。他們所關(guān)心的,只是資本的回報(bào),通常“用腳投票”來(lái)表達(dá)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的滿意與否。只要資本的回報(bào)達(dá)不到預(yù)期目標(biāo),他們大多選擇從公司撤離資本,而不是介入公司的經(jīng)營(yíng)管理之中。在這時(shí),資本所有者和經(jīng)營(yíng)管理者之間的權(quán)責(zé)界定,是天然清晰的。

    第二種情況,有股份大的資本所有者存在,但其并不謀求對(duì)經(jīng)營(yíng)管理?yè)碛邢嚓P(guān)的權(quán)力,既不派出董事進(jìn)入公司,也不會(huì)通過(guò)股東大會(huì)等形式來(lái)干預(yù)經(jīng)營(yíng)管理,這也就是所謂的“財(cái)務(wù)投資”的概念。從本質(zhì)上講,這樣的大股東投資到公司,本就不是從控制公司的角度來(lái)考慮的,資本回報(bào)的合理才是資本存在的根本目的所在。在這一點(diǎn)上,大的資本所有者與小資本所有者并無(wú)二致,“用腳投票”也是其內(nèi)在的規(guī)定。既然資本所有者愿意在公司的外部觀看風(fēng)景,他們與經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)責(zé)的界定,實(shí)在是清晰不過(guò)的了。

    第三種情況,大股東或控股股東存在,并且通過(guò)股東大會(huì)、派出董事和直接決定管理人員等方式,進(jìn)入公司經(jīng)營(yíng)管理之中。這是股東用“用手投票”的典型情況。在這種情況下,大股東與經(jīng)營(yíng)管理者之間,存在了某種角色的交集,兩者不只是利益目標(biāo)上“同呼吸、共命運(yùn)”,還有了共同在公司的戰(zhàn)壕里沖鋒陷陣的制度安排。顯而易見(jiàn),如此角色的交集,表明大股東更關(guān)心經(jīng)營(yíng)管理,他們一定會(huì)“投票”去決定某種重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng);而要做這種“投票”之前,就必先界定什么是“重大事項(xiàng)”,這便劃清了股東、董事職責(zé)和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的權(quán)力范圍??梢?jiàn),大股東用“用手投票”的格局下,權(quán)責(zé)清晰是必然的。否則,角色的交集就會(huì)轉(zhuǎn)化成角色的沖突,公司的運(yùn)轉(zhuǎn)無(wú)法正常進(jìn)行。

    因此,從現(xiàn)代公司的基本情況來(lái)看,只要所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)相分離,資本所有者與經(jīng)營(yíng)管理者之間的權(quán)責(zé)界定,從制度層面的邏輯上講,就是清晰的。這一結(jié)論的真實(shí)可靠性,決定了“內(nèi)部人控制”問(wèn)題的虛無(wú)或嚴(yán)重誤解。不論是資本分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)還是有大股東的存在,甚至大股東還通過(guò)一些方式介入公司的重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)之中,“內(nèi)部人控制”的情形,要么是資本所有者默認(rèn)或讓渡的(上面第一、二種情況),要么是資本所有者自我“投票”決定的(第三種情況)。既然無(wú)論如何也說(shuō)不上什么“內(nèi)部人控制”問(wèn)題,當(dāng)然就更沒(méi)有道理對(duì)所謂“內(nèi)部人”進(jìn)行這樣那樣的指責(zé)和攻擊。說(shuō)得尖銳點(diǎn),公司的“內(nèi)部人控制”問(wèn)題,頗有無(wú)中生有的意味。

    那么,以往對(duì)這個(gè)問(wèn)題的討論,還有后來(lái)不絕于耳的談及,究竟是在說(shuō)些什么呢?

    細(xì)致地分析來(lái)看,那個(gè)“內(nèi)部人控制”問(wèn)題,其實(shí)是在資本所有者缺位或者很不清楚的情況下,公司經(jīng)營(yíng)管理者掌控了各種權(quán)力的狀況。容易理解,既然誰(shuí)是公司資本的所有者或大股東都不清楚,所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的分離,根本就不可能是完備的。一旦任何的權(quán)力都不明確地附著在資本所有者身上,自然而然,經(jīng)營(yíng)管理者就順理成章地成了所有權(quán)力的掌控者。

    在現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活里,最具代表性的形態(tài)有兩種:一種是所謂的國(guó)有企業(yè)的“所有者缺位”,或者說(shuō),誰(shuí)代表國(guó)家來(lái)行使資本所有者之權(quán),不清楚;另一種是市場(chǎng)并購(gòu)情況下大股東更迭時(shí)的“股權(quán)混戰(zhàn)”,多個(gè)股東進(jìn)行大股權(quán)的爭(zhēng)奪,一時(shí)間爭(zhēng)股權(quán)多少成了核心,公司實(shí)際的控制權(quán)自然地落入了“內(nèi)部人”手中。顯而易見(jiàn),不論何種形態(tài),“內(nèi)部人”都不是自我爭(zhēng)奪上位的,而是資本所有者缺位或股權(quán)結(jié)構(gòu)的混亂,將“內(nèi)部人”推上了公司全面“控制”的大位。

    討論到此,“內(nèi)部人控制”問(wèn)題就有了另外一種答案,它是資本所有者自己的問(wèn)題。如果以“內(nèi)部人”和“外部資本者”來(lái)分析一家公司,這個(gè)問(wèn)題恰恰不是“內(nèi)部人”的事,只屬于“外部資本者”??磥?lái),以往的爭(zhēng)論和當(dāng)下的涉及,事情是這么個(gè)事情,但指錯(cuò)了“靶子”。

    經(jīng)驗(yàn)表明,我國(guó)國(guó)有企業(yè)“所有者缺位”的問(wèn)題,一度成了國(guó)企改革的關(guān)鍵所在。應(yīng)當(dāng)說(shuō),問(wèn)題找得對(duì),改革的方向也是明確的,那就是建立起清晰的國(guó)有資本所有者的代表體系,補(bǔ)上歷史造成的“缺位”。令人遺憾的在于,在國(guó)有資本代表相對(duì)明確的同時(shí),所謂“內(nèi)部人控制”也作為了實(shí)質(zhì)問(wèn)題,成了改革的重點(diǎn)。國(guó)有資本代表不只是關(guān)注資本的保值和增值,更是深度地介入到了國(guó)有企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理之中。在許多情形下,這些代表以大股東或控股股東的面目出現(xiàn),在“用手投票”界定股東、董事和經(jīng)營(yíng)管理者的權(quán)責(zé)時(shí),過(guò)度地走到了經(jīng)營(yíng)管理者應(yīng)當(dāng)擁有的權(quán)力范圍。這時(shí)的權(quán)責(zé)界定并非不清晰,而是界定得不符合公司作為企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)的基本規(guī)律——經(jīng)營(yíng)管理者被限定得沒(méi)有足夠的作用空間了。國(guó)有企業(yè)的效率、成本,還有創(chuàng)新、質(zhì)量等問(wèn)題,一直沒(méi)有得到根本性的解決,這里提供了一種很好的解釋。

    在“股權(quán)混戰(zhàn)”情形里,經(jīng)營(yíng)管理的“內(nèi)部人”自動(dòng)上位,頗有研究的價(jià)值。問(wèn)題的實(shí)質(zhì)在于,任何試圖控制一家公司的資本所有者,都不可能是為控制而控制,還是為了資本更快或更持續(xù)地保值和增值。糟糕的是,處在混戰(zhàn)中的各方股東,有時(shí)甚至包括一些明顯依附于某種特殊資本的“內(nèi)部人”,時(shí)常錯(cuò)誤地認(rèn)為,股東的更換一定會(huì)帶給公司好處或是壞處,故在混戰(zhàn)之中,要么大打出手,要么極盡護(hù)衛(wèi)之能事,以保證心目中的股東在公司中的地位。

    事實(shí)上,資本所有者永遠(yuǎn)只是出資人,不論他是何方神圣,有何種實(shí)力,資本的保值和增值,都只能通過(guò)公司符合規(guī)律的運(yùn)轉(zhuǎn)去實(shí)現(xiàn)。因此,更換股東并不意味著公司的走向是好還是壞,而在于資本所有者和經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)力的界定,是不是合理,是不是能夠激勵(lì)經(jīng)營(yíng)管理者盡情施展能量,通過(guò)規(guī)模、質(zhì)量和效益的提升,保證公司的可持續(xù)發(fā)展,進(jìn)而保證資本保值增值目的的圓滿實(shí)現(xiàn)。實(shí)踐里,許多很“?!钡墓蓶|搶得了很“?!钡墓?,“內(nèi)部人”卻沒(méi)有什么作為,結(jié)果一點(diǎn)都不“?!薄H绱说陌咐?,我們見(jiàn)得還少嗎?

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