7月之后，私募公司要注意這6點

徐繼金

近兩個月，對私募行業(yè)影響最大的事莫過于《投資者適當性管理辦法》（以下簡稱《辦法》）。這部被業(yè)內(nèi)人士稱為史上最嚴的投資者保護法于7月1日正式實施，對證券、期貨、基金行業(yè)特別是私募基金行業(yè)的影響很大。

投資者適當性管理是現(xiàn)代金融服務的基本原則和基本要求。核心思想是“適合的投資者購買恰當?shù)漠a(chǎn)品”，適當性內(nèi)容要求金融機構(gòu)了解投資者并對其分類，了解產(chǎn)品或服務及其分級、投資者與產(chǎn)品或服務的匹配標準，制定相關(guān)內(nèi)部控制制度并采取內(nèi)部控制措施。這可以在投資者的入口環(huán)節(jié)保護投資者合法權(quán)益，有助于投資者防范風險和防止損失。

對于投資者而言，其意義在于加強了對投資者的保護，如果投資者的風險承受能力不足以達到產(chǎn)品要求的等級，正常情況下不能投資。如果必須要投資，則需要簽署一系列風險確認文件，以重點提示其產(chǎn)品風險。從現(xiàn)實操作的角度看，投資基金產(chǎn)品時流程比較繁瑣。

對于私募機構(gòu)而言，在一定程度上增加了銷售難度，例如當投資者因風險不匹配而猶豫時，在經(jīng)歷這一系列確認程序后就不會再投資；同時還需要做大量的準備和切換工作，因適當性確認及匹配涵蓋了基金產(chǎn)品設計、開發(fā)、推介和銷售各環(huán)節(jié)，涉及的內(nèi)控制度、銷售工具、基金合同、業(yè)務系統(tǒng)等均要更新。

筆者經(jīng)過對20余家私募公司的走訪、調(diào)研及分析，結(jié)合目前大多數(shù)私募公司規(guī)模不大、組織結(jié)構(gòu)簡單、人員較少的現(xiàn)狀，認為在投資者適當性新規(guī)下要注意以下6個方面。

第一，對基金產(chǎn)品分級。目前要求私募基金產(chǎn)品按風險等級最少分為5級，在產(chǎn)品研發(fā)、設計時就要充分考慮其影響。在理論上需要考慮的因素有很多，既有定性分析，又有定量要求；既要考慮管理人的因素，又要考慮產(chǎn)品自身特點，綜合評定產(chǎn)品的風險等級。

私募公司可以重點考慮產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、歷史波動率、流動性、衍生品、估值政策、杠桿倍數(shù)等6個因素，從產(chǎn)品設計環(huán)節(jié)就要考慮到風險級別。股權(quán)創(chuàng)投類基金普遍具有封閉性、投資標流動性不強、不易估值的特點，而證券類基金往往伴隨著歷史業(yè)績不穩(wěn)定、存在結(jié)構(gòu)化安排的特點，私募基金產(chǎn)品風險等級不宜評為中等以下，但也沒必要全評成最高風險等級，這樣會大大限制投資者的準入。

第二，對投資者分類。私募公司應將投資者分為專業(yè)投資者和普通投資者。專業(yè)投資者可以按《辦法》規(guī)定的標準執(zhí)行，非專業(yè)投資者均為普通投資者，對普通投資者應采取特別的保護措施，并且要制定普通投資者和專業(yè)投資者轉(zhuǎn)化的方案。私募公司應通過風險測評程序確定投資者的風險承受能力，按風險承受能力的高低對其進行分類。

第三，雙錄難度大。所謂雙錄就是錄音、錄像，是指私募機構(gòu)在銷售基金產(chǎn)品時，要同步錄音錄像。私募公司要采購雙錄設備，并在普通投資者申請成為專業(yè)投資者時，向普通投資者銷售高風險產(chǎn)品或者服務時，調(diào)整投資者分類、基金產(chǎn)品分級以及適當性匹配意見時執(zhí)行。

如果投資者在互聯(lián)網(wǎng)平臺上有上述行為時，必須在系統(tǒng)留有痕跡。所以，網(wǎng)上銷售系統(tǒng)也要改造。

第四，特別注意適當性不匹配時的確認。當普通投資者的風險承受能力低于基金產(chǎn)品的風險等級時，投資者有兩種選擇：一是放棄投資，二是主動要求投資。主動要求投資時，私募公司要履行必要的確認程序并同時雙錄之后才能銷售產(chǎn)品。

第五，有些紅線不能碰。私募公司要加強對銷售人員的管理，在基金銷售過程中不要碰觸這些紅線：向不符合準入要求的投資者銷售基金產(chǎn)品；向投資者就不確定的事項提供確定性的判斷，或者告知投資者有可能使其誤認為具有確定性的判斷；向普通投資者主動推介風險等級高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品；向普通投資者主動推介不符合其投資目標的基金產(chǎn)品；向風險承受能力最低類別的普通投資者銷售風險等級高于其風險承受能力的基金產(chǎn)品。

第六，更新內(nèi)控制度及銷售工具。投資者適當性管理對私募公司“募投管退”四環(huán)節(jié)中“募”的影響很大且全面，私募公司應根據(jù)公司實際情況制訂投資者適當性管理制度和產(chǎn)品分級制度，并修訂既有的基金宣傳推介募集、合格投資者風險提示、合格投資者審核、銷售業(yè)務風險控制、績效考核、檔案管理方面的制度，還要更新基金合同、風險測評問卷、投資者確認書等工具并實施到業(yè)務系統(tǒng)。