債轉股問題的研究

摘要：當前我國宏觀經(jīng)濟增速減緩，產(chǎn)能過剩問題突出，企業(yè)高負債與銀行高不良資產(chǎn)率成為影響我國經(jīng)濟的重要因素。因此，國家于2016年10月10日頒布《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，新一輪債轉股重新啟動。本文旨在簡述債轉股對銀行、企業(yè)及社會的有利影響，探究債轉股中出現(xiàn)的問題，研究國外債轉股的方式，并提出對于新一輪債轉股的見解。

關鍵詞：債轉股；《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》；問題；政策建議

2016年10月10日，國家下發(fā)《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》，新一輪債轉股重新啟動。作為處置不良資產(chǎn)的一種方式，債轉股在我國20世紀90年代以及國際上都有十分成功的實踐。探究債轉股存在的問題，借鑒國內(nèi)外經(jīng)驗，對于新一輪債轉股順利實施具有現(xiàn)實意義。

一、債轉股概述

（一）債轉股的概念

債轉股即是債權轉股權，是債務重組的一種模式。其基本思路是：將資產(chǎn)管理公司作為特定載體，銀行將其不良資產(chǎn)打包出售給資產(chǎn)管理公司，這樣銀行對企業(yè)的債權就變成了資產(chǎn)管理公司對企業(yè)的股權。

（二）債轉股的正面效應

通過債轉股政策的實施，對我國銀行、企業(yè)、社會等多個方面將產(chǎn)生良性作用，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：1、降低銀行不良貸款比率，防止技術性破產(chǎn)，保障銀行權益。2、有助于企業(yè)去杠桿、去產(chǎn)能，減輕企業(yè)負債壓力，促進企業(yè)發(fā)展。3、推動產(chǎn)業(yè)加速整合，促進經(jīng)濟結構轉型升級。

二、債轉股實施過程中的現(xiàn)實障礙與風險分析

（一）法律法規(guī)的限制

1.缺乏直接相關的法律支撐。在10月10日下發(fā)的《指導意見》中，對上一輪債轉股中存在的部分弊端都作出了相應的規(guī)定，但是債轉股流程的調(diào)整將是多個部門法律的共同任務，僅僅依靠幾條間接法規(guī)和司法解釋根本無力支持。

2.與部分現(xiàn)行的法律法規(guī)相違背?！渡虡I(yè)銀行法》第四十二條 對于商業(yè)銀行需要處置的不良資產(chǎn)，兩年的處置期難以使債轉股發(fā)揮大作用。《商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》第六十八條和第六十九條 ，致使商業(yè)銀行在開展債轉股時，將會面對巨大的資本壓力，面臨資本充足率降低的不良發(fā)應。除此以外，現(xiàn)行的債轉股政策還和我國其他一些法律法規(guī)相斥，例如《物權法》中關于擔保物權的有關規(guī)定。

（二）不完善的操作管理體制

1.銀行資本風險系數(shù)上升的風險。

《指導文件》中的一些規(guī)定解決了以往債轉股中股權持有主體問題，明確了債轉股操作流程。然而，在當前的債轉股操作管理體制中仍有許多尚未明晰的問題。一般而言，股權投資風險高于債權投資。當企業(yè)無法恢復盈利，只能破產(chǎn)清算時，由于債權的清償順序優(yōu)于股權，所以銀行的所持股份可能會毫無收益，從而導致銀行資產(chǎn)風險系數(shù)的上升。

2.退出機制仍不完善。從國際經(jīng)驗看，一般的退出渠道主要包括股權回購、管理層收購、股權轉讓、上市等。我國主要采用股權回購、上市與股權轉讓等方式，但在實施過程中存在較多障礙。首先，企業(yè)不可能在協(xié)議到期短期內(nèi)完成回購，這樣會加重了本來經(jīng)營就不善的企業(yè)的負擔。其次，公司上市要求較高，而且手續(xù)復雜。最后，由于我國資本市場不完善，大多數(shù)都是中小投資者，機構投資者很少，而外資購買債轉股又存在著諸多方面的限制，采用債轉股股權轉讓的方式實現(xiàn)也存在困難。

三、國外化解不良資產(chǎn)的經(jīng)驗

（一）美國處理不良資產(chǎn)的經(jīng)驗

1.制訂相關法律，為處置不良資產(chǎn)的順利實施提供法律保障。其中包括《金融機構改革、復興和實施法》《重組信托公司再融資、重組與改良法》以及《重組信托公司完成法》。

2.建立重組信托公司，集中處理銀行不良資產(chǎn)。公司主要是通過采取資產(chǎn)打包出售、資產(chǎn)證券化、以簽訂資產(chǎn)管理合同的方式委托專業(yè)公司管理和處置不良資產(chǎn)和股本合資的四種方式，在處置不良資產(chǎn)的過程中發(fā)揮了至關重要的作用。

（二）韓國處理不良資產(chǎn)的經(jīng)驗

1997亞洲金融危機前后，韓國銀行的不良貸款率不斷攀升，經(jīng)濟形勢十分嚴峻。為了復蘇經(jīng)濟，處置大量的銀行不良資產(chǎn)，韓國政府采取了相應的政策，其中最主要的手段是設立了韓國資產(chǎn)管理公社（KAMCO），集中處理收購不良資產(chǎn)。KAMCO通過資產(chǎn)拍賣、打包出售，對于資產(chǎn)證券化做出了探索。從1999年開始，韓國資產(chǎn)管理公司向國內(nèi)以及國際大量發(fā)行資產(chǎn)支持證券（ABS），ABS的發(fā)行有效地處置了韓國的不良資產(chǎn)。

四、推進債轉股的幾點建議

（一）完善法律法規(guī)，為債轉股的順利實施予以法律支持

首先，建議進一步明確上一輪債轉股中出現(xiàn)的與部分法律法規(guī)相違背的法律關系。其次，建議汲取韓國、美國成功施行債轉股的經(jīng)驗，制訂與債轉股直接相關的法律，為不良資產(chǎn)的有效處置提供強有力的直接支撐。

（二）合理選擇股權退出機制，保證債權的有效實現(xiàn)

從債轉股的股權退出機制來看，完善的股權退出機制是債轉股有效施行的關鍵。國家要完善資本市場，降低上市門檻，為債轉股企業(yè)上市提供便利；約束原銀行對債轉股企業(yè)的新的援助計劃，防止銀行陷入債務泥潭，避免道德風險。

（三）創(chuàng)新債轉股具體操作方式，降低銀行資本風險

債轉股實施后，若企業(yè)仍然無法改善其經(jīng)營狀況，那么銀行手中握有的股權可能會幻為泡沫從而使銀行資本風險上升。因此，需要借鑒國內(nèi)外經(jīng)驗，創(chuàng)新債轉股具體操作方式。

五、結論

當前中國經(jīng)濟形勢嚴峻，不良貸款率逐年上升，嚴重阻礙了國家經(jīng)濟的健康穩(wěn)定發(fā)展?；仡?0世紀90年代債轉股政策實施背景及成效，關注當下新一輪債轉股政策的背景，應當充分吸收上一輪債轉股政策實施中的教訓，并且有效借鑒國外化解不良資產(chǎn)的優(yōu)良經(jīng)驗。與此同時，企業(yè)、銀行等債轉股相關主體應當嚴格遵守《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》中的規(guī)定，國家應該進一步逐步完善債轉股過程中仍然存在的法律法規(guī)和操作體制問題，推動新一輪債轉股的順利實施。

注釋：

①《商業(yè)銀行法》第四十二條規(guī)定：“商業(yè)銀行因行使抵押權、質(zhì)權而取得的不動產(chǎn)或者股權，應當自取得之日起二年內(nèi)予以處分。”

②商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）》第六十八條規(guī)定：“商業(yè)銀行被動持有的對工商企業(yè)股權投資在法律規(guī)定處分期限內(nèi)的風險權重為 400%。商業(yè)銀行因政策性原因并經(jīng)國務院特別批準的對工商企業(yè)股權投資的風險權重為 400%。商業(yè)銀行對工商企業(yè)其他股權投資的風險權重為 1250%?！钡诹艞l規(guī)定：“商業(yè)銀行非自用不動產(chǎn)的風險權重為 1250%。”

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作者簡介：柳晨芳（1996-） ，女，漢族，河南焦作人，現(xiàn)為西北政法大學經(jīng)濟學院金融系2014級本科生。