國際大行的內(nèi)控經(jīng)

趙艷豐

我國銀行的內(nèi)部控制存在不小的問題，必須加強，這方面，美國花旗銀行、英國匯豐銀行、日本東京三菱銀行等國際大型銀行的“內(nèi)控經(jīng)”很具借鑒意義

2017年上半年，國內(nèi)諸多商業(yè)銀行包括大型上市銀行被監(jiān)管機構(gòu)處罰，發(fā)生多起超過億元的銀行理財產(chǎn)品“飛單”，乃至10億元級別的銀行理財產(chǎn)品被詐騙事件，暴露出我國銀行的內(nèi)部控制存在不小的問題。這方面，美國花旗銀行、英國匯豐銀行、日本東京三菱銀行等國際大型銀行的“內(nèi)控經(jīng)”很具借鑒意義。

花旗銀行：推行CCRA

花旗銀行具有全面的內(nèi)部控制以及風險評估管理體系，簡稱CCRA（Corporate Control and Risk Assessment），其通過這套完善的內(nèi)控體系合理地化解風險。為了更好地開展內(nèi)部控制，花旗銀行把CCRA框架劃分為兩個層次，分別是對花旗銀行每個分支機構(gòu)以及整體的業(yè)務(wù)進行監(jiān)管。在對分支機構(gòu)的監(jiān)管方面，花旗銀行為了確保監(jiān)管的獨立性以及權(quán)威性，實行了派駐制，即總行的CCRA工作組向各個分支機構(gòu)派駐代表處，實現(xiàn)對分支機構(gòu)的內(nèi)部控制。為更好地加強對整體風險的監(jiān)控，花旗銀行還成立審計委員會、審計工作組以及經(jīng)營檢查委員會，通過這些組織實現(xiàn)公司整體的內(nèi)部控制。

其中，審計工作組被下派到各地的分支機構(gòu)，對分支機構(gòu)的經(jīng)營狀況和財務(wù)活動進行重點審查，并及時上報審計委員會，以確保分支機構(gòu)的經(jīng)營效果跟花旗銀行總體戰(zhàn)略目標相吻合。審計工作組將查賬作為基礎(chǔ)點，并向其它可能有問題的業(yè)務(wù)投入更多精力，例如業(yè)務(wù)流程、總行方針的執(zhí)行情況等。若在審計過程中發(fā)現(xiàn)了問題，審計工作組會有權(quán)要求分支機構(gòu)立即進行整改，并調(diào)動CCRA工作組的內(nèi)部資源進行幫助改進。某些業(yè)務(wù)有著較大的風險，但同時有較大的利益，花旗銀行的分支機構(gòu)在處理這樣的問題上往往比較保守，最終導(dǎo)致處理效率低、機會錯失等，那么審計工作組會將這樣的業(yè)務(wù)作為重點審計對象。

花旗銀行的 CCRA 模式對我國銀行內(nèi)部控制的建設(shè)具有重要借鑒意義。其一，確保監(jiān)管部門的獨立性，銀行在實施內(nèi)部控制的過程中，應(yīng)該確保內(nèi)部控制隊伍的獨立性，并不斷加強隊伍建設(shè)。其二，為了更好地確保風險監(jiān)控的嚴肅性，銀行應(yīng)該授予風險監(jiān)控組織很大的權(quán)力?；ㄆ煦y行的 CCRA 組織在內(nèi)部控制過程中具有很大的權(quán)力，其對審查結(jié)果具有較大的決定權(quán)，可以要求那些被審查單位在規(guī)定期限內(nèi)做出改正。其三，應(yīng)該對內(nèi)部控制進行客觀的評價，花旗銀行主要是利用各個分支機構(gòu)的內(nèi)部控制水平來對它們進行客觀評價，并把內(nèi)部控制水平作為一項重點考核任務(wù)。

匯豐銀行：建強董事會

匯豐銀行非常重視公司治理，董事會以及高級管理層結(jié)構(gòu)比較完善。董事會經(jīng)常召開會議，掌握相關(guān)委員會的工作狀況以及業(yè)務(wù)發(fā)展情況，這有利于所有的董事都能全面、及時地掌握所需要的信息，更好地把握公司的發(fā)展狀況。此外，董事會成立了包括內(nèi)部控制委員會在內(nèi)的一系列專業(yè)委員會，分別負責專門的工作。匯豐銀行非常重視企業(yè)信息的公開披露，每季度都會公布一份披露報告，報告由財務(wù)報表和信用評級信息構(gòu)成，并接受來自行業(yè)內(nèi)的審計檢查。

風險管理部門是匯豐銀行的重要部門，該部門對每一項新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)都進行詳細的風險評估，當有重大貸款業(yè)務(wù)時，風險管理部門要提交兩份重要的評估報告，并最終經(jīng)過貸款委員會的充分討論，才可確定是否執(zhí)行。凡是能進入風險管理部門工作的人都帶有一種榮幸，因為匯豐銀行每年從上千名的面試者中，只挑選出5人進入該部門，可見匯豐銀行對風險管理工作的重視程度。

匯豐銀行對我國銀行最大的借鑒之處，主要體現(xiàn)在：建立完善的董事會結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)分散所有權(quán)，達到權(quán)責分明的目的；注重信息披露，增強企業(yè)運作的透明度，給市場帶來信任度；重視風險管理，從員工招聘就開始把控風險控制，將風險徹底扼殺在萌芽之中。

三菱銀行：做實監(jiān)事會

日本東京三菱銀行采用的是以出資者為主導(dǎo)型的經(jīng)營模式，其對風險有一套自己的管理體系，東京三菱銀行不僅在股東大會下成立了監(jiān)事會，而且在董事會下成立了風險管理委員會以及稽核審計委員會。其中，監(jiān)事會作為銀行對于風險管理的最高決策機構(gòu)，具有很高的獨立性和權(quán)威性，其主要職能是依據(jù)監(jiān)查計劃，對董事以及公司經(jīng)營業(yè)務(wù)進行監(jiān)督調(diào)查，觀察財產(chǎn)等狀況是否正常。此外，東京三菱銀行還成立了執(zhí)行委員會，執(zhí)行委員制度的存在，直接把決策和執(zhí)行分開，對責任及義務(wù)進行了清晰的劃分，但對執(zhí)行委員數(shù)量進行了一定的限制，規(guī)避其對董事會作為決策機關(guān)的影響。

東京三菱銀行獨特的內(nèi)控模式，給我國銀行內(nèi)部控制提供了一定的參考價值：一，治理機構(gòu)完善，成立了監(jiān)事會，在董事會下成立了風險管理委員會以及稽核審計委員會，這種完善的內(nèi)控體系能較好應(yīng)對各種風險；二，成立執(zhí)行委員會，直接把決策和執(zhí)行分開，責權(quán)清晰；三，雙重監(jiān)查，依據(jù)監(jiān)督對象的差異，把監(jiān)督機構(gòu)劃分為監(jiān)事會以及業(yè)務(wù)監(jiān)事會，監(jiān)事會主要是對董事以及高級管理層進行監(jiān)管，業(yè)務(wù)監(jiān)事會主要對具體的業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進行監(jiān)管。

國際大行的內(nèi)控啟示

借鑒國際大行，整體來看我國銀行加強內(nèi)部控制需注意四點。

首先，內(nèi)部控制的有效性很大程度上受治理結(jié)構(gòu)的影響，而清晰產(chǎn)權(quán)、股權(quán)適度多元化有助于治理結(jié)構(gòu)的完善。

其二，提升風險管理理念。相比于匯豐銀行等國際大行，國內(nèi)很多銀行管理者的風險管理理念薄弱，企業(yè)內(nèi)部普遍缺乏真正意義上的內(nèi)控委員會，內(nèi)控管理工作多由內(nèi)控專管員負責，而專管員從屬于銀行的綜合管理部。綜合管理部在企業(yè)是二線部門，往往員工一身兼任多職，這進一步削弱了內(nèi)部控制的執(zhí)行力度，給內(nèi)部控制的有效實現(xiàn)帶來很大難度。

第三，重視內(nèi)部審計，保障審計的獨立性和權(quán)威性。

第四，完善信息披露。根據(jù)巴塞爾協(xié)議對信息披露的規(guī)定，銀行應(yīng)該對外部以及內(nèi)部進行信息披露，包括財務(wù)狀況、風險管理措施等。國內(nèi)很多銀行在信息披露上存在不足，如對信息的披露主要處于定性階段，有些定量信息僅是最基本的表格和數(shù)據(jù)圖，比較低端，對信息的量化程度有待提高。大數(shù)據(jù)時代，應(yīng)該充分利用數(shù)據(jù)的優(yōu)勢，把業(yè)務(wù)經(jīng)營過程的數(shù)據(jù)收集起來進行深入挖掘。對這些數(shù)據(jù)進行量化處理并披露，將有利于銀行的長期發(fā)展。如果內(nèi)部控制缺乏完善的信息與溝通，內(nèi)部控制要素之間就不能很好地協(xié)調(diào)、起到應(yīng)有的作用。良好的信息與溝通能夠保障內(nèi)部控制體系的健康運轉(zhuǎn)，大大提升內(nèi)控效率。

作者供職于大連交通大學工商管理學院