實(shí)達(dá)集團(tuán)收購標(biāo)的迷霧

孫旭龍

旭航網(wǎng)絡(luò)與客戶、供應(yīng)商都有一家位于霍爾果斯市的子公司，辦公地址竟驚人雷同，旭航網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績構(gòu)成是否完全真實(shí)呢？

7月5日，實(shí)達(dá)集團(tuán)（600734.SH）發(fā)布收購公告，擬以自有及自籌資金9.4億元收購杭州旭航網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“旭航網(wǎng)絡(luò)”）100%股權(quán)。

實(shí)達(dá)集團(tuán)認(rèn)為，通過此次交易，上市公司將快速切入移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)營銷領(lǐng)域，推進(jìn)“移動(dòng)互聯(lián)+物聯(lián)”整體戰(zhàn)略實(shí)施步伐，并進(jìn)一步增強(qiáng)市場綜合競爭力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

然而，旭航網(wǎng)絡(luò)的子公司以及標(biāo)的公司供應(yīng)商、客戶的子公司辦公地址相同，旭航網(wǎng)絡(luò)的業(yè)務(wù)真實(shí)性是否值得懷疑？另一方面，2016年入股旭航網(wǎng)絡(luò)的一家公司卻非補(bǔ)償義務(wù)人，倘若旭航網(wǎng)絡(luò)無力完成業(yè)績承諾，上市公司的損失是否要轉(zhuǎn)嫁至投資者身上？

估值暴增15倍

根據(jù)收購公告，旭航網(wǎng)絡(luò)成立于2014年9月，是一家專注于移動(dòng)端互聯(lián)網(wǎng)廣告精準(zhǔn)營銷解決方案的提供商。成立初期，旭航網(wǎng)絡(luò)主要從事移動(dòng)端休閑游戲、應(yīng)用APP等產(chǎn)品的代理發(fā)行業(yè)務(wù)。

隨著代理發(fā)行業(yè)務(wù)的不斷成熟，旭航網(wǎng)絡(luò)積累了大量的移動(dòng)終端休閑游戲、應(yīng)用APP開發(fā)者及產(chǎn)品資源，通過向熱門游戲或APP產(chǎn)品的開發(fā)者整合各類流量，并嵌入自行開發(fā)的廣告SDK推廣軟件的方式，旭航網(wǎng)絡(luò)逐步構(gòu)建起自有廣告投放渠道“旭米廣告平臺(tái)”，開始主要通過自有平臺(tái)大規(guī)模從事移動(dòng)廣告精準(zhǔn)營銷平臺(tái)運(yùn)營業(yè)務(wù)。

收購公告顯示，以2017年3月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，按照收益法評(píng)估，旭航網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)評(píng)估值為9.42億元；另一方面，標(biāo)的公司2015年、2016年、2017年一季度末的凈資產(chǎn)分別為155萬元、4424萬元、5800萬元。以此計(jì)算，旭航網(wǎng)絡(luò)評(píng)估值較標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值增值8.84億元，增值率高達(dá)1524.07%。

既然是收益法評(píng)估引發(fā)的標(biāo)的公司估值暴增，那么旭航網(wǎng)絡(luò)的收益可能有文章：盡管標(biāo)的公司成立于2015年7月，2015年凈利潤也僅有-137萬元，但在2016年和2017年一季度，標(biāo)的公司凈利潤實(shí)現(xiàn)飛躍，分別為4269萬元、1376萬元。

另一方面，根據(jù)收購公告，業(yè)績承諾人萍鄉(xiāng)優(yōu)敘企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海優(yōu)敘投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海優(yōu)敘”）承諾，旭航網(wǎng)絡(luò)2017年、2018年及2019年的扣非歸屬凈利潤分別不低于7000萬元、9100萬元和1.14億元。

如此高的增值率及業(yè)績增長引來監(jiān)管層的關(guān)注：7月7日，公司收到上交所問詢函，問詢函中提出了8個(gè)問題，隨后實(shí)達(dá)集團(tuán)在12日就此發(fā)布了回復(fù)公告。

多家公司地址雷同

因上交所的問詢函，投資者得以窺見旭航網(wǎng)絡(luò)近兩年及一期的前五大供應(yīng)商及前五大客戶的真面目。盡管根據(jù)《證券市場周刊》記者的調(diào)查，其中部分披露皆有據(jù)可循，但供應(yīng)商和客戶的一些細(xì)節(jié)仍舊有些撲朔迷離。

舉例來說，根據(jù)上市公司針對交易所問詢函的回復(fù)公告，杭州落英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“杭州落英”）是旭航網(wǎng)絡(luò)2017年一季度第五大客戶，交易金額達(dá)253萬元。

然而，杭州落英的子公司霍爾果斯落英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的辦公地址位于新疆伊犁州霍爾果斯市蘭新路17號(hào)行政服務(wù)大廳2樓228室，而旭航網(wǎng)絡(luò)的子公司霍爾果斯旭米網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的辦公地址也位于同一個(gè)房間。旭航網(wǎng)絡(luò)與其客戶杭州落英究竟有什么關(guān)系呢？二者的子公司緣何辦公地址完全一樣？

更為吊詭的是，霍爾果斯泰享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的辦公地址與之幾乎完全一樣，不過是行政服務(wù)大廳換成了行政服務(wù)中心，但2樓228室卻是分毫不差。而霍爾果斯泰享網(wǎng)絡(luò)科技有限公司正是杭州搜影科技有限公司的全資子公司，后者卻是旭航網(wǎng)絡(luò)2016年第二大供應(yīng)商，采購金額高達(dá)1135萬元，同時(shí)也是標(biāo)的公司2015年第五大供應(yīng)商，采購金額為72萬元。

對此，實(shí)達(dá)集團(tuán)相關(guān)負(fù)責(zé)人對《證券市場周刊》記者表示，旭航網(wǎng)絡(luò)與杭州落英、杭州搜影不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，旭航網(wǎng)絡(luò)霍爾果斯新疆公司系通過代辦公司協(xié)助辦理，目前注冊在上述地址的企業(yè)眾多。

廈門翔通信息科技有限公司（下稱“廈門翔通”）和杭州優(yōu)投科技有限公司（下稱“杭州優(yōu)投”）分別是標(biāo)的公司2015年第四大客戶、第二大供應(yīng)商，交易金額分別為190萬元、394萬元。

廈門翔通的子公司霍爾果斯翔通信息科技有限公司和杭州優(yōu)投的子公司霍爾果斯米玩網(wǎng)絡(luò)科技有限公司分別成立于2017年2月、3月，辦公地址均在霍爾果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套區(qū)查驗(yàn)業(yè)務(wù)樓8樓，一為8-19-28號(hào)，一為8-16-96號(hào)。

事實(shí)上，霍爾果斯經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)招商引資有多項(xiàng)財(cái)稅優(yōu)惠政策，據(jù)國內(nèi)某媒體報(bào)道，“有100余家影視公司在霍爾果斯市北京路以西、珠海路以南合作中心配套區(qū)查驗(yàn)業(yè)務(wù)樓8層辦公，其壯觀場面可想而知。”

另外，杭州九贏互聯(lián)廣告技術(shù)有限公司（下稱“九贏互聯(lián)”）、杭州快定網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱“快定網(wǎng)絡(luò)”）、蘇州蝸牛數(shù)字科技股份有限公司（下稱“蝸牛科技”）分別是旭航網(wǎng)絡(luò)2016年第三名至第五名客戶，交易金額分別為1148萬元、803萬元、764萬元。其中，九贏互聯(lián)還是標(biāo)的公司2017年一季度第二大客戶，交易金額為335萬元。

《證券市場周刊》記者瀏覽了九贏互聯(lián)的官網(wǎng)“www.9v.com.cn”后發(fā)現(xiàn)，該網(wǎng)站合作伙伴一欄中有八個(gè)分類，分別是網(wǎng)頁游戲、軟件、社區(qū)交友等。然而，在這51家合作伙伴中卻并無“旭航網(wǎng)絡(luò)”或“旭米廣告”的身影。

類似的情況也出現(xiàn)在快定網(wǎng)絡(luò)和蝸?？萍忌砩?，這兩家網(wǎng)站披露的合作伙伴一欄中皆無法找到“旭航網(wǎng)絡(luò)”或“旭米廣告”的身影。

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，官網(wǎng)所列示的合作伙伴僅為部分，上述三家公司確為旭航網(wǎng)絡(luò)的客戶。

舟山友泰拿錢卻無業(yè)績承諾

在上交所的問詢函中，“舟山友泰不作為補(bǔ)償義務(wù)人的原因”是一大關(guān)注點(diǎn)，上交所追問：“李愛清、張惠娟與周明明、肖天航是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托代持或其他協(xié)議安排的情形？”

從標(biāo)的公司的歷史沿革來看，舟山友泰有突擊入股之嫌。

2016年3月2日，肖天航、劉曄股權(quán)比例分別由70%、30%下降至23.33%、10%，標(biāo)的公司新進(jìn)股東周明明、舟山友泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“舟山友泰”）、上海優(yōu)敘，三者的股權(quán)比例分別為10%、30%、26.67%。

后兩者的股權(quán)比例在此之后再無變化，但劉曄卻在2016年12月21日將自己僅余的10%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周明明，后者則與肖天航在2017年6月13日成立了一家名為“萍鄉(xiāng)優(yōu)敘企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）”的企業(yè)，并在當(dāng)月29日受讓了兩者關(guān)于標(biāo)的公司的全部股權(quán)。

上海優(yōu)敘的股東肖天航和周明明股權(quán)比例分別為70%、30%；舟山友泰的股東分別為李愛清和張惠娟，兩者股權(quán)比例分別為15.6%、84.4%。

僅從權(quán)益角度來看，肖天航、周明明、李愛清和張惠娟分別占有標(biāo)的公司權(quán)益的42%、28%、4.68%、25.32%。在此次收購中，李愛清、張惠娟無疑都是股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的受益方，但若考慮到補(bǔ)償義務(wù)人不包括舟山友泰后，張惠娟或?yàn)榇舜喂蓹?quán)轉(zhuǎn)讓中的最大受益方。

在針對上交所問詢函的回復(fù)公告中，實(shí)達(dá)集團(tuán)稱：舟山友泰作為外部投資者，未實(shí)質(zhì)性的參與標(biāo)的公司的實(shí)際經(jīng)營管理，故經(jīng)交易各方協(xié)商確定，舟山友泰不作為補(bǔ)償義務(wù)人。

需要指出的是，舟山友泰在此次交易中獲得2.62億元，然而回復(fù)公告卻沒有進(jìn)一步披露舟山友泰于2016年是以何種價(jià)格取得的30%股權(quán)。換言之，在入股旭航網(wǎng)絡(luò)一年多之后，舟山友泰的投資收益率有多少呢？

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，上述問題超出了信息披露的范疇，不方便答復(fù)。

除此之外，收購公告還披露，此次交易對價(jià)的30%（約2.82億元）將用于在二級(jí)市場購買上市公司股票，且購買上市公司股票行為需在資金入賬后3個(gè)月內(nèi)完成。

截至2017年7月18日收盤，實(shí)達(dá)集團(tuán)總市值67.84億元，流通市值38.2億元，2.82億元占流通市值的比例約為7.38%。短時(shí)間內(nèi)大量買入股票或?qū)ι鲜泄竟蓛r(jià)有明顯提振作用。