跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)控制

王景燁+俞效鋒

在目前充滿機(jī)遇的全球市場中，中國企業(yè)“走出去”的呼聲和機(jī)遇始終不斷，卻也面臨著巨大挑戰(zhàn)。對于希望進(jìn)行戰(zhàn)略性而非財(cái)務(wù)投資的投資企業(yè)而言，海外投資的執(zhí)行復(fù)雜性高，風(fēng)險(xiǎn)大。除了需要考慮宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境，還需要解決諸多復(fù)雜的運(yùn)營問題。經(jīng)過多年的跟蹤研究，我們歸納和總結(jié)了跨國并購面臨的挑戰(zhàn)以及成功原則，以期為今后的出海企業(yè)參考和借鑒。

跨國并購的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)

文化差異的挑戰(zhàn)?？鐕①忂^程中，常常存在由于跨國文化不同，在產(chǎn)品定位、管理模式等方面無法協(xié)同，這樣的問題若不解決，將大大增加整合難度。上汽集團(tuán)收購韓國雙龍汽車就是一個典型的案例。2004年，上汽集團(tuán)以5億美元收購了韓國雙龍汽車48.9%的股權(quán)，后來進(jìn)一步控股51%。然而，在整合期間，上汽對韓國的工會文化及勞資關(guān)系的處理估計(jì)不足，被雙龍汽車的工會所困擾，造成管理整合進(jìn)程緩慢，產(chǎn)品定位無法協(xié)調(diào)，合作與企業(yè)拓展經(jīng)營無法展開。2008年12月雙龍由于經(jīng)營不善終向韓國法院提出破產(chǎn)保護(hù)申請，上汽集團(tuán)最終失去了對雙龍的控制權(quán)。韓國過于強(qiáng)大的工會力量和過度緊張的勞資關(guān)系是上汽入主雙龍之后，雙龍?jiān)俣葹l臨破產(chǎn)的直接原因。

事實(shí)上，在解決并購過程中的跨國文化差異時，最忌諱心急。首先，應(yīng)當(dāng)合理調(diào)整管理層人事架構(gòu)，切莫在短時間內(nèi)替換原有管理層；其次，需要增強(qiáng)溝通，在整合之前就有必要透徹了解當(dāng)?shù)匚幕A(chǔ)，并制定相應(yīng)戰(zhàn)略；最后，一旦與當(dāng)?shù)貑T工、媒體等發(fā)生沖突，力爭“軟處理”，慢慢淡化文化沖突帶來的影響，以便順利推進(jìn)整合。

海外管理經(jīng)驗(yàn)缺失的挑戰(zhàn)。在進(jìn)行跨國并購時，國內(nèi)企業(yè)往往對被并購方市場缺乏了解，管理層缺乏海外經(jīng)驗(yàn)，這也會導(dǎo)致并購受阻。據(jù)相關(guān)機(jī)構(gòu)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在110 家受訪的中國企業(yè)中，82%承認(rèn)他們面臨最大的問題在于缺乏對外投資項(xiàng)目的管理經(jīng)驗(yàn)。事實(shí)上，在歐洲和美國等陌生商業(yè)環(huán)境進(jìn)行運(yùn)營管理，已成為中國企業(yè)全球化的主要障礙。面對這樣的情況，在并購初期保留標(biāo)的企業(yè)經(jīng)營模式時，就應(yīng)當(dāng)逐步啟用有海外或相關(guān)市場經(jīng)驗(yàn)人員，學(xué)習(xí)標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營模式，逐步內(nèi)化到收購企業(yè)的核心競爭力來。

吉利在并購Volvo時，延續(xù)并保持Volvo數(shù)十年的經(jīng)營與生產(chǎn)模式；保留原有生產(chǎn)人員與管理層，確保組織穩(wěn)定，接受企業(yè)原有價值觀和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等。當(dāng)然，這要?dú)w功于吉利國際化的并購團(tuán)隊(duì)，其中便包括國際金融巨頭羅斯柴爾德銀行團(tuán)隊(duì)。他們?yōu)槭召忂M(jìn)行了充分準(zhǔn)備，為沃爾沃制定完善的發(fā)展規(guī)劃，獲得了被收購方的認(rèn)同。

政治與法律風(fēng)險(xiǎn)。在海外并購時，可能出現(xiàn)的政治、經(jīng)濟(jì)、法律以及其他不穩(wěn)定因素，并有可能會對未來的并購過程產(chǎn)生極大的影響，要是未進(jìn)行準(zhǔn)確預(yù)判和防范將有可能對并購實(shí)施造成阻礙。2008年中鋁收購力拓案，本質(zhì)上因并購交易雙方目的不同，加上礦業(yè)本來就是國家戰(zhàn)略性資源，在經(jīng)媒體大肆渲染之后，中鋁收購的目的飽受爭議，并引起澳洲當(dāng)局以及標(biāo)的企業(yè)員工的強(qiáng)烈反感，最終并購失敗，造成巨大虧損。

行業(yè)前景的把控風(fēng)險(xiǎn)。在并購過程中，對行業(yè)前景判斷也很重要，不準(zhǔn)確的判斷將使并購變成企業(yè)的負(fù)擔(dān)。在2004年的TCL并購法國湯姆遜案中，TCL收購后所獲得的CRT（陰極射線管）技術(shù)已經(jīng)落后于時代，盡管TCL在完成并購后成為世界上最大的彩電生產(chǎn)廠商，但其大規(guī)模生產(chǎn)成本并未降低，且背負(fù)發(fā)達(dá)國家繁重薪資負(fù)擔(dān)，影響盈利能力。這對于中國企業(yè)的啟示在于，增強(qiáng)對行業(yè)未來發(fā)展趨勢的分析及預(yù)測意識，一旦原有戰(zhàn)略出現(xiàn)問題應(yīng)當(dāng)及時調(diào)整管理模式以確保盈利。

操作流程的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在跨國并購過程中，通常會涉及一系列法律、財(cái)務(wù)、申報(bào)流程、匯率等問題，需要與國內(nèi)外各種機(jī)構(gòu)打交道，其流程的復(fù)雜性增加了并購難度和風(fēng)險(xiǎn)。因此，企業(yè)可以借助外力，尤其是借助國際知名的成熟金融投資、咨詢及法務(wù)機(jī)構(gòu)的參與，這對企業(yè)獲取海外并購的經(jīng)驗(yàn)、了解當(dāng)?shù)厥袌?，并且提高并購的績效很有幫助?/p>

2011年8月，在經(jīng)歷了之前5次收購失敗后，光明食品以3.975億澳元成功了收購澳大利亞瑪納森食品75%的股權(quán)。通過之前多次失敗的經(jīng)驗(yàn)與教訓(xùn)，光明與國際金融界、投資界、律師所、各地政府形成了廣泛的關(guān)系網(wǎng)，組建了專業(yè)的海外并購項(xiàng)目團(tuán)隊(duì)，并獲得跨國投行、律所、會計(jì)師事務(wù)所等全方位顧問機(jī)構(gòu)的支持，最終順利完成本次收購。海外并購的九大要點(diǎn)

隨著中國未來經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及全球化的步伐推進(jìn)，可以預(yù)見未來“走出去”的企業(yè)必將越來越多，并購步伐也會越來越快。我們通過對大量跨國投資并購案例的詳細(xì)研究，總結(jié)了規(guī)避并購風(fēng)險(xiǎn)的九大要點(diǎn)：

1、調(diào)研當(dāng)?shù)厥袌龅恼咝畔?。比如?dāng)?shù)厥袌龅臏?zhǔn)入條件和障礙、文化和勞工組織、主要利益相關(guān)者及溝通渠道。

2、建立自身良好的信譽(yù)和交易記錄，以公開透明的方式來進(jìn)行交流。

3、設(shè)置有效的企業(yè)文化管理體制，為雙方企業(yè)的不同文化搭建橋梁。

4、盡早地讓被并購企業(yè)的管理層參與交易，并考慮其需求和退出機(jī)制。

5、積極開展與海外被收購方的公關(guān)溝通。比如，以中國企業(yè)海外并購的成功案例，展示企業(yè)并購后的發(fā)展藍(lán)圖。

6、提供清晰的并購戰(zhàn)略：為什么要購買這家公司？在接下來的幾年里，這家公司將發(fā)生怎樣的變化？公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃會是怎樣的？

7、提出“一攬子計(jì)劃”的并購方案。除了有吸引力的交易價格之外，還應(yīng)包括其他量身定制的內(nèi)容，比如負(fù)債融資、債務(wù)擔(dān)保、專利權(quán)保護(hù)等。

8、善于借力，速戰(zhàn)速決。委托可靠機(jī)構(gòu)提供方案和服務(wù)，加快投資委員會的審批速度。

9、放慢并購后整合的進(jìn)度，使得雙方有更多的時間來向彼此學(xué)習(xí)、互相融合。