港口貨物保管合同糾紛案評析

王 蕾

港口貨物保管合同糾紛案評析

王 蕾

（1）如何確定倉單與提單及提貨單沖突時的法律適用？

（2）保管人依合同法律關(guān)系對貨物的占有是否屬于合法占有？對提單持有人是否構(gòu)成侵權(quán)？

[案情]

2015年1月GG公司與SS公司簽訂《鎳礦石代理進(jìn)口協(xié)議》，約定GG公司作為SS公司的進(jìn)口代理商，從外方LS NETWORKS CO., LTD.進(jìn)口鎳礦石。雙方又分別于2015年1月30日及同年7月7日，訂立兩份《補(bǔ)充協(xié)議》，對上述《鎳礦石代理進(jìn)口協(xié)議》部分條款進(jìn)行了補(bǔ)充和更正。2015年1月4日，RR公司與SS公司訂立《鎳礦購銷合同》，約定SS公司將50 000噸鎳礦石賣與RR公司，貨物總價值為16 000 000元，指定中國某港交貨。2015年1月5日，RR公司與DD公司訂立《港口中轉(zhuǎn)合同》，于次日向DD公司付款1 400 000元，并以RR公司為作業(yè)委托人，對涉案的鎳礦石48 005噸完成了卸船作業(yè)，將其存放于DD公司所屬港區(qū)。2015年1月9日，GG公司作為SS公司的代理商與案外人LS NETWORKS CO.,LTD.訂立《鎳礦石合同》，約定將MV EMMANUEL C （“以馬內(nèi)利C”輪）承載的48 000噸鎳礦石出賣給SS公司，該船離開裝貨港菲律賓班詩蘭省時間為2014年12月30日，到達(dá)卸貨港中國某港時間為2015年1月5日，付款方式為跟單信用證。2015年1月16日，GG公司開出跟單信用證，并于其后持有由承運(yùn)人MV EMMANUEL C （“以馬內(nèi)利C”輪）開出的單號為SPS-2-475/2014的憑指示提單。2015年1月30日，MV EMMANUEL C （“以馬內(nèi)利C”輪）船舶代理HH代理公司出具單號為L1的提貨單，收貨人憑指示，并由GG公司持有。2015年7月30日，國內(nèi)某海關(guān)就涉案的鎳礦石共計48 005噸開出海關(guān)進(jìn)口增值稅專用繳款書，并在提貨單上加蓋了海關(guān)放行章。2015年8月29日，SS公司在GG公司向其發(fā)出的《解除〈鎳礦石代理進(jìn)口協(xié)議〉的通知》上簽字蓋章，并同意GG公司“自行處理貨物（涉案鎳礦石）”。另查，SPS-2-475/2014提單及HH代理公司出具的L1提貨單項(xiàng)下鎳礦石至本案訴訟期間仍存放于DD公司所屬堆場。

[爭議]

本案的爭議焦點(diǎn)為：一、本案為侵權(quán)糾紛還是合同糾紛。二、GG公司是否對涉案貨物享有提貨權(quán)；如享有，自何時開始。

[審判]

大連海事法院經(jīng)審理認(rèn)為：本案為貨物保管合同法律糾紛。提單及其衍生的提貨單具有的物權(quán)憑證效力，優(yōu)先于RR公司與DD公司之間成立的港口中轉(zhuǎn)合同即倉單的債權(quán)憑證效力。即GG公司的關(guān)于DD公司立即將自MV EMMANUEL C （“以馬內(nèi)利C”輪）卸載的48 005噸鎳礦石交付的訴訟請求及依據(jù)的事實(shí)與理由于法有據(jù)，應(yīng)予支持。RR公司與SS公司對GG公司的訴訟請求不承擔(dān)法律責(zé)任。故判決DD公司于本判決生效之日起五日內(nèi)立即向GG公司放行SPS-2-475/2014提單及HH公司出具的L1提貨單項(xiàng)下48 005噸鎳礦石，并駁回DD公司的其他訴訟請求。

各方當(dāng)事人在一審判決確定的上訴期內(nèi)均未提起上訴，一審判決業(yè)已生效。

[評析]

本案主要涉及港口貨物保管合同下倉單持有人與提單、提貨單持有人不同一情況下的法律適用、法律關(guān)系、保管人的交貨義務(wù)等問題。

1.法律關(guān)系問題

GG公司主張本案系港口侵權(quán)法律糾紛，應(yīng)由被告對其承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。DD公司主張其沒有侵害GG公司的行為，涉案貨物是由RR公司寄存，雙方不存在保管合同的法律關(guān)系。法院認(rèn)為，DD公司占有涉案鎳礦石是基于其與RR公司之間的合同關(guān)系，根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其相關(guān)司法解釋的規(guī)定，此種占有系合法占有，GG公司與DD公司間的糾紛亦由此而衍生，本案實(shí)際考察的應(yīng)是當(dāng)物權(quán)與債權(quán)發(fā)生沖突時的法律認(rèn)定。因此，本案仍應(yīng)屬合同糾紛，DD公司在提單持有人等相關(guān)物權(quán)人合法享有物權(quán)并向其主張權(quán)利前無須承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任。

2.事實(shí)認(rèn)定及相應(yīng)法律適用問題

2015年1月5日，RR公司與DD公司訂立《港口中轉(zhuǎn)合同》，約定對涉案鎳礦石由DD公司提供港口作業(yè)及堆存保管服務(wù)，并收取相應(yīng)費(fèi)用，即RR公司與DD公司間成立港口貨物保管合同，屬合同之債法律關(guān)系。GG公司于2015年1月16日開出跟單信用證后即合法持有SPS-2-475/2014提單，并于2015年1月30日由MV EMMANUEL C （“以馬內(nèi)利C”輪）船舶代理HH代理公司開具了L1提貨單，即取得了SPS-2-475/2014提單及L1提貨單項(xiàng)下貨物的提貨權(quán)。2015年1月4日，RR公司與SS公司簽訂鎳礦石購銷合同，該買賣合同雖已生效，但因該合同項(xiàng)下履行標(biāo)的鎳礦石當(dāng)時尚未辦理海關(guān)相應(yīng)完稅手續(xù)，無法實(shí)際完成交付，物權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移，即2015年1月5日，RR公司在與DD公司訂立合同時對涉案鎳礦石尚未取得貨物所有權(quán)。GG公司在向海關(guān)申請辦理了相關(guān)完稅清關(guān)手續(xù)后，SPS-2-475/2014提單項(xiàng)下鎳礦石脫離海關(guān)監(jiān)管，權(quán)利人方可憑加蓋海關(guān)放行章的提貨單提取或發(fā)運(yùn)涉案貨物。在涉及海上貨物運(yùn)輸?shù)膰H貿(mào)易中，提單的物權(quán)憑證作用，首先證明了誰合法持有提單，誰就對提單項(xiàng)下的貨物享有提貨權(quán)，在國際貿(mào)易及海上貨物運(yùn)輸中，它是提單的合法持有人對該單下貨物享有提貨權(quán)的最有力的證據(jù)。RR公司因其未能合法持有海運(yùn)提單及提貨單，無權(quán)向DD公司主張?zhí)嶝?。提單及其衍生的提貨單具有的物?quán)憑證效力，優(yōu)先于RR公司與DD公司之間成立的港口中轉(zhuǎn)合同即倉單的債權(quán)憑證效力。因此，GG公司基于其合法持有SPS-2-475/2014提單及衍生的L1提貨單，于2015年7月10日海關(guān)在L1提貨單上加蓋海關(guān)放行章后即取得合法、完整的提貨權(quán)，可以在此后憑其持有的物權(quán)憑證隨時向DD公司主張?zhí)嶝洠珼D公司確認(rèn)提貨單真實(shí)性后應(yīng)在合理期限予以放行涉案48 005噸鎳礦石。而堆存費(fèi)的金額及計算起止點(diǎn)均不應(yīng)由GG公司在本案中提出，是否主張及主張堆存費(fèi)的損失金額多少均應(yīng)由DD公司自行決定并提出，GG公司無權(quán)替代DD公司主張。所以GG公司的此項(xiàng)訴訟請求，法院在本案中未予評判。

10.16176/j.cnki.21-1284.2017.05.011

王蕾（1974—），女，大連海事法院東港法庭法官，法學(xué)碩士。