長(zhǎng)城動(dòng)漫商譽(yù)懸頂

杜鵬

2017年5月底以來(lái)，A股市場(chǎng)掀起一股“兜底員工增持”的風(fēng)潮，但多數(shù)以應(yīng)者寥寥收尾，其中又以長(zhǎng)城動(dòng)漫（000835.SZ）最為尷尬，僅有1名員工響應(yīng)增持倡議。

6月6日，長(zhǎng)城動(dòng)漫實(shí)際控制人趙銳勇發(fā)出倡議書(shū)，凡公司員工在6月7日至6月13日期間，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)凈買(mǎi)入長(zhǎng)城動(dòng)漫股票，且持有12個(gè)月以上并在職的，若因增持長(zhǎng)城動(dòng)漫股票產(chǎn)生的虧損，由其進(jìn)行補(bǔ)償。

趙銳勇此舉并不單純。截至6月11日，趙銳勇持有長(zhǎng)城動(dòng)漫16%的股份，且已經(jīng)將其持有的96%股份進(jìn)行質(zhì)押，而上市公司股價(jià)連續(xù)大跌引發(fā)的股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)開(kāi)始凸顯。

這份動(dòng)機(jī)不單純的倡議，沒(méi)有產(chǎn)生理想的結(jié)果。

6月14日晚間，長(zhǎng)城動(dòng)漫公告，在董事長(zhǎng)號(hào)召員工增持并承諾兜底后，長(zhǎng)城動(dòng)漫僅1名員工響應(yīng)了趙銳勇的號(hào)召，以集中競(jìng)價(jià)的形式增持了1000股，共花費(fèi)1萬(wàn)元。

作為一家連自家員工都對(duì)股價(jià)信心不足的上市公司，長(zhǎng)城動(dòng)漫的業(yè)績(jī)成色究竟幾何呢？

6億商譽(yù)懸頂

2014年7月25日，圣達(dá)集團(tuán)將其持有的上市公司共計(jì)3607.75萬(wàn)股全部轉(zhuǎn)給長(zhǎng)城集團(tuán)，長(zhǎng)城集團(tuán)成為公司控股股東，實(shí)際控制人變更為趙銳勇，上市公司名稱(chēng)由四川圣達(dá)更改為長(zhǎng)城動(dòng)漫。

2015年，長(zhǎng)城動(dòng)漫通過(guò)重大資產(chǎn)重組并購(gòu)了諸暨美人魚(yú)動(dòng)漫有限公司、湖南宏夢(mèng)卡通傳播有限公司、杭州東方國(guó)龍影視動(dòng)畫(huà)有限公司（下稱(chēng)“東方國(guó)龍”）、北京新娛兄弟網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱(chēng)“新娛兄弟”）、杭州宣誠(chéng)科技有限公司（下稱(chēng)“宣誠(chéng)科技”）、上海天芮經(jīng)貿(mào)有限公司（下稱(chēng)“天芮經(jīng)貿(mào)”）和滁州長(zhǎng)城國(guó)際動(dòng)漫旅游創(chuàng)意園有限公司等多家涉及動(dòng)漫、游戲、旅游創(chuàng)意園等業(yè)務(wù)的文化娛樂(lè)類(lèi)公司，正式進(jìn)入文化娛樂(lè)行業(yè)。

隨著上述收購(gòu)資產(chǎn)的并表，長(zhǎng)城動(dòng)漫賬面商譽(yù)出現(xiàn)大幅增長(zhǎng)，2016年末達(dá)到5.89億元。

2016年年報(bào)披露了各家收購(gòu)標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)情況，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，多家標(biāo)的實(shí)際業(yè)績(jī)均未達(dá)到承諾值，有的標(biāo)的雖然達(dá)標(biāo)，但是真實(shí)業(yè)績(jī)只比承諾值多幾萬(wàn)元或者幾十萬(wàn)元，精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)背后迷霧重重。

宣誠(chéng)科技2015年、2016年的業(yè)績(jī)承諾值分別為500萬(wàn)元、650萬(wàn)元，經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為503萬(wàn)元、641萬(wàn)元。

2016年年報(bào)顯示，長(zhǎng)城動(dòng)漫收購(gòu)宣誠(chéng)科技形成的賬面商譽(yù)為4212萬(wàn)元。在宣誠(chéng)科技2016年業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)的情況下，上市公司卻未計(jì)提任何減值準(zhǔn)備。

宣誠(chéng)科技主要從事網(wǎng)頁(yè)游戲研發(fā)及運(yùn)營(yíng)，目前運(yùn)營(yíng)的游戲主要有烽鼎江山2.0、傾城之怒、橫掃千軍、過(guò)關(guān)斬將、神話三國(guó)志、三國(guó)物語(yǔ)。

2016年，三國(guó)物語(yǔ)的活躍用戶、ARPU值、充值流水都非常少，以2016年四季度為例，上述三項(xiàng)指標(biāo)分別為409人、0.84元、6萬(wàn)元；橫掃千軍同樣不堪，2016年四季度活躍用戶數(shù)、ARPU值、充值流水分別為863人、25.25元、141萬(wàn)元。

對(duì)于另外四款頁(yè)游的運(yùn)營(yíng)指標(biāo)，上市公司2016年年報(bào)則未作任何披露。

這是短期的業(yè)績(jī)波動(dòng)，還是中期甚至長(zhǎng)期的衰退呢？《證券市場(chǎng)周刊》記者認(rèn)為，如果屬于后者，上市公司應(yīng)該對(duì)賬面商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。

與宣誠(chéng)科技情形類(lèi)似，東方國(guó)龍2016年業(yè)績(jī)同樣未達(dá)標(biāo)。

交易對(duì)象承諾，東方國(guó)龍2014-2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于30萬(wàn)元、260萬(wàn)元、338萬(wàn)元、440萬(wàn)元，而2014-2016年的實(shí)際值分別為31萬(wàn)元、272萬(wàn)元、257萬(wàn)元，2014年和2015年相比承諾值分別僅高出1萬(wàn)元、12萬(wàn)元，而2016年干脆沒(méi)有達(dá)標(biāo)。

東方國(guó)龍主要從事動(dòng)漫影視制作與發(fā)行等業(yè)務(wù)，對(duì)于2016年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，長(zhǎng)城動(dòng)漫2016年年報(bào)解釋稱(chēng)，主要是動(dòng)畫(huà)片市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，經(jīng)營(yíng)模式的調(diào)整影響了公司收入的穩(wěn)定性，同時(shí)人工成本、各項(xiàng)費(fèi)用的上升減少了部分利潤(rùn)。

長(zhǎng)城動(dòng)漫收購(gòu)東方國(guó)龍，形成的賬面商譽(yù)為1597萬(wàn)元，同樣2016年未計(jì)提任何減值準(zhǔn)備。

不止于此，天芮經(jīng)貿(mào)2016年業(yè)績(jī)也未達(dá)標(biāo)。交易對(duì)方承諾，天芮經(jīng)貿(mào)2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別不低于900萬(wàn)元、1125萬(wàn)元、1407萬(wàn)元，而2015年、2016年的實(shí)際值分別為975萬(wàn)元、257萬(wàn)元。

由此可以看出，天芮經(jīng)貿(mào)2016年的業(yè)績(jī)沒(méi)有達(dá)到承諾值，實(shí)際業(yè)績(jī)相比承諾值足足少了868萬(wàn)元。天芮經(jīng)貿(mào)主營(yíng)業(yè)務(wù)是玩具銷(xiāo)售，對(duì)于業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，長(zhǎng)城動(dòng)漫公告解釋稱(chēng)，沃爾瑪停止合作，樂(lè)購(gòu)被華潤(rùn)并購(gòu)等原因減少了公司的銷(xiāo)售收入，因?yàn)閹?kù)房搬遷、物流運(yùn)費(fèi)上漲、銷(xiāo)售費(fèi)用增加、員工人數(shù)增加等原因?qū)е沦M(fèi)用上升。

與宣誠(chéng)科技和東方國(guó)龍不同的是，長(zhǎng)城動(dòng)漫對(duì)天芮經(jīng)貿(mào)形成的賬面商譽(yù)計(jì)提了3434萬(wàn)元的減值準(zhǔn)備。而在此次計(jì)提之前，天芮經(jīng)貿(mào)形成的賬面商譽(yù)為8098萬(wàn)元。

與以上三家企業(yè)均未達(dá)標(biāo)不同的是，新娛兄弟近三年業(yè)績(jī)均達(dá)到了承諾值，不過(guò)同樣存在精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)的情形。

交易對(duì)手承諾，2014-2016年，新娛兄弟的業(yè)績(jī)分別要達(dá)到2000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元。公告顯示，在此期間，新娛兄弟經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)分別為2004萬(wàn)元、5059萬(wàn)元、6525萬(wàn)元，相比承諾值分別多出4萬(wàn)元、59萬(wàn)元、25萬(wàn)元，可謂是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。

2016年年報(bào)顯示，新娛兄弟實(shí)現(xiàn)收入1.6億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)5934萬(wàn)元，凈利潤(rùn)6582萬(wàn)元。

前后對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，新娛兄弟2016年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)和凈利潤(rùn)均明顯高于營(yíng)業(yè)利潤(rùn)，這也就意味著2016年新娛兄弟有不少的營(yíng)業(yè)外收入進(jìn)賬，如果剔除掉這部分收入，新娛兄弟很大概率將無(wú)法完成業(yè)績(jī)承諾。

截至2016年年末，長(zhǎng)城動(dòng)漫收購(gòu)新娛兄弟形成的賬面商譽(yù)高達(dá)4.83億元。

注水的業(yè)績(jī)

2016年，長(zhǎng)城動(dòng)漫的收入和凈利潤(rùn)分別為3.27億元、-8063萬(wàn)元。如果剔除掉投資收益，上市公司將會(huì)發(fā)生更大的虧損。

財(cái)報(bào)顯示，長(zhǎng)城動(dòng)漫2016年實(shí)現(xiàn)投資收益1.35億元，這筆投資收益來(lái)自于出售資產(chǎn)所得。

2016年11月17日，長(zhǎng)城動(dòng)漫公告稱(chēng)，上市公司決定出售所持圣達(dá)焦化99.8%股權(quán)，交易價(jià)格確定為1.3億元。本次交易完成后，長(zhǎng)城動(dòng)漫將完全退出焦化行業(yè)，徹底轉(zhuǎn)型為動(dòng)漫文化產(chǎn)業(yè)。

這次交易的接盤(pán)方四川德勝集團(tuán)釩鈦有限公司（下稱(chēng)“德勝集團(tuán)”）多年來(lái)均為圣達(dá)焦化主要客戶。長(zhǎng)城動(dòng)漫在剝離圣達(dá)焦化時(shí)，給接盤(pán)方德勝集團(tuán)的支付期限相當(dāng)寬松。

根據(jù)公告，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由德勝集團(tuán)分5期支付，第一期是在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付30%即3900萬(wàn)元，其余款項(xiàng)分為6個(gè)月內(nèi)、12個(gè)月內(nèi)、18個(gè)月內(nèi)和24個(gè)月內(nèi)，按20%、20%、15%與15%支付。

2016年年報(bào)“其他應(yīng)收款”顯示，德勝集團(tuán)應(yīng)支付給長(zhǎng)城動(dòng)漫的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還有9200萬(wàn)元?！蹲C券市場(chǎng)周刊》記者注意到，德勝集團(tuán)不僅是上市公司多年來(lái)的客戶，同時(shí)還是欠款大戶，信用和償債能力欠佳，剩余款項(xiàng)支付能力存疑。

長(zhǎng)城動(dòng)漫2016年半年報(bào)顯示，德勝集團(tuán)是長(zhǎng)城動(dòng)漫應(yīng)收賬款第一大客戶，欠款賬面余額為1.35億元，欠款年限在1年以內(nèi)和2-5年以內(nèi)，已經(jīng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2546萬(wàn)元。

長(zhǎng)城動(dòng)漫2016年年報(bào)不再披露應(yīng)收賬款前五大客戶的明細(xì)，德勝集團(tuán)的欠款是否已經(jīng)收回不得而知。

除此之外，圣達(dá)焦化在剝離時(shí)，尚有大筆對(duì)上市公司的欠款未結(jié)清。2016年年報(bào)的其他應(yīng)收款顯示，圣達(dá)焦化是長(zhǎng)城動(dòng)漫其他應(yīng)收款第二大客戶，欠款余額為6069萬(wàn)元。

長(zhǎng)城動(dòng)漫與德勝集團(tuán)約定，12個(gè)月內(nèi)由圣達(dá)焦化向上市公司清償，而圣達(dá)焦化的償付能力明顯存在困難，是否能夠如期償還要看負(fù)有連帶清償責(zé)任的接盤(pán)方德勝集團(tuán)是否履約。

除了投資收益以外，長(zhǎng)城動(dòng)漫研發(fā)投入資本化對(duì)業(yè)績(jī)也有所貢獻(xiàn)。

長(zhǎng)城動(dòng)漫2016年年報(bào)第27頁(yè)顯示，2015年、2016年，上市公司研發(fā)投入金額分別為1411萬(wàn)元、1409萬(wàn)元，其中研發(fā)投入資本化的金額分別為279萬(wàn)元、303萬(wàn)元，資本化研發(fā)投入占研發(fā)投入的比例分別為19.78%、21.52%。

根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，企業(yè)在確認(rèn)開(kāi)發(fā)階段的支出時(shí)主觀性較強(qiáng)，企業(yè)如果將研發(fā)項(xiàng)目開(kāi)發(fā)階段的支出資本化而少計(jì)費(fèi)用，就可以達(dá)到調(diào)節(jié)利潤(rùn)的目的。

在會(huì)計(jì)處理上，研發(fā)投入資本化的部分會(huì)計(jì)入開(kāi)發(fā)支出或者無(wú)形資產(chǎn)。然而蹊蹺的是，長(zhǎng)城動(dòng)漫賬面上根本沒(méi)有任何的開(kāi)發(fā)支出，同時(shí)沒(méi)有任何通過(guò)內(nèi)部研發(fā)形成的無(wú)形資產(chǎn)。那么，長(zhǎng)城動(dòng)漫研發(fā)投入進(jìn)行資本化的部分究竟去了哪里呢？