基于交易與整合的企業(yè)并購財務風險控制

劉波

青島交通工程監(jiān)理咨詢有限公司

摘要：作為一種高效的企業(yè)擴張方式，企業(yè)并購現(xiàn)象越來越常見，不僅可以充分發(fā)揮時間效率，而且具有無可比擬的速度優(yōu)勢。但應注意的是，企業(yè)并購并不是一定會獲得成功，并購中也會面臨著一系列的風險，特別是財務風險，因此，如何加強企業(yè)并購財務風險控制成為了企業(yè)并購過程中的關鍵，也直接關乎企業(yè)并購的最終結(jié)果。鑒于此，本文結(jié)合企業(yè)并購及其并購中財務風險的內(nèi)涵，探討了企業(yè)并購中所面臨的財務風險類型，并分別從交易、整合兩大環(huán)節(jié)著手，對企業(yè)并購財務風險控制進行了探討。

關鍵詞：企業(yè)并購 財務風險 交易 整合 風險控制

對于企業(yè)并購而言，其可謂一把雙刃劍，若并購成功，則會為企業(yè)帶來全新的發(fā)展機遇，并促使企業(yè)經(jīng)濟效益的大幅提升，但是由于企業(yè)并購過程中風險重重，一旦某一環(huán)節(jié)的風險為把控好，極有可能引引發(fā)并購失敗，導致企業(yè)產(chǎn)生巨大損失。當前，國內(nèi)很多企業(yè)在并購交易、并購后整合過程中，仍沒有全面考慮到風險控制的重要性，導致企業(yè)并購活動失敗的概率很高，因此，本文主要從交易、整合兩大過程出發(fā)，針對企業(yè)并購財務風險控制進行研究。

一、企業(yè)并購及其財務風險控制概述

企業(yè)并購，包括兩方面層次，并指的是兼并，而購則為收購，整體而言，指的是兩個企業(yè)間進行收購、兼并，其中，兼并是指多個獨立企業(yè)之間相互組合，形成一家公司，主要由優(yōu)勢企業(yè)通過現(xiàn)金、證券、換股購買等多種方式，對其他企業(yè)進行吸納的過程。收購則是企業(yè)借助于現(xiàn)金、股權等多種方式，對其他企業(yè)的產(chǎn)權進行收購的一種交易行為，其主要包括資產(chǎn)、股份收購兩種。鑒于企業(yè)并購運作中兼并、收購的聯(lián)系遠超其區(qū)別，因而常常作為同義詞一起使用，即“并購”，泛指市場作用下，企業(yè)為獲取其他企業(yè)控制權，所展開的一系列產(chǎn)權交易活動。

在企業(yè)并購中，財務風險往往是伴隨著并購活動所產(chǎn)生的，其貫穿在分析、評估、融資、支付決策、并購后整合等并購過程的全過程。因而企業(yè)并購財務風險主要指的是，企業(yè)并購過程中，在財務調(diào)查、分析、評估、融資、支付、決策等過程中所面臨的風險。在本文中，企業(yè)并購財務風險，主要涉及到企業(yè)并購交易、整合兩大環(huán)節(jié)，即定價、融資、支付、整合等活動中由此引發(fā)的財務惡化、未知的財務損失等情況。應注意的是，企業(yè)并購財務風險屬于一種價值層面的風險，是價值量層面的全面反映。

二、基于交易與整合的企業(yè)并購財務風險類型分析

上文已經(jīng)提到，企業(yè)并購過程主要包括兩大環(huán)節(jié)，即交易、整合。而并購中所面臨的財務風險，主要是由于各種不可控因素、不對稱信息、動機盲目等所引發(fā)的。鑒于財務風險幾乎存在于企業(yè)并購的各個環(huán)節(jié)與不同過程中，為此，本文結(jié)合企業(yè)并購交易、整合兩大環(huán)節(jié)出發(fā)，對財務風險類型加以明確。交易前期的戰(zhàn)略選取、目標企業(yè)篩選、評價，交易中期談判、并購，并購后整合。結(jié)合財務風險，將其細分為交易前期價值評估、交易中期融資、支付風險，整合風險三種。

（一）交易前期價值評估風險

在并購交易前期，價值評估風險主要是對被并購企業(yè)的資產(chǎn)價值、獲利水平等進行評估，當然，此過程面臨的風險主要來自于由于對其價值估計偏高所導致的出價過高，并超出了自身實際可承受力，如此下來，即使所并購企業(yè)運行良好，但高昂的價格也難以為收購企業(yè)贏得滿意的回報效益。此類風險主要涉及到如下幾種：財務報表風險。即企業(yè)并購時太過看重財務報表，缺乏完善、細致、全面的調(diào)查。價值評估風險，主要源自于不對稱的信息。

（二）交易中期融資、支付風險

其中，企業(yè)并購交易中期，主要涉及到兩大風險：1）融資風險。主要源自于資金來源，即并購資金是否有保證，資本的結(jié)構(gòu)是否有保障，資金量、使用時間方面是否有保障，由此引發(fā)的債務負擔會否對企業(yè)正常運營造成影響等等。鑒于并購所需資金量極大，因而如何在短期內(nèi)迅速將所需資金籌到，關乎并購交易是否能夠成功。此類風險所涉及到的類型眾多，例如，若融資不當、前后銜接不當、債務或股權資本結(jié)構(gòu)不完善等都可能引發(fā)財務風險。2）支付風險。指的是關于資金流動、股權稀釋等可能引發(fā)的資金使用風險。該類風險包括現(xiàn)金支付中由于資金流動可能引發(fā)的風險，股權支付中鑒于股權稀釋所引發(fā)的風險。對于不同交易方式，所引發(fā)的風險均體現(xiàn)在如下方面，即支付結(jié)構(gòu)的不科學、現(xiàn)金支付量過大致使運行中背負著巨大的資金壓力。

（三）整合風險

企業(yè)并購結(jié)束后，還涉及到整合風險，這種風險源自于交易環(huán)節(jié)中各種風險因素，當其發(fā)展到某一程度，就可能引發(fā)財務風險。此類風險主要包括如下幾種：由于并購后由于企業(yè)整合過程中由于財務制度、職能、組織結(jié)構(gòu)等不合理所引發(fā)的風險。企業(yè)并購后所得效益較預期效益出現(xiàn)背離情況，甚至有受損的可能。由于企業(yè)整合過程中財務運作、行為等出現(xiàn)問題，導致財務所得效益與預期效益出現(xiàn)背離所引發(fā)的理財風險。企業(yè)由于財務管理人員的財務失誤或監(jiān)控不力所引發(fā)的風險。

三、基于交易與整合的企業(yè)并購財務風險控制策略

本文結(jié)合企業(yè)并購交易、整合等環(huán)節(jié)的財務風險，提出了如下財務風險控制策略：

（一）交易前期財務風險控制策略

一方面，應加強調(diào)查，規(guī)避調(diào)查風險。通過加強調(diào)查保障企業(yè)并購交易可以順利、有效地開展。在調(diào)查中特別是財務工作，必須注重加強被并購企業(yè)總體資金流的系統(tǒng)分析，這樣可以明確企業(yè)的資金獲取能力，以便對企業(yè)財務狀況進行科學衡量。同時，應對三大報表中所存在的數(shù)據(jù)來往進行密切關注，若存在財務造假情況，需要借助于會計之手加以處理，因而在對財務報表進行閱讀時，必須密切加強報表數(shù)字的分析、理解，明確被收購企業(yè)的商業(yè)發(fā)展邏輯。同時，緊密結(jié)合其外部可能獲取的一切信息，與報表中所對應科目的數(shù)字、邏輯加以全面研究，保障其各項經(jīng)濟事宜的客觀、真實性。另一方面，加強談判能力，防范談判風險。為了確保企業(yè)并購談判中獲得成功，必須提升自身的談判能力，應成立相應的談判小組，明確目標企業(yè)的盈利能力、財務指標水平等。結(jié)合可能存在的不對稱信息，從合同方面對各種保證、風險承擔、附加條款等進行陳述。此外，還應對被并購企業(yè)的估值進行科學評估，規(guī)避價值評估風險。一旦對目標企業(yè)的價值評估出現(xiàn)任何疑問、不確定性，必須委托專業(yè)的評估機構(gòu)進行評估。同時，還應加強檢查，就目標企業(yè)會計政策、事項、合同條款等重點項目進行嚴格檢查，就目標企業(yè)所自主研發(fā)的無公允價值資源，必須對其并購成功后所能產(chǎn)生的價值進行重點評估。同時，還需要就目標企業(yè)的部分表外事項可能對其帶來的影響進行評估。endprint

（二）交易中期財務風險控制策略

一方面，應加快拓展融資渠道，提高融資能力，有效防范交易中期的融資風險。對于并購企業(yè)而言，必須注重拓展自身的融資渠道與能力，增強資金籌集能力，結(jié)合企業(yè)自身經(jīng)營情況、并購企業(yè)所需資金情況，對適宜企業(yè)的最佳資本結(jié)構(gòu)進行規(guī)劃、設計，并結(jié)合實際需求，對權益性即負債性融資各占比例進行均衡分布，減少自身融資所需成本，并對交易中期可能引發(fā)的融資風險進行科學規(guī)避。另一方面，應對支付方式進行科學安排，規(guī)避可能出現(xiàn)的支付風險。對于并購企業(yè)一方而言，應結(jié)合目標企業(yè)、自身所處環(huán)境、行業(yè)情況等進行全面分析，并將并購過程中可能采用的支付方式加以科學組織、安排，分別以現(xiàn)金、股權、債務等多種組合方式加以組織。如果需要采用現(xiàn)金支付，則要求并購企業(yè)必須考慮到目標企業(yè)并購成功后所剩余的凈現(xiàn)金流，可否在債務到期時對所有債務進行償還。一般而言，負責對目標企業(yè)進行并購的凈資金流，必須不高于并購之后所取得效益的凈資金流。對于股權支付方式而言，要求并購企業(yè)必須給出相應的換股比率，這一換股比例一方面要對目標企業(yè)有著足夠的吸引力，爭取到目標企業(yè)的同意，同時，還應兼顧到并購企業(yè)原來股東的利益，切忌其權益受到過度的稀釋。若需要采用杠桿支付方式，則所需注意的是對企業(yè)并購所引發(fā)的債務加以科學規(guī)劃，保障日后資金凈流入能夠顯著增加，同時，還應注重利息支付期限必須與資金流相適宜。

（三）整合風險控制策略

鑒于企業(yè)并購之后整合環(huán)節(jié)的內(nèi)容，主要應從如下幾個方面著手，對并購后整合風險加以規(guī)避：機構(gòu)組織風險的規(guī)避措施。對于主并購企業(yè)而言，應依據(jù)目標企業(yè)的具體經(jīng)營狀況及其復雜情況，對財務機構(gòu)組織規(guī)模進行科學控制，若經(jīng)營情況過于復雜，所需管理、核算工作量過大，則所需要的財務組織機構(gòu)規(guī)模也應較大，組織內(nèi)部分工工作也應細化，此時，可以根據(jù)職能的差異性，將財務管理、會計機構(gòu)等加以獨立劃分；若目標企業(yè)的經(jīng)營情況相對簡單，則所需財務管理、核算工作量也少，所需財會機構(gòu)也不大，內(nèi)部分工可粗略一些。對于機構(gòu)內(nèi)部部門、員工而言，必須明確相應的職責，實現(xiàn)部門間、員工間職責劃分明確，所成立財務機構(gòu)應盡量精簡，避免由于崗位重疊所引發(fā)的人、物、財力浪費。被并購企業(yè)機構(gòu)設置應享有相應的管理權、承擔相應的責任，確保其能夠履行相應的責任?？茖W整合管理目標與制度。并購結(jié)束后應對財務管理目標加以明確，這關系著目標企業(yè)財務管理工作運行的規(guī)范化、高效化，也是保障并購之后企業(yè)財務管理運行科學的基本要求。在并購之后，雙方成為一個群體，因而財務管理目標必須一致，在財務政策制定時，應從整個集團利益出發(fā)，對財務正常進行制定，確保并購企業(yè)的科學、完善運行。對于制度方面的整合，主要涉及到核算、投融資、內(nèi)控、信管、分配制度等。無論何種并購方式，方并購企業(yè)必須對雙方財務核算體系加以統(tǒng)一，滿足各利益有關者的要求，做好會計科目、憑證、賬簿等基礎元素的整合工作。做好存量資產(chǎn)、負債二者的整合工作。提升并購后企業(yè)總體資產(chǎn)效率，必須加強存量資產(chǎn)的整合，將無效、低效資產(chǎn)加以剝離，整合中應注意對被并購企業(yè)加以整頓，可利用融資、資金注入等方式，幫助其實現(xiàn)資產(chǎn)的重置，增強其盈利能力。加強財務監(jiān)管與整合。必須對整合前目標企業(yè)財務情況進行科學審核，明確其資產(chǎn)、債務情況，避免并購后又發(fā)現(xiàn)負債、不良資產(chǎn)等問題。并購之后，必須就目標企業(yè)加以科學的財務控制，通過移植、融合等方式，找到最佳控制模式，加強成本及責任中心的控制。

四、結(jié)束語

一言以概之，企業(yè)并購行為雖然可能為企業(yè)帶來不容忽視的經(jīng)濟利益，促進市場拓展與企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，但在并購決策過程中，切忌忽視并購交易及整合中可能面臨的諸多財務風險，加強風險識別、原因分析、管理，將其有效控制在可承受范圍內(nèi)。當然，當前關于企業(yè)并購財務風險控制的研究已有很多，但關于風險控制仍缺乏定論，不同行業(yè)、背景下的企業(yè)并購都會面臨著不同的財務風險，因此，關于基于交易與整合的企業(yè)并購財務風險控制的研究仍有待深入。

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