長信科技挑戰(zhàn)借殼底線

楊現(xiàn)華

為規(guī)避收購導(dǎo)致借殼，長信科技使出了渾身解數(shù)，但比克動力的凈利潤卻成了一本糊涂賬。

從披露收購預(yù)案至今3月有余，長信科技（300088.SZ）還是沒完全回復(fù)交易所的疑問，僅延期公告就已經(jīng)發(fā)布了不下10次，交易所則一再催促長信科技抓緊回復(fù)從而股票能復(fù)牌交易。

讓交易所如此關(guān)注的，是長信科技67.5億元收購深圳市比克動力電池有限公司（下稱“比克動力”）75%股權(quán)一事，此次收購也是為了兌現(xiàn)當(dāng)初的承諾。

比克動力從事的是時下熱門的鋰電池生產(chǎn)，為了完成此次收購但又不導(dǎo)致借殼，長信科技和比克動力都是煞費(fèi)苦心，創(chuàng)業(yè)板不許借殼的底線在此次收購中再一次遭到挑戰(zhàn)。借助政策帶來的春風(fēng)，比克動力的業(yè)績正處于爆發(fā)期；不過，其中一年度的凈利潤有三個版本，投資者該相信誰呢？

千方百計避借殼

三個月前，長信科技公告稱，計劃以67.5億元收購比克動力75%的股份，收購?fù)瓿珊蠊緦⒊钟斜瓤藙恿?4%的股權(quán)。由此，長信科技正式涉足火爆的鋰電池領(lǐng)域。

為了此次收購，長信科技將以13.6元/股發(fā)行2.84億股支付股份對價38.59億元，現(xiàn)金支付28.91億元，其中首期支付的16.91億元現(xiàn)金通過募集配套資金解決，業(yè)績承諾期支付12億元。為此，長信科技將配套融資17.56億元。

為了這次收購，長信科技可謂“蓄謀已久”。早在2016年2月底，即公司終止上次重大收購之時，長信科技就對外表示，雖然該次停牌不是專門為了收購比克動力，但后期確與比克動力商談了收購事宜，由于時間限制，公司無法在規(guī)定時間內(nèi)完成對比克動力的收購。

為了表示“誠意”，長信科技以8億元入股比克動力獲得后者10%的股份，在彼次復(fù)牌6個月之后啟動剩余股份的收購事宜。

果不其然，在過了6個月的承諾期后，長信科技于2016年9月宣布停牌收購比克動力。不過，在長信科技停牌前半個月，華金資本（000532.SZ，當(dāng)時還叫做“力合股份”）曾計劃出資3億元獲得比克動力3.33%的股份，3個月之后的11月底，也就是長信科技停牌兩個月后，力合股份終止此次入股。

不過，長信科技當(dāng)初計劃的全資收購變成了控股收購，收購?fù)瓿珊螅蠊蓶|深圳市比克電池有限公司（下稱“比克電池”）仍將持有比克動力16%的股份。長信科技解釋稱，此舉是為了將比克動力原實(shí)控人魏憲菊、李向前與公司的長期利益綁定一致；實(shí)際上，規(guī)避借殼才是股權(quán)閃轉(zhuǎn)騰挪的最大動力。

作為一家創(chuàng)業(yè)板上市公司，長信科技此次收購不能觸碰借殼的紅線。在出資8億元獲得比克動力10%（后稀釋為9%）股份后，長信科技實(shí)際控制人陳奇等7人與廉健、廖斌簽署一致行動協(xié)議，在實(shí)控人由7人增加至9人后，其持股比例也由之前的21.03%提升至23.84%。

但僅僅是持股比例的小幅提升還難以確保實(shí)控人的控股地位，因?yàn)楸瓤藙恿乐颠_(dá)到90億元，在長信科技停牌前，其實(shí)控人魏憲菊、李向前的持股比例達(dá)到90%，即在長信科技停牌時，比克動力只有兩家股東：比克電池持股90%，長信科技持有10%。

顯然，不考慮配套融資，以當(dāng)時的持股比例，按照13.6元/股全資收購，比克電池獲得的股份對價接近6億股，而陳奇等9人不足3億股，魏憲菊、李向前將成為長信科技的大股東，這意味著比克動力借殼上市，這顯然是長信科技這家創(chuàng)業(yè)板公司不允許的。

于是，長信科技想到了3個辦法，一是稀釋比克電池的股份。長信科技停牌前，比克電池持有比克動力90%股權(quán)，直至收購時，其持股比例只剩下36%，一眾PE紛紛突擊入股成為比克動力新進(jìn)股東。

在稀釋股份過程中，長信科技實(shí)控人中的陳奇、高前文分別出資5億元和4億元，獲得了比克動力6.25%和5%的股份，上述股份全部來自實(shí)控人魏憲菊的轉(zhuǎn)讓。此舉不但降低了比克電池的持股比例，還增加了長信科技實(shí)控人的持股份額，可謂是一舉兩得。

即使是稀釋后，魏憲菊和李向前持股的比克電池和西藏浩澤商貿(mào)有限公司（下稱“西藏浩澤”）持股份額仍有60.83%。于是，在收購方案中，長信科技采取了部分收購和大比例支付現(xiàn)金的方式來降低魏憲菊和李向前所分配到的上市公司股份。

首先是降低收購比例。此次收購比克動力75%的股份，加之公司已經(jīng)持股9%，長信科技合計持股將達(dá)到84%，而剩余16%的持股方正是比克電池，其原先持股36%，此次只是收購其中的20%，而且還支付6.56億元的現(xiàn)金。

其次，對于魏憲菊全資持有的西藏浩澤則是全部現(xiàn)金支付22.35億元的對價，即魏憲菊和李向前將獲得合計28.91億元現(xiàn)金和8412萬股股份對價。如此，魏憲菊和李向前獲得的上市公司持股比例只剩下5.87%，而陳奇等9人則接近20%。在一系列絞盡腦汁的安排后，陳奇等人守住了控制人的位置。

比克動力有多大的魅力，能讓長信科技如此煞費(fèi)苦心呢？

說不清的客戶

根據(jù)預(yù)案，比克動力與眾泰汽車、華泰汽車等整車廠商建立了不錯的合作關(guān)系，非車電類產(chǎn)品收入占比已不足兩成。

其中，眾泰汽車始終是比克動力最主要的收入來源。2015年，眾泰汽車貢獻(xiàn)收入1.94億元，占比36.55%；2016年，來自眾泰汽車的收入達(dá)到7.28億元，占比依舊高達(dá)30.46%。

長信科技解釋稱，2016年，對眾泰汽車的收入來自于其下屬公司杭州杰能動力有限公司和眾泰新能源汽車有限公司長沙分公司。不過，眾泰汽車的說法并非如此。

眾泰汽車上市收購書顯示，2016年，公司的第三大供應(yīng)商是比克電池而非比克動力，采購金額是12.15億元，并非7.28億元。顯然，比克動力與比克電池并不是一回事兒。

長信科技收購書顯示，比克電池的原主營業(yè)務(wù)是新型電池研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及自有物業(yè)租賃，2015年7月，比克電池將鋰電池業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給比克動力，自己的主業(yè)只剩下自有物業(yè)租賃。

2015年及2016年前10個月，比克電池實(shí)現(xiàn)收入6.81億元和4.7億元，凈利潤分別為-2.73億元和7.9億元。收入降幅不大，凈利潤不但扭虧還實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式增長，比克電池僅靠物業(yè)租賃能有如此之高的凈利潤嗎？

而且，僅眾泰汽車從比克電池的采購額就超過了12億元，如果眾泰汽車沒有分清比克電池和比克動力，所有的采購均出自比克動力，那么近5億元的差距又該如何解釋呢？

原大股東比克電池是比克動力2016年的第二大客戶，全年貢獻(xiàn)的收入達(dá)到4.62億元，長信科技的解釋是，比克動力對比克電池的銷售主要是銷售車電模組，實(shí)際上是對眾泰新能源汽車有限公司長沙分公司的銷售。

也就是說，第一大和第二大客戶的最終買單者實(shí)際上都是眾泰汽車，其合計銷售金額也接近眾泰汽車所說的采購額12億元。

而且，2015年7月，比克電池將鋰電池業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給比克動力，自己的主業(yè)只剩下自有物業(yè)租賃，那么比克電池為何2016年還能為比克動力貢獻(xiàn)近5億元的車電模組收入？

顛三倒四的不只是客戶，就連比克動力自身的收入也說不清楚。

利潤三版本

根據(jù)長信科技收購預(yù)案，2014-2016年，比克動力分別實(shí)現(xiàn)營收1.48億元、5.3億元和23.91億元，凈利潤-1880萬元、2632萬元和4.51億元。無論是收入還是凈利潤，比克動力都實(shí)現(xiàn)了爆發(fā)式增長。

如果實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾，比克動力的業(yè)績爆發(fā)還會繼續(xù)。根據(jù)承諾，比克動力2017-2019年的凈利潤數(shù)分別不低于7億元、12億元和12.5億元。

不過，業(yè)績承諾方只包括了原實(shí)控人魏憲菊和李向前持股的比克電池和西藏浩澤，以及長信科技現(xiàn)實(shí)控人中的陳奇、高前文，一眾突擊入股的PE并沒有承諾。

那么，比克動力的業(yè)績到底如何呢？比克動力官網(wǎng)在介紹公司過去一年業(yè)績時表示，2016年，公司裝載新能源車超過5萬輛，在國產(chǎn)動力電池中僅次于比亞迪，全年營收達(dá)到35億元以上，凈利潤突破4億元關(guān)口。

與此次收購相比，比克動力凈利潤基本差距不大，收入相差了10億元上下。

對此，長信科技相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，官網(wǎng)中是比克電池的財務(wù)數(shù)據(jù)。但問題又來了，為什么二者的凈利潤能夠吻合呢？而且力合股份提供的數(shù)據(jù)也佐證了這一點(diǎn)。

根據(jù)力合股份彼時的投資公告，2015年，比克動力實(shí)現(xiàn)營收5.06億元，凈利潤4083萬元。兩家公司在所披露收入相差不大的情況下，凈利潤迥異的表現(xiàn)顯然并不合理。

如果這還不能說明情況，那么長信科技自己公布的數(shù)據(jù)呢？2016年首次入股時，長信科技也曾公布比克動力的營收情況：2014-2015年，比克動力實(shí)現(xiàn)營收1.48億元和5.06億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-1880萬元和3308萬元。

與此次收購相比，2014年的收入和凈利潤完全一致，2015年的收入雖有差別，但也屬可接受范圍的誤差，但凈利潤相差超過20%。某一年度的凈利潤有3個賬本，投資者到底該相信哪一個呢？

對此，上述負(fù)責(zé)人表示，收購預(yù)案中的數(shù)據(jù)是經(jīng)過審計的。