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    集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)重組涉稅情況分析

    2017-06-15 12:59:35閔懷龍
    財會學(xué)習(xí) 2017年10期
    關(guān)鍵詞:資產(chǎn)重組分析

    閔懷龍

    摘要:集團(tuán)內(nèi)重組事項經(jīng)常發(fā)生,在設(shè)計重組方案時,稅費(fèi)成本是必須要考慮的因素,不同方案涉及的稅費(fèi)成本往往也不同,多種方案比較才能選出最優(yōu)方案,本文主要從稅費(fèi)角度出發(fā),分析集團(tuán)內(nèi)資產(chǎn)重組方式涉及的稅費(fèi),并提出建議方案。

    關(guān)鍵詞:資產(chǎn)重組;涉稅;分析

    集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)常會發(fā)生資產(chǎn)重組事項,或是因外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化、或是因公司戰(zhàn)略調(diào)整,也或是為了降低內(nèi)部稅費(fèi)成本,實現(xiàn)整個集團(tuán)價值最大化。集團(tuán)內(nèi)部資產(chǎn)重組方式主要包括劃轉(zhuǎn)、合并、分立、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等。具體采用何種方式重組,需視項目情況并結(jié)合重組成本確定。最近筆者遇到了一例資產(chǎn)重組事項,其涉及不動產(chǎn)重組,在設(shè)計重組方案時,以稅費(fèi)成本最低為主要考慮因素,最終推薦吸收合并方式。

    一、背景資料

    A公司是甲集團(tuán)的全資子公司,2013年成立,目的是購入土地建設(shè)科研實驗樓,并將集團(tuán)內(nèi)各科研機(jī)構(gòu)集中一起辦公,共享設(shè)施設(shè)備。成立當(dāng)年公司購入一塊土地,并采用30%資本金,70%貸款的方式建設(shè)科研實驗樓。2015年科研實驗樓建成。由于經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化,原承諾入駐科研實驗樓的集團(tuán)內(nèi)其他單位選擇了不入駐或推遲入駐。由于入住率低,無法覆蓋成本費(fèi)用,A公司虧損嚴(yán)重,并且付息壓力巨大,面臨資金流斷裂風(fēng)險。鑒于在未來較長一段時間內(nèi)入住率無法提高,為盤活資產(chǎn),避免A公司破產(chǎn)清算,甲集團(tuán)決定重組A公司,將A公司的科研實驗樓轉(zhuǎn)歸甲集團(tuán)持有,相關(guān)貸款由甲集團(tuán)承擔(dān),以避免出現(xiàn)債務(wù)違約。

    二、重組方式的選擇

    在制定資產(chǎn)重組方案時,稅費(fèi)成本是必須要考慮的因素,稅費(fèi)成本的高低決定重組方案的成敗。在資產(chǎn)重組時,涉及的主要稅費(fèi)是增值稅、契稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅。筆者以稅費(fèi)成本為研究重點,分析了將研實驗樓轉(zhuǎn)歸甲集團(tuán)持有的三種方案,具體如下:

    方案一:甲集團(tuán)吸收合并A公司

    甲集團(tuán)吸收合并A公司,A公司注銷,A公司的資產(chǎn)、負(fù)債全部按賬面值轉(zhuǎn)入甲集團(tuán)。在吸收合并中,只要符合條件,相關(guān)的所得稅、契稅、土地增值稅、增值稅不需繳納,A公司虧損可用甲集團(tuán)未來盈利彌補(bǔ),從而減少甲集團(tuán)未來繳納的所得稅,大大降低重組成本。

    具體稅費(fèi)成本:

    依據(jù)財稅[2015]37號、財稅[2015]5號、財稅[2016]36號以及國稅總局2011年第13號公告等文件,甲集團(tuán)吸收合并A公司,甲集團(tuán)存續(xù),甲集團(tuán)承受A公司的土地和房屋權(quán)屬,免征契稅和土地增值稅;同時,在甲集團(tuán)吸收合并A公司的過程中,A公司全部實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動力并入甲集團(tuán),此事項也不屬于增值稅的征稅范圍,其中涉及的貨物、不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為不征收增值稅。此外,A公司是甲集團(tuán)全資子企業(yè),甲集團(tuán)吸收合并A公司屬于同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并。甲集團(tuán)接受A公司資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ),以A公司的原有計稅基礎(chǔ)確定,這符合財稅[2009]59號文件中適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。A公司合并前的相關(guān)所得稅事項由甲集團(tuán)承繼,A公司虧損可用甲集團(tuán)未來盈利彌補(bǔ)。

    方案二:將科研實驗樓資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)至甲集團(tuán)

    科研實驗樓是A公司以自有資金加貸款方式建設(shè)的,其賬面凈值遠(yuǎn)大于A公司實收資本,直接劃轉(zhuǎn)將使A公司實收資本為負(fù)數(shù)。鑒于此,在劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的同時,還需將A公司的負(fù)債(主要是借款)也劃轉(zhuǎn)至甲集團(tuán)。另外,為滿足增值稅免稅政策,還需將A公司的職工也劃入甲集團(tuán)。此方案可以免征所得稅、增值稅、契稅、土地增值稅。相比方案一,因A公司虧損不能用甲集團(tuán)未來盈利彌補(bǔ),重組稅費(fèi)成本高于方案一。

    具體稅費(fèi)成本分析如下:

    依據(jù)財稅[2015]37號、財稅[2016]36號文件,A公司將科研實驗樓劃轉(zhuǎn)到甲集團(tuán)是同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn),可以免征契稅。在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)同時,與資產(chǎn)相關(guān)的負(fù)債和人員一并劃入甲集團(tuán),其中涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓行為屬于不征收增值稅項目。另依據(jù)財稅[2014]109號文件和國稅總局2015年第40號公告,A公司是甲集團(tuán)的全資子公司,雙方按賬面凈值劃轉(zhuǎn)資產(chǎn),在符合相關(guān)條件的情況下,選擇特殊性稅務(wù)處理,不繳納所得稅。此方案是否繳納土地增值稅沒有明文規(guī)定,但參照重慶地稅局《關(guān)于土地增值稅若干政策執(zhí)行問題的公告》(2014年第9號公告)以及《北京市地方稅務(wù)局關(guān)于北京房地集團(tuán)有限公司無償承受非經(jīng)營性房地產(chǎn)有關(guān)契稅、土地增值稅問題的通知》,由于劃轉(zhuǎn)雙方屬于同一集團(tuán)內(nèi),且都不是房地產(chǎn)企業(yè),筆者認(rèn)為不需繳納土地增值稅。

    方案三:A公司將科研實驗樓出售給甲集團(tuán)

    A公司將科研實驗樓資產(chǎn)直接出售給甲集團(tuán)屬于正常的資產(chǎn)銷售,應(yīng)按照規(guī)定繳納增值稅、土地增值稅、契稅、所得稅,沒有稅費(fèi)優(yōu)惠。相比方案一、二,此方案重組稅費(fèi)成本最高。

    三、結(jié)論

    三種方案涉及的稅費(fèi)如表1:

    綜上,從稅費(fèi)成本角度考慮,本次資產(chǎn)重組應(yīng)采用吸收合并方式。

    (作者單位:中國海洋石油總公司)

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