淺析公司治理與財務(wù)危機

胡新良

【摘要】財務(wù)危機研究是企業(yè)管理的一個重要研究課題。企業(yè)的財務(wù)狀況直接影響企業(yè)的整體運行，關(guān)系到企業(yè)的生存與發(fā)展。企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的原因包括來自外在的總體環(huán)境因素以及企業(yè)內(nèi)部的經(jīng)營管理不善等原因，而公司治理作為企業(yè)內(nèi)部因素，是財務(wù)危機的根本原因之一。本文闡述了公司治理與財務(wù)危機的相關(guān)定義，從理論角度分析了公司治理對財務(wù)危機的影響，并通過實例證明了公司治理不完善勢必會造成公司陷入財務(wù)危機。

【關(guān)鍵詞】財務(wù)危機 公司治理

企業(yè)財務(wù)危機始于經(jīng)營的失敗，經(jīng)營失敗不外乎兩種原因：一種是外部原因，如各種自然災害、戰(zhàn)爭，企業(yè)所屬行業(yè)形式的變遷，國內(nèi)外經(jīng)濟、政治環(huán)境的變化等；一種是內(nèi)部原因，如企業(yè)管理失控導致生產(chǎn)成本上升、經(jīng)營者決策失誤導致產(chǎn)品積壓、投資失敗等等。從震驚全球的美國安然事件，到美國世界通訊、泰科等會計舞弊丑聞，再到國內(nèi)的銀廣夏、藍田、五糧液調(diào)查門等丑聞事件，引發(fā)了國內(nèi)外學者關(guān)于公司治理問題的思考，得出的一致結(jié)論是公司治理結(jié)構(gòu)方面的缺陷是加劇企業(yè)的財務(wù)風險、導致企業(yè)的財務(wù)丑聞的一個重要原因。

一、公司治理與財務(wù)危機界定

（一）公司治理

公司治理由英文中的“Corporate Governance”直譯而來，是通行于西方發(fā)達國家的一個概念。狹義的公司治理是指所有者（股東）對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排來合理地配置所有者與經(jīng)營者之間的權(quán)利與責任關(guān)系；廣義的公司治理則通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面的利益。公司治理主體是以股東為核心的諸多利益相關(guān)者，公司治理的客體是由治理邊界加以限定。公司治理機制包括激勵機制、約束機制及決策機制，這些機制發(fā)揮作用的前提是存在合理的公司治理結(jié)構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)包括內(nèi)部治理與外部治理兩個方面，內(nèi)部治理是基于正式的制度安排，外部治理則建立于非正式的制度安排基礎(chǔ)上。

（二）財務(wù)危機

財務(wù)危機是指企業(yè)明顯無力按時償還到期的無爭議的債務(wù)的困難與危機，其范疇界定包括定性和定量兩個方面。財務(wù)危機的定性描述分為四種情形，經(jīng)營失敗、無償付能力、違約以及破產(chǎn)，而學者大多采取的企業(yè)發(fā)生財務(wù)危機的描述主要集中在破產(chǎn)清算或無償付能力等方面；財務(wù)危機的定量描述國內(nèi)與國外不盡相同，國內(nèi)以中國證監(jiān)會1998年3月16日頒布的“關(guān)于上市公司狀況異常期間的股票特別處理方式的通知”中“因財務(wù)狀況異常而被特別處理的公司”為依據(jù)來定量描述財務(wù)危機。

二、公司治理影響財務(wù)危機的理論分析

如前所述，企業(yè)的危機主要來自內(nèi)部的因素，而公司治理正是通過在公司內(nèi)部構(gòu)造一個合理的權(quán)力機構(gòu)，在股東、董事會和經(jīng)理層三者之間形成有效的激勵、約束和制衡機制，實現(xiàn)公司及利益相關(guān)者利益的最大化，以控制企業(yè)陷入危機的內(nèi)部因素。以下從四個方面來分析公司治理對財務(wù)危機的影響。

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)與財務(wù)危機

在股份公司的組織機構(gòu)中，由股東組成的股東大會被公司法賦予公司最高機構(gòu)的地位，股東治理作用的發(fā)揮也主要是通過年度股東大會或股東特別會議實現(xiàn)。在這些會議上，股東們對公司的投資計劃、經(jīng)營決策、債務(wù)發(fā)行、兼并等重大決策進行表決，同時，也參與董事會和監(jiān)事會的選舉，并有權(quán)檢查和審批董事會和監(jiān)事會做出的年度報告、股利分配政策以及下年度生產(chǎn)經(jīng)營預算等。正是由于公司法賦予了股東大會的權(quán)力，股東有權(quán)通過“用手投票”或者“用腳投票”對公司的活動產(chǎn)生直接或間接的影響。持有較大比例股份的大股東或機構(gòu)股東較多采用“用手投票”的方式，他們能通過在董事會中獲取席位對公司的重大經(jīng)營策略進行監(jiān)督，促使公司向良好的趨勢發(fā)展，以獲取更多的收益，對公司價值產(chǎn)生了積極的影響；持有較小比例股份的小股東們在投資到另外的項目上能獲取更大的收益時，可能會選擇“用腳投票”的方式對企業(yè)的活動施加影響。所以適當?shù)墓蓹?quán)集中，可以維持主要股東持股的長期穩(wěn)定性，促使這類股東通過股東大會的事前治理減少中小股東“用腳投票”的行為，減少由于公司控制權(quán)的爭奪而導致公司價值的下跌，避免公司陷入財務(wù)危機。

（二）董事會結(jié)構(gòu)與財務(wù)危機

董事會是公司治理的重要組成部分。董事會由股東大會選出的董事組成，是公司治理的核心，董事會是公司股東與經(jīng)營組織日常事務(wù)的經(jīng)理人員之間的聯(lián)結(jié)，其對公司發(fā)展起決定性作用。董事會將部分經(jīng)營權(quán)授予經(jīng)理人，但保持著控制權(quán)，而董事會規(guī)模、構(gòu)成、董事會本身的激勵與約束機制等又影響董事會行使這控制權(quán)。

大規(guī)模的董事會，雖然能提供多角度的決策咨詢、必要的資源等，但也會造成決策不及時、扯皮的現(xiàn)象；小規(guī)模的董事會雖然能解決決策不及時的問題，但也可能造成決策專斷。資本市場訊息萬變，決策的不及時，有可能直接導致企業(yè)錯失良好的機遇，給發(fā)展埋下隱患；決策的專斷，有可能出現(xiàn)不科學的判斷，進而對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響。

董事會可以分為內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事一般持有公司一定比例股份或直接由股東派出，外部董事又稱獨立董事，是指獨立于公司股東且不在公司中內(nèi)部任職，并與公司或公司經(jīng)營管理者沒有重要的業(yè)務(wù)聯(lián)系或?qū)I(yè)聯(lián)系，并對公司事務(wù)做出獨立判斷的董事，其主要有監(jiān)督和戰(zhàn)略管理的作用，是董事會對自身的約束，能在一定程度上保證董事會根據(jù)公司的委托人的利益行事，確保公司朝健康的方向發(fā)展。

股東與董事之間是一種委托代理關(guān)系，對董事的行為需要一定的激勵和約束措施，才能促使董事會盡可能維護委托人利益，促進公司沿著好的方向發(fā)展。當對董事會的激勵與約束機制不健全或不完善時，可能會出現(xiàn)企業(yè)的發(fā)展方向與經(jīng)營活動一開始就偏向董事會自身的利益，從而偏離了股東的根本利益，甚至損害其他利益相關(guān)者的利益，導致公司價值下降，埋下誘發(fā)財務(wù)危機的隱患。

（三）經(jīng)理層與財務(wù)危機

經(jīng)理層是公司的經(jīng)營者，其由董事會聘用、對董事會負責，并有權(quán)聘用各級經(jīng)理、組織實施董事會的各項決議、投資決策、經(jīng)營計劃等，其直接執(zhí)行企業(yè)的各項經(jīng)營活動，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績直接發(fā)生作用。經(jīng)理人員處于企業(yè)的特殊地位，為信息的接受、過濾和發(fā)送中心，由此產(chǎn)生“信息不對稱”問題。委托代理理論認為，公司治理的中心問題就是解決代理問題，其假設(shè)經(jīng)理人是“自利代理人”，而又由于“信息不對稱”問題的存在，當經(jīng)理人自身利益與公司利益不一致時，其能在最大限度維護自身利益而損害公司利益，使公司陷入困境。而現(xiàn)代管家理論則認為，經(jīng)理人既有可能是自利的代理人，也有可能是無私的好管家，經(jīng)理人作為理性的人，在接受委托經(jīng)營管理公司的過程中，追求的層次不僅為物質(zhì)滿足，也有榮譽與成就方面的動機，在自身利益與公司利益不一致的情況下，出于對自身尊嚴、信仰以及精神境界的追求，有可能寧愿犧牲自身利益而確保公司利益，成為公司的好管家。

三、關(guān)于公司治理影響財務(wù)危機的幾個案例

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)不健全導致的財務(wù)危機

江西紙業(yè)股份有限公司是我國紙漿造紙行業(yè)的大型骨干企業(yè)和9家新聞集團新聞紙定點生產(chǎn)企業(yè)之一，1997年由原國有企業(yè)剝離后籌資2.41億元上市，上市后幾年企業(yè)的凈利潤穩(wěn)定在3500萬元至5500萬元。然而不到5年時間，江西紙業(yè)又陷入嚴重虧損。導致該企業(yè)陷入財務(wù)危機的根本原因，在于運作不規(guī)范，公司治理結(jié)構(gòu)不健全，江西紙業(yè)集團（剝離上市后剩余資產(chǎn)組成，江西紙業(yè)大股東）與江西紙業(yè)實際上是兩塊牌子一套人馬，上市公司實際上變成了大股東的“搖錢樹”、投資者的“黑洞”。

（二）董事會不“懂事”導致的財務(wù)危機

新疆啤酒花股份有限公司是新疆的骨干企業(yè)和新疆農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)之一，1997年上市，總資產(chǎn)20多億元。截至2003年，啤酒花對外擔保決議總額高達18億元，違規(guī)擔保數(shù)額巨大，給企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營留下嚴重隱患。導致該企業(yè)陷入財務(wù)危機的根本原因，在于失職的董秘及無效的董事會。啤酒花有近10億元的貸款擔保決議沒有公告，董事會秘書對此明確知情卻隱瞞不報；另外，該企業(yè)未披露的擔保都經(jīng)過了董事會決議，董事們均知道并在決議上簽名，違反了董事會應(yīng)有的誠信勤勉的義務(wù)，并因其董事會決議對公司造成了重大損失。

（三）無人監(jiān)管的總經(jīng)理導致的財務(wù)危機

巴林銀行于1762年創(chuàng)建，是世界上首家商業(yè)銀行，其在金融街各方面都取得了長足的發(fā)展，對英國經(jīng)濟做出了巨大的貢獻，在世界金融業(yè)中具有顯赫的地位。尼克·里森是導致巴林銀行破產(chǎn)的罪魁禍首，其1992年擔任新加坡分行總經(jīng)理期間，分行的實際交易及賬戶管理都由其一人負責，這樣的職位安排利于里森隱藏自己的錯誤判斷，由于不斷的違規(guī)操作，總共給公司造成了8.3億英鎊的巨額虧損，導致巴林銀行一夜間破產(chǎn)。導致銀行破產(chǎn)的主要原因在于高層管理職責缺失，缺乏有力的監(jiān)管和控制，部門權(quán)力形同擺設(shè)，監(jiān)管不到位，致使總部不能及時的發(fā)現(xiàn)和制止錯誤的延續(xù)，使財務(wù)風險愈演愈烈，最終無法收場。

四、結(jié)束語

研究上市公司治理對財務(wù)危機的影響，無論對于投資者還是監(jiān)管部門，或者對于公司本身，都有重要的意義。弄清公司陷入財務(wù)危機的深層次原因，對于對于政府監(jiān)管部門監(jiān)控上市公司質(zhì)量和證券市場風險、保護投資者和債權(quán)人利益、對于公司管理者防范財務(wù)危機，都具有極其重要的現(xiàn)實意義。

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