華星創(chuàng)業(yè)IDC高毛利率難維持

李超

突擊入股讓相關(guān)方短時(shí)間里回報(bào)豐厚；標(biāo)的互聯(lián)港灣毛利率水平恐難維持；而上市公司股權(quán)分散，大股東面臨強(qiáng)平的股權(quán)質(zhì)押，也像一顆定時(shí)炸彈。

5月20日，華星創(chuàng)業(yè)（300025.SZ）發(fā)布收購(gòu)草案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，作價(jià)5.39億元，收購(gòu)北京互聯(lián)港灣科技有限公司（下稱(chēng)“互聯(lián)港灣”）49%股權(quán)；2016年12月，華星創(chuàng)業(yè)已經(jīng)通過(guò)純現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)了互聯(lián)港灣51%股權(quán)，本次并購(gòu)?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的將成為上市公司全資子公司。

互聯(lián)港灣主營(yíng)IDC業(yè)務(wù)，上市公司表示，通過(guò)本次并購(gòu)，能夠借助資本市場(chǎng)平臺(tái)，積極拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，進(jìn)一步發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有利于提升公司整體競(jìng)爭(zhēng)力，提高公司整體規(guī)模和盈利能力。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司成立后一直無(wú)人問(wèn)津，并購(gòu)前相關(guān)方突擊入股，抱得現(xiàn)金全身而退，遠(yuǎn)超行業(yè)龍頭的毛利率水平也惹人懷疑；而華星創(chuàng)業(yè)大股東辭去董事長(zhǎng)職務(wù)、疊加并購(gòu)后分散的股權(quán)，也讓上市公司前景撲朔迷離。

突擊入股回報(bào)豐厚

本次交易，互聯(lián)港灣100%股權(quán)的評(píng)估值為11.01億元，較賬面價(jià)值評(píng)估增值9.88億元，增值率為871.60%，標(biāo)的公司49%股權(quán)的交易價(jià)格為5.39億元。

實(shí)際上，本次重組是一筆半年之內(nèi)分兩次進(jìn)行的全資收購(gòu)。2016年12月，華星創(chuàng)業(yè)通過(guò)現(xiàn)金方式收購(gòu)互聯(lián)港灣51%股權(quán)，彼時(shí)標(biāo)的100%股權(quán)作價(jià)7.81億元，51%股權(quán)交易價(jià)格為3.98億元。也就是說(shuō)，華星創(chuàng)業(yè)以總價(jià)9.37億元拿下了互聯(lián)港灣100%股權(quán)。

《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，互聯(lián)港灣并購(gòu)前引入投資機(jī)構(gòu)，突擊入股讓這些機(jī)構(gòu)短時(shí)間內(nèi)獲得豐厚回報(bào)，且均以現(xiàn)金方式結(jié)算。

根據(jù)草案，互聯(lián)港灣大股東任志遠(yuǎn)出生于1989年，2009年6月以100萬(wàn)元出資設(shè)立互聯(lián)港灣，公司成立后，一直以單一股東形式運(yùn)作，2011年開(kāi)始引入少數(shù)合作伙伴，但很快便又相繼退出。

直到2015年12月，也就是重組前一年，任志遠(yuǎn)將其所持標(biāo)的21.83%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給深圳前海華星亞信投資合伙企業(yè)（有限合伙），同時(shí)北京中關(guān)村北斗股權(quán)投資中心（有限合伙）和自然人劉陽(yáng)也將其所持標(biāo)的全部股權(quán)16.67%和12.50%轉(zhuǎn)讓給前海華星亞信，上述三筆轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為6550萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和3750萬(wàn)元。也就是說(shuō)，前海華星亞信以1.53億元獲得了互聯(lián)港灣51%股權(quán)，成為公司大股東。

突擊入股還沒(méi)有結(jié)束，2016年3月，北京亞信眾合投資中心（有限合伙）、互聯(lián)港灣、任志遠(yuǎn)和前海華星亞信簽署《增資協(xié)議》，該協(xié)議約定互聯(lián)港灣注冊(cè)資本增加至1263萬(wàn)元，新增63萬(wàn)元注冊(cè)資本由新增股東亞信眾合以貨幣認(rèn)繳，亞信眾合繳納增資款合計(jì)3000萬(wàn)元。2016年8月，本次增資才完成，前海華星亞信、任志遠(yuǎn)和亞信眾合分別持有互聯(lián)港灣48.45%、46.55%和5%的股權(quán)。

在2016年年底的現(xiàn)金收購(gòu)中，華星創(chuàng)業(yè)分別以3.78億元和1989萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)前海華星亞信所持標(biāo)的全部48.45%股權(quán)和任志遠(yuǎn)2.55%股權(quán)；本次并購(gòu)，亞信合眾5%股權(quán)同樣以現(xiàn)金方式作價(jià)5500萬(wàn)元被上市公司收入囊中。

不難發(fā)現(xiàn)，短短一年時(shí)間內(nèi)，前海華星亞信和亞信合眾通過(guò)一進(jìn)一出分別獲得了2.25億元和2500萬(wàn)元的收益。

值得注意的是，上市公司通過(guò)直接或間接方式持有前海華星亞信49.83%股權(quán)，而一家名為亞信華創(chuàng)（北京）資產(chǎn)管理有限公司的企業(yè)直接和間接持有前海華星亞信49.50%股權(quán)、直接持有亞信眾合3.33%股權(quán)，亞信華創(chuàng)可謂本次交易中的一大贏家。工商注冊(cè)資料顯示，亞信華創(chuàng)股東分別為金鼎華創(chuàng)和鞍山亞信，各占50%，前者股東為自然人張杰、盧大光和梁景廠，持股比例分別為51%、40%和9%，后者股東為自然人孫書(shū)昆，持股比例為100%。

毛利率下滑

本次交易，任志遠(yuǎn)所持有標(biāo)的44%股權(quán)作價(jià)4.84億元，其中2.3億元以現(xiàn)金方式支付、2.54億元以發(fā)行股份方式支付，交易完成后，任志遠(yuǎn)持有上市公司5%股份。結(jié)合此前的現(xiàn)金收購(gòu)，任志遠(yuǎn)通過(guò)出讓互聯(lián)港灣總共獲得了2.5億元現(xiàn)金和華星創(chuàng)業(yè)5%股權(quán)。

根據(jù)之前的現(xiàn)金收購(gòu)公告，2015年和2016年1-7月，互聯(lián)港灣營(yíng)業(yè)收入分別為1.31億元和9803萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為1925萬(wàn)元和1673萬(wàn)元；根據(jù)本次交易草案，互聯(lián)港灣2015年和2016年?duì)I業(yè)收入分別為1.31億元和2.18億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為1794萬(wàn)元和4209萬(wàn)元。2015年之前的兩份業(yè)績(jī)方案中均沒(méi)有透露。

盡管業(yè)績(jī)?cè)诮鼉赡瓯３种诲e(cuò)的增長(zhǎng)，但是《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)，互聯(lián)港灣主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)水平。

草案顯示，2015年和2016年，互聯(lián)港灣IDC服務(wù)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別為1.3億元和2.01億元，占總營(yíng)業(yè)收入比例分別為99.24%和92.20%，其該項(xiàng)業(yè)務(wù)毛利率分別為29.76%和32.47%。

根據(jù)Wind系統(tǒng)數(shù)據(jù)，2015年和2016年，網(wǎng)宿科技（300017.SZ）IDC服務(wù)業(yè)務(wù)營(yíng)業(yè)收入分別為3.71億元和3.86億元，毛利率分別只有25.04%和23.90%，不但低于互聯(lián)港灣的毛利率水平，同時(shí)還處于下降趨勢(shì)。

上市公司表示，互聯(lián)港灣（母公司）IDC租賃機(jī)房服務(wù)2014年至2016年的毛利率分別為24.87%、29.45%和32.79%，呈逐年上升趨勢(shì)，主要原因?yàn)殡S著業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大和客戶類(lèi)型的多元化，互聯(lián)港灣IDC業(yè)務(wù)的規(guī)模效應(yīng)得到體現(xiàn)，提高了帶寬復(fù)用比率，降低了IDC業(yè)務(wù)的帶寬成本，同時(shí)，2016年互聯(lián)港灣關(guān)閉了部分盈利較低的資源點(diǎn)。

但是，上市公司同時(shí)也承認(rèn)，未來(lái)隨著更多的公司進(jìn)入該領(lǐng)域，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，將導(dǎo)致毛利率水平出現(xiàn)下降，但由于在行業(yè)內(nèi)知名度不斷提升帶來(lái)的議價(jià)能力的提高，總體上看，未來(lái)毛利率水平將逐年下降。

值得注意的是，互聯(lián)港灣機(jī)房和設(shè)備主要采用租賃為主的輕資產(chǎn)模式，目前其在國(guó)內(nèi)租用的A類(lèi)IDC機(jī)房超過(guò)20個(gè)，同時(shí)擁有一個(gè)自建IDC機(jī)房“酒仙橋M7數(shù)據(jù)中心”，但是該自建機(jī)房尚未完工。上市公司表示，酒仙橋M7工業(yè)云平臺(tái)機(jī)房項(xiàng)目一期工程將于2017年5月底完工，7月投入使用，二期工程預(yù)計(jì)將于2018年12月完工，次年投入使用。隨著一期工程的完工，折舊費(fèi)用增加而機(jī)柜達(dá)到滿租狀態(tài)需要一定的時(shí)間，會(huì)導(dǎo)致公司2017年毛利率相對(duì)較低。

業(yè)績(jī)承諾顯示，原股東承諾互聯(lián)港灣2017-2019年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于7200萬(wàn)元、9500萬(wàn)元和1.2億元，相較于其2016年4000多萬(wàn)元的凈利潤(rùn)，2017年同比增長(zhǎng)率需要達(dá)到接近80%，在毛利率下滑的風(fēng)險(xiǎn)下，該項(xiàng)業(yè)績(jī)承諾能否順利實(shí)現(xiàn)呢？

大股東滿倉(cāng)質(zhì)押

幾乎與2016年年底開(kāi)始收購(gòu)互聯(lián)港灣股權(quán)的同時(shí)，華星創(chuàng)業(yè)大股東程小彥也是動(dòng)作頻繁。

先是華星創(chuàng)業(yè)公告表示，2016年12月14日，程小彥將所持4515萬(wàn)股上市公司股份質(zhì)押給興業(yè)證券股份有限公司，占其所持股份比例75%，原因?yàn)閭€(gè)人資金需求。彼時(shí)，程小彥總共持有上市公司14.05%股份，也就是說(shuō)，其將所持上市公司10.54%左右的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押。

12月27日和28日，程小彥又將剩余上市公司股份減持套現(xiàn)。公告顯示，上述兩日，程小彥分別以9.68元和9.5元的價(jià)格通過(guò)大宗交易方式分別減持所持有上市公司1.17%股份，兩天總共減持2.34%，套現(xiàn)將近1個(gè)億。

減持完成后，程小彥所持上市公司股份比例為11.72%，幾乎將全部股權(quán)進(jìn)行了質(zhì)押。程小彥質(zhì)押前一日也就是12月13日，華星創(chuàng)業(yè)收盤(pán)價(jià)（前復(fù)權(quán)）為10.4元/股，由于資產(chǎn)重組，華星創(chuàng)業(yè)于2017年3月2日停牌至今，停牌當(dāng)天收盤(pán)價(jià)為10.44元/股。

眾所周知，由于各種原因，創(chuàng)業(yè)板近期呈現(xiàn)持續(xù)下跌狀況，由3月2日收盤(pán)1920.40點(diǎn)下降到5月24日收盤(pán)1776.28點(diǎn)，跌幅達(dá)到7.51%。由于停牌躲過(guò)本輪暴跌的華星創(chuàng)業(yè)，不知在復(fù)牌后會(huì)有何種走勢(shì)，而大股東幾乎滿倉(cāng)的質(zhì)押率，又會(huì)給上市公司帶來(lái)何種影響？

值得注意的是，2017年4月28日，華星創(chuàng)業(yè)公告表示，董事會(huì)收到程小彥書(shū)面辭職報(bào)告，因個(gè)人身體原因其向公司董事會(huì)申請(qǐng)辭去其擔(dān)任的公司董事長(zhǎng)、董事、董事會(huì)下設(shè)各專(zhuān)門(mén)委員會(huì)及子公司董事、監(jiān)事等相關(guān)職務(wù)。公告同時(shí)表示，程小彥辭職不會(huì)影響公司經(jīng)營(yíng)管理工作的正常運(yùn)行，作為公司的實(shí)際控制人和控股股東，程小彥先生依然對(duì)公司的未來(lái)充滿信心，將一如既往地關(guān)注和支持公司的發(fā)展。

此外，根據(jù)并購(gòu)草案，本次交易完成后，大股東程小彥持股比例下降至11.02%，任志遠(yuǎn)則將持有上市公司5.93%股權(quán)，一躍成為上市公司第二大股東，在第一大股東功成身退后，這位新晉第二大股東的準(zhǔn)九零后小伙兒，又會(huì)給華星創(chuàng)業(yè)帶來(lái)哪些新氣象呢？