門口！野蠻人！

股權過度分散——萬科兩度遭遇“野蠻人”

萬科寶能之爭并不是萬科遭遇股權危機的第一次，1994年，萬科門口就曾出現過一次“野蠻人”。1994年3月29日，以君安證券為首的股東代表，突然狙擊萬科管理層，試圖以股權的強勢將萬科管理層全部驅逐。

當天，王石得知君安將在當天下午3點有所行動的消息之后，在30分鐘內與在美國、加拿大、北京、青島等地的13名董事取得聯(lián)系。當時萬科股權高度分散，萬科的國有股成了關鍵的一票。

王石向萬科最大的股東——國有股股東發(fā)出了求援。3月31日，王石決定向深交所申請停牌，并獲得批準——這是中國股市的第一次停牌。王石的目的是，通過停牌來贏得時間。4月4日，萬科在深交所復牌。君安等炒家折戟沉沙。

這場君萬之爭引發(fā)了對于股東會與經理層關系、公司治理機制、多元化與專業(yè)化等眾多激辯。但是顯然萬科的管理層并沒有從中吸取教訓。多年來，王石在美國大學校園、在珠穆朗瑪峰賣“情懷”。就在這些活動中，終于又發(fā)生了寶萬之爭。

2015年12月，寶能系的深圳市鉅盛華股份有限公司在場內強勢買入萬科H股1.91億股，兩天后對萬科H股的持股比升至22.45%。已經超越華潤成為萬科第一大股東。第一大股東以股權來驅逐萬科管理層又再次來襲。

王石對于保險勢力的強勢狙擊不愿束手就范，通過各種表態(tài)來表示萬科不歡迎寶能系成為萬科第一大股東。而寶能集團則回應：相信市場力量。

之后，萬科引入深圳地鐵集團投資，事件出現了戲劇性一幕，一直以來的堅定伙伴華潤與寶能站在一起，在2016年6月初，共同發(fā)布公告聲明反對萬科與深圳地鐵集團的重組預案。此舉表明萬科和華潤的決裂。6月26日，寶能提請罷免王石等現任董事、監(jiān)事。不過，華潤對此表明了反對意見。

2017年1月12日，華潤退出，深圳地鐵接盤，萬科重回國企大家庭。6月9日，深鐵集團成為第一大股東，6月21日，王石退位，郁亮接手。

兩年多的時間里，事件的發(fā)展不是以月來計，而是以日來計，因為每日都在發(fā)生新的變化，讓人始料不及。

萬科兩次遭遇資本市場的狙擊，就在于從上市開始就沒有設置好股權和投票權。在過往的上市公司股權爭奪中，與資本方相比，萬科的公司管理層總是處于弱勢。包括王石、郁亮等高管在內的管理層持股總數，只有1%左右。華潤股份有限公司及其關聯(lián)公司合計持有萬科A股股份只占15.23%。雖然一直是第一大股東，但華潤一直默契地保持財務投資者身份，不插手萬科經營事務。

沒有控股權加持的管理者顯得十分被動。正是這種極為分散的股權結構給潛在的投資人以可乘之機，與此同時，萬科是一家優(yōu)質公司，是地產界的領軍企業(yè)，這樣一塊肥肉，尤其容易被盯上，向萬科下手是不少有實力的企業(yè)家與投資家的一大愿望。它兩次遭遇危機，都根源于此。

章程有漏洞——誘發(fā)國美“掌門人”之爭

國美事件，是一場圍繞控制權而進行的股權之爭，在這場爭奪戰(zhàn)中，大股東和職業(yè)經理人兩敗俱傷。事件根源是章程的一次修訂。

黃光裕和陳曉針對國美股權之爭延續(xù)了很長時間，從2009年1月18日陳曉正式就職董事局主席開始，陳曉就對國美的股權結構進行了一系列操作，從那時開始，陳曉同身在監(jiān)獄中的黃光裕就開始了圍繞國美控制權的角力，一直到2011年3月，陳曉出局。

但這場股權之爭事實上可以推溯到2006年，正是在2006年，黃光裕對國美公司章程的修改導致了這場曠日持久的股權糾紛。

2006年5月，持有國美七成股權的黃光裕對國美公司章程進行了最為重大的一次修改。授予了國美董事會超乎尋常的權力，包括董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數限制；董事會可以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉債、實施對管理層的股權激勵，以及回購已發(fā)股份等。

黃光裕為人強勢，他之所以做這一修改，就是要為他本人以國美電器為平臺實施資本運作提供無盡便利。而這一便利必須以公司章程賦予他最大程度的權利為前提。他是為了能給自己賦予強大權利而修改章程，卻沒想到這一便利卻被陳曉所利用。

黃光裕于2008年11月19日以操縱股價罪被調查，之后入獄。2009年1月18日，陳曉正式就職董事局主席，同樣擁有了此前公司賦予的這一切權利。

此時黃光裕家族占據國美的股份1/3左右。在此之前，曾經持股達到75%。之所以套現，就是為了更便利資本運作。依靠修改章程后所獲得的絕對權力，黃光裕馳騁資本市場，但一系列套現之后，黃光裕家族也失去絕對控股股東地位，不過仍舊保持第一大股東的優(yōu)勢。

2009年6月22日，陳曉為改變股權結構，引入貝恩資本32億港元資金。不久陳曉推出“管理層股權激勵計劃”，來吸引黃光裕舊部倒戈。次年5月11日，三名貝恩資本的董事進入國美電器董事會。

陳曉能夠暢通無阻地做完一系列動作，依據正是國美公司章程賦予董事會的權利：董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設置的董事人數限制；同時還擁有“定向增發(fā)”權、實施對管理層的股權激勵等權限。

而陳曉做這些的目的就是稀釋股權。因為黃光裕家族依舊保持1/3的股份，而貝恩資本與陳曉一方持股量最多只有11%左右，無法真正拿到控制權。所以，陳曉增發(fā)20%股權，意圖稀釋大股東，使雙方股權力量趨于均衡狀態(tài)。

這直接成為引發(fā)爭斗的導火索。2010年8月23日，國美公布半年報，上半年凈利潤9.62億元，同比大增逾65.9%。國美管理層希望借此向投資者證明，即使沒有創(chuàng)始人黃光裕在，仍能取得好業(yè)績。陳曉將繼續(xù)增發(fā)，進一步攤薄黃光裕家族股權。其依據同樣未超出國美公司章程所賦予的董事會權力，但黃光裕家族也開始絕地反擊，陳曉的增發(fā)計劃未能完成。

陳曉雖然策劃了一系列“去黃光裕”化的行動，但最終還是在2011年3月，辭去國美所有職務，黯然出局。

同股不同權——阿里保住管理層控制權

跟萬科和國美相比，阿里則未雨綢繆，早早在章程中對公司的控制權有了保護性措施。

2013年下半年，阿里巴巴開始謀求在香港上市，但在2014年6月，港交所正式通知阿里巴巴，拒絕了其上市申請。中間花了近一年時間，對于阿里巴巴和港交所來說，都是一場漫長的交涉過程，事情卻沒有圓滿收場。港交所拒絕阿里巴巴的一個非常重要的原因是，阿里巴巴不能對“同股不同權”做出讓步。

“同股同權”是現代公司制中常常被視為典型的特征。不過經過上百年的發(fā)展之后，有一些機構對于“同股不同權”能夠加以容忍，這就是AB股制。

AB股的起源是很多公司最初由數名合伙人成立，這些公司上市之后，合伙人持有的股票所體現的權利仍舊優(yōu)先于非合伙人股票。這就形成了“同股不同權”。

同股不同權，能夠積極保障創(chuàng)始人對公司的控制權，但同時也會對其他大小股東的權利造成損害，在公司決策正確的前提下，大家相安無事，但是，如果創(chuàng)始人團隊決策失誤，相當于其他的股東，或大股東都成了決策失誤的陪葬品。

但對于馬云團隊來說，沒有什么能比失去對阿里的控制權更糟糕的事情了，因為有前車之鑒，阿里早期發(fā)展階段，軟銀所控制的雅虎在對阿里投資后，曾經一度拿走超過40%的股權，之后又發(fā)生了一系列沖突與爭斗，馬云團隊對公司的控制權曾經岌岌可危，雖然后來化險為夷，但是這給馬云留下了巨大的心理“陰影”。

2011年，阿里開始推行合伙人制度。到2014年時，阿里有28名合伙人，包括董事局主席馬云、董事局副主席蔡崇信及首席執(zhí)行官陸兆禧等。按照公司的章程，如果上市成功，該合伙人制度將體現為包括馬云在內的合伙人在上市后能提名半數以上的董事，以保證對公司的控制權，不過合伙人提名的董事需要經過股東大會的批準。

阿里巴巴是2014年全球最大的一單IPO，港交所行政總裁李小加自然希望能將阿里留在香港，他與各界進行深入交流，希望能為阿里開綠燈，但最終還是未能成功。2015年6月，香港證監(jiān)會公開表示，“證監(jiān)會董事局一致決定不支持?！?/p>

雖然香港上市未能成功，但阿里通過堅持自己的章程保住了管理層對于公司的控制權，并且因為美國資本市場接受AB股制度，阿里得以在美國上市成功。