“小燕子”的資本游戲

3月27日的一則公告，宣告了一場(chǎng)裹挾著明星、高杠桿、炒殼等因素的收購大戲正式落幕。

“小燕子”趙薇近年來在資本市場(chǎng)上風(fēng)生水起，斬獲頗為豐厚。投資范圍涉及了股票的二級(jí)市場(chǎng)（重慶路橋）、一級(jí)半市場(chǎng)（阿里影業(yè)）、一級(jí)市場(chǎng)（唐德影視）、上市時(shí)的基石投資（中國創(chuàng)意控股），直到今天自己真正坐莊，成為上市公司的控股股東，女神趙薇投資背后邏輯之精妙之處，令人驚嘆不已，外加十萬個(gè)佩服。

不斷地爆出新劇情的女人

處于風(fēng)口浪尖的萬家文化，近10年來一直在接二連三地重組，但每一次重組最終結(jié)果都不盡如人意，淪為A股“賣殼專業(yè)戶”。

去年12月23日，趙薇旗下龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽署協(xié)議，擬以30.6億元收購萬家集團(tuán)29.135%股權(quán)。

然而，到了2017年2月14日，萬家文化發(fā)公告稱，因龍薇傳媒融資遇到難題，雙方?jīng)Q定對(duì)本次交易事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)整，龍薇傳媒收購股份總數(shù)由1.85億股調(diào)整為3200萬股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款調(diào)整為5.29億元。想不到的是，2月27日的一則公告稱，最后連5.29億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款都不會(huì)有了。萬家文化公告稱，龍薇傳媒收購萬家集團(tuán)約5%股權(quán)的交易，至今尚未完成股份過戶手續(xù)。

公開資料顯示，萬家文化出身于房地產(chǎn)業(yè)和鐵礦業(yè)，2014年，該公司整體虧損，凈利潤跌到-1417萬元，同比下降270%。

2006年借殼上市以來，萬家文化曾先后在2008年、2009年、2013年、2014年四次籌劃“賣殼”，但都沒有成功。2015年，萬家文化開始嘗試主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，向動(dòng)漫、游戲及電競(jìng)產(chǎn)業(yè)等泛二次元產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，先后擁有翔通動(dòng)漫、北京萬好萬家電競(jìng)傳媒等公司。

2015年9月，萬家電競(jìng)公司成立，自研與發(fā)行以“競(jìng)技類移動(dòng)游戲開發(fā)”和“星座消費(fèi)文化類內(nèi)容”為核心的移動(dòng)游戲。萬家電競(jìng)已經(jīng)獲得了星座消費(fèi)文化品牌《同道大叔》消除類單機(jī)游戲、《同道大叔》養(yǎng)成類游戲的獨(dú)家研發(fā)及 IP 代理權(quán)益，預(yù)計(jì)2017 年第二季度上線發(fā)行。

而目前最引人注目的是趙薇與萬家文化之間的高杠桿交易。此次賣給趙薇，殼費(fèi)高達(dá)30億元，且其中的商譽(yù)資產(chǎn)高達(dá)10億元。恰在此時(shí)，監(jiān)管層明確要求對(duì)于各類重組要加強(qiáng)監(jiān)管，隨著證監(jiān)會(huì)的一紙《調(diào)查通知書》送到萬家文化，趙薇的買殼夢(mèng)也就此破滅。

實(shí)際上，龍薇傳媒此前已經(jīng)支付了2.5億元，按照雙方約定，此次交易任何一方如有違約，另一方有權(quán)隨時(shí)解除本協(xié)議，并要求違約方按照違約所涉及爭(zhēng)議金額的5%向守約方支付違約金，違約方對(duì)造成守約方的任何直接或間接損失應(yīng)當(dāng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

也就是說，即使龍薇傳媒發(fā)生違約，僅需賠償萬家文化2600萬元。這也遠(yuǎn)比接著履行合約的損失小的多。

“小燕子”熟稔資本市場(chǎng)各種“游戲”

龍薇傳媒為何不按協(xié)議約定完成過戶？雙方是否存在違約？對(duì)上市公司帶來什么影響？趙薇為什么還要買萬家文化5%的股權(quán)？尤其是對(duì)于萬家文化這樣一個(gè)頻繁“炒殼”，主業(yè)多次變化，且增長(zhǎng)乏力的公司。難道趙薇真的看好“萬家文化未來發(fā)展”？這些問題一直以來都是市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。

而如今趙薇放棄過戶5%的萬家文化股權(quán)，似乎說明了一切。

“可以這么說。趙薇做不了控股上市公司的話，那她參股上市公司，對(duì)她來說意義根本不大。她的主要目的，是要拿到上市公司的主導(dǎo)權(quán)，將資產(chǎn)注入上市公司，以此得到超額的回報(bào)?！毕沩炠Y本執(zhí)行董事沈萌表示。

銀行撤資讓龍薇傳媒的收購受挫，沈萌分析，如果控股不成就直接不買了，保險(xiǎn)起見，就先給出一個(gè)5%的收購方案。但事實(shí)上，如果趙薇一旦不能成為上市公司控股股東，那么5%的萬家文化股權(quán)對(duì)趙薇來說就是“雞肋”，所以現(xiàn)在干脆放棄5%的股權(quán)，是意料之外，情理之中。

“之前志在必得，現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)不及預(yù)期。對(duì)于趙薇、黃有龍這種謀求資本運(yùn)作的人來說，肯定不會(huì)戀戰(zhàn)。不會(huì)深陷泥潭，一定是盡早撤離，去找下一個(gè)獵物?！鄙蛎仍u(píng)價(jià)道。

一位證券市場(chǎng)資深人士表示，如今萬家文化置身于監(jiān)管和輿論的雙重重壓下，且身陷證監(jiān)會(huì)的立案調(diào)查。趙薇全身而退，對(duì)她來說也算是自保了?！翱伤故侨矶肆?，那些高位追進(jìn)被深度套牢的散戶們?cè)趺崔k？”

“小燕子”的財(cái)富路徑存疑

趙薇堪稱演藝界中最會(huì)讀書的，學(xué)霸中最會(huì)當(dāng)導(dǎo)演的，導(dǎo)演界中最會(huì)玩資本的，資本圈中最會(huì)演戲的。

在資本認(rèn)識(shí)看來，從炒殼到棄殼，萬家文化與趙薇間的資本戲碼，顯現(xiàn)了資本市場(chǎng)在變革過程中，各種各樣的勢(shì)力，都希望通過資本市場(chǎng)來獲取暴利的一個(gè)泡沫期。

值得警惕的是，隨著趙薇對(duì)于資本市場(chǎng)某些“規(guī)律”的熟稔，其投資手法也日益激進(jìn)。尤其是對(duì)于萬家文化之類基本靠重組生存的上市公司，趙薇之所以能夠?qū)覍蚁伦ⅲc炒殼游戲所帶來豐厚收益不無關(guān)系。而這一市場(chǎng)環(huán)境也為她利用高杠桿效應(yīng)擴(kuò)張其市場(chǎng)信用，贏得資本市場(chǎng)后續(xù)跟進(jìn)提供了可能。

在趙薇高杠桿收購萬家文化的過程中，可見其資金來源主要在于“借”，包括近15億元的萬家文化股權(quán)融資，15億元年化利息為10%的借款，這種近乎“空手套白狼”的短線炒作，恰恰反映出某些投資者善于利用現(xiàn)有資本市場(chǎng)的缺陷，來實(shí)現(xiàn)低風(fēng)險(xiǎn)高收益的套現(xiàn)目標(biāo)。

由此看出，趙薇、黃有龍夫婦的財(cái)富之路也逐漸清晰，只不過相比同樣在前兩年借助影視文化板塊大熱而賺錢的明星小股東們，趙薇更快發(fā)現(xiàn)了其中的暴富路徑——無論是明星光環(huán)的背書、抑或商界高層人脈的借力，都是趙薇在資本市場(chǎng)完成財(cái)富三級(jí)跳的跳板。我們需要探究的是，大大小小的各類投資者，何以能一再通過高杠桿融資、重組并購等手法，獲得如此巨額的短期收益？

對(duì)于此類現(xiàn)象，證監(jiān)會(huì)除了不斷介入相關(guān)個(gè)案外，能否建立起更為完善的信息披露監(jiān)管機(jī)制，上市公司重組并購監(jiān)管機(jī)制，以及逐步推動(dòng)注冊(cè)制試點(diǎn)加速，消除殼資源的生存土壤，嚴(yán)打之外更有長(zhǎng)效。如此，才不會(huì)有類似趙薇財(cái)富之路過度神秘化的故事再現(xiàn)。