上市公司員工持股計(jì)劃分析：以金龍機(jī)電為例

摘 要：?jiǎn)T工持股計(jì)劃（Employee Stock Ownership Plans，ESOP）始于20世紀(jì)50年代的美國(guó)，通常是一種員工激勵(lì)計(jì)劃與退休保障的結(jié)合。員工通過持股計(jì)劃購(gòu)買企業(yè)股票，與股東共同擁有企業(yè)的所有權(quán)和收益權(quán)，并參與企業(yè)的管理。本文以金龍機(jī)電第一期和第二期員工持股計(jì)劃為例，分析了參與對(duì)象、資金來源、股票來源和考核辦法。本文認(rèn)為，上市公司對(duì)員工持股計(jì)劃尚存在短期投機(jī)意識(shí)，監(jiān)管部門應(yīng)加強(qiáng)對(duì)員工持股計(jì)劃相關(guān)信息披露的指引和監(jiān)管。

關(guān)鍵詞：?jiǎn)T工持股計(jì)劃 金龍機(jī)電 實(shí)際控制人

一、引言

員工持股計(jì)劃起源于20世紀(jì)50年代的美國(guó)，律師凱爾索最先提出了員工持股計(jì)劃方案。除了對(duì)員工在職期間具有長(zhǎng)期激勵(lì)效應(yīng)，持股計(jì)劃還與退休金保障計(jì)劃結(jié)合，員工在退休之后可以行使出售的權(quán)利。員工持股計(jì)劃緩解了社會(huì)財(cái)富分配不公，改善了勞資關(guān)系，優(yōu)化了公司的治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)了多贏的局面，后被英法日等國(guó)家加以推廣。

但是員工持股計(jì)劃在我國(guó)的發(fā)展可謂一波三折。從20世紀(jì)80年代內(nèi)部職工股混亂現(xiàn)象到1991年和1993年兩次暫停試點(diǎn)，員工持股計(jì)劃一直處于缺乏配套約束機(jī)制的狀態(tài)。直至2014年6月20日，證監(jiān)會(huì)頒布了《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》，員工持股計(jì)劃在新規(guī)范的指引下以嶄新的姿態(tài)重回大眾視野，。此后的三年里，眾多上市公司實(shí)施了員工持股計(jì)劃，還出現(xiàn)了同一公司多期持股計(jì)劃的現(xiàn)象。從2015年1月至2016年11月，有549家上市公司披露了員工持股計(jì)劃，進(jìn)入2017年后，多家公司在上市之初就宣布了員工持股計(jì)劃草案。

實(shí)施員工持股計(jì)劃的初衷是建立和完善勞動(dòng)者與所有者的利益共享機(jī)制，理順勞資關(guān)系，改善公司治理，提高員工的主人翁意識(shí)和凝聚力，最終達(dá)到增加企價(jià)值的目的。但是在具體的實(shí)踐中，員工持股計(jì)劃是否能秉持初衷尚有待于考察。下面以金龍機(jī)電第一期和第二期員工持股計(jì)劃為例進(jìn)行分析。

二、金龍機(jī)電第一期和第二期員工持股計(jì)劃的簡(jiǎn)要內(nèi)容

金龍機(jī)電股份有限公司系經(jīng)溫州市工商行政管理局批準(zhǔn)，由金龍控股集團(tuán)有限公司、金美歐和黃永賢發(fā)起設(shè)立，于2009年5月4日在溫州市工商行政管理局登記注冊(cè)，總部位于浙江省樂清市。截止2017年3月31日，公司股份總數(shù)8.14億股。公司股票已于2009年12月25日在深圳證券交易所掛牌交易。公司屬電子元器件制造行業(yè)，主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為微特馬達(dá)、液晶顯示模組和電容式觸摸屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

1.資金來源、管理方式及股票來源。第一期員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為2450萬元，資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，具體包括：（1）公司員工的自籌資金；（2）公司控股股東金龍控股集團(tuán)有限公司以自有資金向員工持股計(jì)劃參與對(duì)象提供的借款。本員工持股計(jì)劃與長(zhǎng)城證券有限責(zé)任公司通過簽訂股票收益權(quán)互換協(xié)議，約定由長(zhǎng)城證券提供三倍融資杠桿，以共計(jì) 9800 萬元開展以金龍機(jī)電為標(biāo)的證券的股票收益互換交易。股票來源為通過大宗交易方式購(gòu)入股東金美歐持有的本公司股票或通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)方式購(gòu)入。第二期本員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為 5000 萬元，資產(chǎn)管理計(jì)劃募集資金總額上限為 15000 萬元。本員工持股計(jì)劃的資金來源為公司員工的合法薪酬和通過法律、行政法規(guī)允許的其他方式取得的資金，具體包括：（1）公司員工的自籌資金；（2）公司實(shí)際控制人金紹平先生以自有資金向參加員工持股計(jì)劃的對(duì)象提供的無息借款。員工自籌資金5000萬元全額認(rèn)購(gòu)平安大華基金管理有限公司設(shè)立的金龍機(jī)電“成長(zhǎng)2號(hào)資產(chǎn)管理計(jì)劃中的次級(jí)份額。優(yōu)先級(jí)份額10000萬元由銀行出資認(rèn)購(gòu)。股票來源為通過二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)方式購(gòu)入。

2.參與人員、鎖定期及收益分配。第一期參加對(duì)象人數(shù)不超過 150 人，其中董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不超過 8 人，出資比例25.92%；其他人員不超過 142 人，出資比例74.08%。第二期參加本員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過 12 人，均為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。第一期本員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 42 個(gè)月，設(shè)三個(gè)鎖定期，12 個(gè)月后解禁 40%，24 個(gè)月后解禁 30%，36 個(gè)月后解禁 30%，以未來 3 年公司的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)目標(biāo)作為收益分配考核基準(zhǔn)。第二期存續(xù)期為 18 個(gè)月，鎖定期為 12 個(gè)月，以2015全年和2016年上半年凈利潤(rùn)總額為考核基準(zhǔn)。

三、金龍機(jī)電第一期和第二期員工持股計(jì)劃分析

1.股票來源分析。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計(jì)劃的股票來源可以選擇非公開發(fā)行、二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、無償贈(zèng)與、定向受讓及大宗交易等方式 。金龍機(jī)電第一期持股計(jì)劃中以及最終的實(shí)施中選擇了通過大宗交易方式購(gòu)入股東金美歐持有的本公司股票的方式。此種方式比通過非公開發(fā)行及無償贈(zèng)與獲得股票的成本高，但是比二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)成本略低。第二期持股計(jì)劃則選擇了二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)。員工持股計(jì)劃通過大宗交易購(gòu)入股票，減少了對(duì)二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格的影響，也體現(xiàn)了股東對(duì)員工的讓利。

2.資金來源分析。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計(jì)劃資金來源可以選擇員工自籌、融資借款、凈利潤(rùn)提取獎(jiǎng)勵(lì)基金等方式。金龍機(jī)電兩期持股計(jì)劃均采用員工自籌和控股股東及實(shí)際控制人提供借款相結(jié)合的方式，既能起到激勵(lì)員工的作用，又體現(xiàn)了員工自擔(dān)部分風(fēng)險(xiǎn)的約束，充分體現(xiàn)了員工持股的意義所在。但是兩期計(jì)劃均設(shè)有外部的杠桿融資，加大了員工持股計(jì)劃融資風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，實(shí)際控制人以無息的方式向員工提供借款，在一定程度上體現(xiàn)了對(duì)員工福利的支持。

3.參與對(duì)象與出資比例分析。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的規(guī)定，員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象為員工，包括管理層和員工，具體參與對(duì)象由各上市公司自行決定。兩期持股計(jì)劃的參與對(duì)象均包括了董事、監(jiān)事、高層管理人員，且第二期只有董、監(jiān)、高人員十二人。第一期計(jì)劃中，雖然有董監(jiān)高以外的142人參加，但是董監(jiān)高的平均出資比例是其他人員的6倍，且參與持股計(jì)劃的人員總數(shù)只占公司全體員工總數(shù)的1.5%。兩期計(jì)劃的覆蓋面均偏低，尤其是第二期計(jì)劃，參與對(duì)象只限于董監(jiān)高，與員工持股計(jì)劃的初衷相悖。此外，兩期計(jì)劃都有監(jiān)事參加，有可能影響監(jiān)事履行職責(zé)的獨(dú)立性和有效性。

4.考核辦法分析。兩期計(jì)劃的考核辦法均以公司凈利潤(rùn)增長(zhǎng)為基礎(chǔ)，體現(xiàn)了員工與公司利益的一致性，具有激勵(lì)作用。第一期計(jì)劃的考核期為三期，不僅能夠穩(wěn)定員工隊(duì)伍，且避免了短期的急功近利行為，對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利。但是第二期計(jì)劃的考核期只有一年半，且設(shè)定了過高的凈利潤(rùn)目標(biāo)。此外，若未達(dá)到目標(biāo)，所有收益將歸屬實(shí)際控制人，如此類似對(duì)賭的條款與員工持股計(jì)劃的意義相違背。

四、結(jié)語

通過上文的案例分析，以下問題應(yīng)引起監(jiān)管部門和上市公司的注意：

1.《指導(dǎo)意見》尚需完善和細(xì)化，相關(guān)法律體系亟待健全。對(duì)員工持股計(jì)劃的參與對(duì)象應(yīng)做出適當(dāng)規(guī)范，控制董監(jiān)高的參與程度，尤其是要控制監(jiān)事的參與，加大中層和普通員工參與的比例。對(duì)員工持股計(jì)劃資金來源嚴(yán)格規(guī)范，以員工自籌為主，其他方式為輔，降低杠桿融資，杜絕把員工持股計(jì)劃演變成短期投機(jī)工具的行為。

2.上市公司應(yīng)正確認(rèn)識(shí)和使用員工持股計(jì)劃，把員工持股計(jì)劃與公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展相結(jié)合，與員工隊(duì)伍的穩(wěn)定和激勵(lì)相結(jié)合，在設(shè)置考核指標(biāo)時(shí)多選用綜合性、全面性的指標(biāo)體系，而不是單一指標(biāo)和絕對(duì)指標(biāo)。此外，在設(shè)置考核指標(biāo)時(shí)切忌脫離實(shí)際，應(yīng)結(jié)合公司所處的外界環(huán)境及自身的發(fā)展規(guī)律，制定適當(dāng)?shù)脑鲩L(zhǎng)目標(biāo)。

3.上市公司應(yīng)正確認(rèn)識(shí)控股股東和實(shí)際控制人在員工持股計(jì)劃中的作用，由控股股東或?qū)嶋H控制人大包大攬盈利或虧損的做法歪曲了員工持股計(jì)劃的意義所在，無法充分調(diào)動(dòng)員工的積極性和責(zé)任感，甚至有可能把員工持股計(jì)劃演變成控股股東和實(shí)際控制人短期炒作本公司股票并謀取暴利的工具。

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作者簡(jiǎn)介：褚瀛（1972—）女。民族：漢。黑龍江省寧安市。副研究員。研究方向：資本市場(chǎng)與公司管理。