互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新與案例實務研究報告

朱敏

摘要：最近，隨著金融創(chuàng)新，尤其互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新的混亂、無序及風險暴露與凸顯，國家為進一步促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展，保護投資者的利益與維護金融安全，國務院、金融監(jiān)管與公檢法等部門相繼出臺了相關法律法規(guī)。本報告基于互聯(lián)網(wǎng)金融法律與實務的基礎上，通過案例分析法，分析行業(yè)的經(jīng)營者與融資者普遍存在對法律缺少敬畏、甚至在突破已有的禁止性的法律制度；投資者缺乏對互聯(lián)網(wǎng)金融結構創(chuàng)新的認知和缺乏基礎的金融與法律常識。本報告是筆者對互聯(lián)網(wǎng)金融的淺顯解讀。

關鍵詞：金融創(chuàng)新；大事件；法律實務；產(chǎn)業(yè)格局

互聯(lián)網(wǎng)金融已然成為當今社會最強的聲音，出現(xiàn)在這個不可逆轉的時代潮流中。2016年和前幾年相比，雖沒有互聯(lián)網(wǎng)金融大爆發(fā)的舉世矚目、行業(yè)大討論的政策頻頻修訂，各種金融峰會的舉辦那么閃爍，但2016年的這一絲絲沉默確是相當深遠，似乎正在奠基2020年的金融格局。如圖所示：

一、盤點2015互聯(lián)網(wǎng)金融創(chuàng)新大事件

1、1月5日，人民銀行對《關于做好個人征信業(yè)務準備工作的通知》進行發(fā)布，要求諸多機構，諸如，深圳前海征信有限公司、騰訊征信有限公司、芝麻信用管理有限公司等，運用6個月的時間，將準備個人征信等業(yè)務做好。8家單位分別是：北京華道征信、拉卡拉信用管理、中智誠征信、中誠信征信、鵬元征信、深圳前海征信中心股份有限公司、騰訊征信、芝麻信用。這一通知開啟了培育社會征信機構的機制，使得市場化機構進入個人征信行業(yè)行列，是對社會征信體系進行創(chuàng)設并將其完善的極其重要的措施，在對實體經(jīng)濟服務、將征信市場發(fā)展方面意義重大。

2、4月16日，螞蟻小貸旗下花唄正式上線——先花后還時代開啟

去年3月，馬云急急慌慌的宣布要跟中信一起搞“虛擬信用卡”。央行果斷出手，停止阿里中信騰訊一切跟“虛擬信用卡”有關的個人信貸產(chǎn)品。隨著“花唄”的上線，用戶將獲得1000元至5萬元不等的額度，可用于淘寶、天貓平臺的購物消費。螞蟻小貸表示，上線初期，花唄的應用場景將以天貓和淘寶平臺為主，未來將逐漸向其它商戶開放，讓用戶享有更多的便捷消費機會?！盎▎h”的上線，就是一場借錢買東西的大比拼。可以說，馬云背后的女人又多了一把“買買買”的利器。支付寶目前中國最大的第三方支付平臺，支付接口遍布各個行業(yè)，花唄的開通，對支付寶擴展業(yè)務無疑又是一張好牌，特別是對于資金周轉不急的用戶，極大地方便了生活。

3、6月25日，由螞蟻金服發(fā)起設立的浙江網(wǎng)商銀行正式開業(yè)

馬云言“網(wǎng)商銀行的夢想是服務1000萬家企業(yè)”。在網(wǎng)商銀行中，農(nóng)村用戶、個人消費者、小微企業(yè)是幾大客戶群體。網(wǎng)商銀行是對金融機構實施的補充，要對運營方式進行探索，從而對這些客戶給予服務，要對他們的需求進行了解。將來的五年時間里，網(wǎng)商銀行要對超過一億的消費者以及千萬中小微企業(yè)提供服務。百姓對于網(wǎng)商銀行的期待，可以用6個字總結——小銀行，大生態(tài)。并且，網(wǎng)商銀行也會對金融機構在某些方面進行開放，諸如，大數(shù)據(jù)、云計算等，從而讓各方積極參與。MYBank是網(wǎng)商銀行的標志，人們將其叫做馬（Ma）云（Yun）銀行。

4、7月12日，證監(jiān)會發(fā)布《關于清理整頓違法從事證券業(yè)務活動的意見》

對中國股市來說，2015年是非常難忘的一年。莊家從牛市起步、機構延伸逼到瘋牛的形成，再到散戶突如其來的股災，可控性完全喪失，在這場沒有硝煙的資本戰(zhàn)爭中，初次涉及股市的股民們經(jīng)歷了大喜大悲，從開始暴漲時的驚喜到中期割肉時的掙扎以及最后暴跌時的痛苦。隨著市場逐漸穩(wěn)定，許多機構以及個人借助信息系統(tǒng)開始為客戶開虛擬證券賬戶，出借本人證券賬戶、借用他人證券賬戶等，代替客戶進行買賣證券操作，造成股市劇烈振蕩的原因，正是由于券商股的大幅上漲從而爆發(fā)了市場狂熱，伴隨著杠桿資金的運用，券商股股價以及指數(shù)的波動劇烈。這些違法現(xiàn)象又出現(xiàn)再次席卷而來的勢頭，勢必將再次造成股票市場動蕩不安，必須予以嚴厲打擊。

5、7月18日，為了對創(chuàng)新金融給予鼓勵，從而對互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展起到促進作用，對監(jiān)管責任進行明確，對市場秩序進行規(guī)范，在國務院、黨中央同意后，國家互聯(lián)網(wǎng)信息辦公室、中國保險監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會、國務院法制辦、國家工商總局、中國人民銀行、工業(yè)和財政部、公安部、信息化部，一起發(fā)布了《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》（銀發(fā)〔2015〕221號，以下簡稱《指導意見》）?！@在2015年，是互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)的至關重要的項目。

6、中國保監(jiān)會以保監(jiān)發(fā)〔2015〕69號印發(fā)《互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務監(jiān)管暫行辦法》

暫行辦法首先定義了互聯(lián)網(wǎng)保險，互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務指的是借助移動通信和互聯(lián)網(wǎng)等技術，保險機構是借助第三方以及自營網(wǎng)絡平臺等進行保險合同的創(chuàng)設，從而進行保險服務的提供。保險行業(yè)也積極相應“政策年”的號召，大量出臺了一些政策，使得我國金融領域監(jiān)管最嚴密、最細致的行業(yè)也開始涉及萬眾矚目的“互聯(lián)網(wǎng)保險”。

7、11月18日，中信銀行與百度聯(lián)合發(fā)起設立百信銀行 開創(chuàng)“金融+互聯(lián)網(wǎng)”新模式

在釣魚臺國賓館，百度和中信集團對戰(zhàn)略合作實施，隸屬于中信集團的中信銀行和百度攜手，進行了百信銀行的創(chuàng)設。這是我國第一家直銷銀行，其發(fā)起者為傳統(tǒng)銀行和互聯(lián)網(wǎng)公司，體現(xiàn)出在互聯(lián)網(wǎng)金融領域中，中信銀行邁出了關鍵的一步。在發(fā)展中國銀行業(yè)的過程中，百信銀行的創(chuàng)設是一個標志，對“金融+互聯(lián)網(wǎng)”的模式進行了開創(chuàng)。

8、12月3日，深圳經(jīng)偵突查e租寶40余人被警方帶走調查

e租寶是2015年互聯(lián)網(wǎng)金融領域的一匹黑馬，以大手筆做廣告宣傳著稱，這一事件拉開了2015年互聯(lián)網(wǎng)金融最大風險事件的序幕。目前這一案件還在處理之中，依照北京商報金融組織進行的報道，事實上，e租寶有諸多問題存在，諸如，沒有嚴格的內控、標的不真實、自融嫌疑等。不管結果怎樣，e租寶事件都會極大地影響互聯(lián)網(wǎng)金融，特別是影響著P2P借貸行業(yè)。

9、12月18日，蘋果宣布和中國銀聯(lián)達成Apple Pay合作

“借助Apple Watch 、iPhone以及iPad，Apple Pay已經(jīng)對幾百萬支付消費的方式進行創(chuàng)新。”Apple互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務高級副總裁Eddy Cue說，“就蘋果來說，中國市場具有至關重要的作用。借助和15家中國銀行以及中國銀聯(lián)聯(lián)手，我國用戶便能夠對支付體驗、安全和便捷的服務進行享受?！痹贏pple Pay中，關鍵的在于安全性，對借記卡或者信用卡進行添加，卡號既不在設備上存儲，也不在Apple的服務器上存儲。支付可以簡單到通過手指的觸摸在一瞬間完成。但是截至目前，Apple Pay的使用并非廣泛開展。

10、美國東部時間12月18日，宜信旗下網(wǎng)絡P2P平臺宜人貸（代碼YRD）在美國紐交所上市，宜人貸正式成為登陸紐交所的中國互聯(lián)網(wǎng)金融第一股。

在我國的P2P網(wǎng)貸市場，宜人貸的母公司宜信集團是國內第一家從事P2P小額信用貸款服務的企業(yè)。中國的P2P自產(chǎn)生起就一直無法擺脫高利貸和非法集資的陰影，宜信也不例外。但是宜信獨創(chuàng)債權轉讓模式和巧妙地將高利息轉變?yōu)榉召M，從而適應了我國信用體系不成熟的現(xiàn)實并且規(guī)避了可能產(chǎn)生的政策風險。綜上所述，互聯(lián)網(wǎng)金融正在實施創(chuàng)新，不少變化已經(jīng)悄然發(fā)生。

案例實務分析

案例一：綜合金融平臺拉卡拉

拉卡拉成立于2005年，目前擁有拉卡拉金服集團和拉卡拉電商公司兩大業(yè)務集群，從支付、電商倒金融，拉卡拉一步步搭建起了如今綜合性發(fā)展的集團架構，并日趨完善與成熟。在用戶大量開通銀行卡快捷支付、網(wǎng)上銀行、手機銀行的大背景下，拉卡拉做綜合性互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的門檻和成本大幅降低。尤其是依靠平臺數(shù)據(jù)和征信業(yè)務的支撐，既精準定位用戶需要求，且有效提高整個平臺的風控安全等級，有利于理財和信貸等業(yè)務的告訴發(fā)展。綜合型金融平臺的標準由三個，首先是賬戶一體；其次是數(shù)據(jù)共享；最后是需求覆蓋。而拉卡拉以支付業(yè)務未基礎，迭代累積了金融、電商、征信等多方面的業(yè)務，解決了用戶資金安全風控體系、風控產(chǎn)品、日常資金業(yè)務以及企業(yè)融資理財?shù)榷喾矫娴男枨?，符合綜合型金融平臺的所有特征。如圖所示：

案例二：螞蟻金融服務集團

2014年10月，創(chuàng)設了螞蟻金融服務集團，為一般消費者和小微企業(yè)提供服務。基于互聯(lián)網(wǎng)的思想和技術，螞蟻金服致力于打造一個開放的生態(tài)，與金融機構一起，共同為未來社會的金融提供支撐，實現(xiàn)“讓信用等于財富”的愿景。螞蟻金服目前的核心業(yè)務分為三個核心板塊：首先是基礎服務板塊，包括支付寶體系、便民服務體系以及芝麻信用體系。該板塊在用戶拓展與維護、數(shù)據(jù)獲取與產(chǎn)品支持層面的意義大于獲取實際營收，也是螞蟻金服平臺戰(zhàn)略最為核心的支撐業(yè)務。其次是理財業(yè)務板塊，包括余額寶、招財寶、娛樂寶等系列產(chǎn)品與服務。該板塊是螞蟻金服在通過支付寶獲取用戶流量計品牌價值提升后的首要變現(xiàn)渠道。第三是信貸業(yè)務板塊，核心是螞蟻微貸及其旗下的借唄、花唄等相關產(chǎn)品，該板塊是未來螞蟻金服未來獲取應收的最重要方向，整體市場依然處于起步階段，市場空間廣闊。如圖所示：

2003年8月15日由中國移動、中國銀聯(lián)發(fā)起成立聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公，是所有移動支付公司里背景條件最為優(yōu)質的。經(jīng)過將近12年的發(fā)展，逐漸形成圍繞以金融服務為機身，大數(shù)據(jù)服務+信息服務為機翼的發(fā)展戰(zhàn)略，聚焦行業(yè)擴大服務深度。企業(yè)以：松和支付、在線供應鏈融資、P2P賬戶托管、互聯(lián)網(wǎng)理財以及基金支付為主。其中綜合支付已與30多家金融機構合作，為30多個行業(yè)、3000多家商戶提供綜合支付服務；P2P網(wǎng)貸平臺TOP50商戶中，70%以上商戶都使用我司資金托管服務；截止14年底，累計下載量1000萬+，覆蓋銀行422家，管理銀行短信近6000萬條。如圖所示：

三、法律解讀

《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》指出：個體包括自然人、法人及其他組織，說明企業(yè)行業(yè)之間可以通過新的互聯(lián)網(wǎng)平臺實現(xiàn)直接借貸。這一點和《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》不太一樣?！吨笇б庖姟费赜昧诵畔⒅薪榈暮x，確定P2P網(wǎng)貸只能是信息中介，而不能是資金中介和信用中介。《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》中第六條關于機構名稱的具體規(guī)定如下，開展P2P信息中介的企業(yè)，其名稱中應當包含“網(wǎng)絡借貸信息中介”字樣，最終做到統(tǒng)一名稱。同時，在業(yè)務規(guī)則和風險管理當中指出，中央數(shù)據(jù)庫的運用，這其實是網(wǎng)貸行業(yè)的基礎設施之一，也是本辦法的最大亮點之一。信息披露，主要是針對融資信息披露及風險揭示。在《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》中要求信息透明，比如，借款人基本信息，包括主要財產(chǎn)、主要債券債務關系、信用資產(chǎn)報告；融資項目，風險評估報告等。這也是法律實務當中的兩點，網(wǎng)絡借貸公司在其官方網(wǎng)站上向出借人充分披露信息。

網(wǎng)貸機構明確了“信息中介”的定位，同時又對“資金中介”和“信用中介”進行管控，呈現(xiàn)出必須加強借貸雙方的了解，自擔風險、自負盈虧的局面。這也是互聯(lián)網(wǎng)金融的顯著優(yōu)勢。同時，在以上解讀中提到過，以信息披露作為主要抓手，大力強化網(wǎng)絡貸款業(yè)務及機構自身的透明度建設，這也于互聯(lián)網(wǎng)金融的初衷較為契合。在互聯(lián)網(wǎng)金融法律實務的操作過程中，行為監(jiān)管和基礎設施配套建設，也成為保護金融消費者的利益為核心，這一系列的法律制度建設也是確保消費者充分的知情權和選擇權。在中央數(shù)據(jù)庫、金融基礎數(shù)據(jù)合作的基礎上促進行業(yè)發(fā)展。

四、互聯(lián)網(wǎng)金融機遇與挑戰(zhàn)并存，抓住機遇同時要注意控制風險

互聯(lián)網(wǎng)金融對傳統(tǒng)金融體系和制度造成不可逆的沖擊?；ヂ?lián)網(wǎng)金融沖擊著傳統(tǒng)金融，其主要是金融中融入了互聯(lián)網(wǎng)因素，主要體現(xiàn)在兩個方面：一是融入了互聯(lián)網(wǎng)技術，諸如，云計算、搜索引擎、社交網(wǎng)絡、大數(shù)據(jù)、移動支付和第三方等。引入互聯(lián)網(wǎng)技術，從而使交易成本以及信息失真的狀況顯而易見地降低，使管理風險效率以及風險定價得到提升，將交易的邊界進行拓展，從而使供需資金雙方能夠實施交易，將組織形式和金融交易進行改變。二是互聯(lián)網(wǎng)金融的滲入，反映了人人組織和平臺模式的興起。在“互聯(lián)網(wǎng)+”推動下，產(chǎn)業(yè)互聯(lián)網(wǎng)金融是未來藍海?！盎ヂ?lián)網(wǎng)+產(chǎn)業(yè)+金融}融合的模式正在提升。政府工作報告中，工業(yè)、零售、金融三大行業(yè)將作為“互聯(lián)網(wǎng)+”的“排頭兵”。隨著大數(shù)據(jù)和云計算的運營，互聯(lián)網(wǎng)金融推動醫(yī)療、教育、農(nóng)業(yè)、旅游、傳媒、交運等諸多行業(yè)群求020的創(chuàng)新。通過以上分析可以得出，未來低風險平臺和技術壁壘累的互諒網(wǎng)金融企業(yè)必定擁有強力優(yōu)勢。清科研究中心認為i，互聯(lián)網(wǎng)金融未來投資機會將更多的出現(xiàn)在以下兩類業(yè)態(tài)里：一個是風險相對較低的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺；一個是未來增長空間比較快的技術類、征信類企業(yè)，這也是依托大數(shù)據(jù)商業(yè)花運用的模式。

（一）政策風險

相比較于傳統(tǒng)金融而言，互聯(lián)網(wǎng)金融有著比較復雜的風險，在監(jiān)管方面要求更高。相關監(jiān)管政策包括《電子銀行業(yè)務管理辦法》、《電子銀行安全評估指引》、《電子支付指引》、《非金融機構支付服務管理辦法》、《互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務監(jiān)管規(guī)定（征求意見稿）》、《保險代理、經(jīng)濟公司互聯(lián)網(wǎng)保險業(yè)務監(jiān)管辦法（試行）》等等，在法規(guī)政策方面日益完善，要求對互聯(lián)網(wǎng)金融方面的趨緊的監(jiān)管風險進行防范。

（二）市場環(huán)境風險

宏觀經(jīng)濟的發(fā)展對互聯(lián)網(wǎng)金融的發(fā)展也起到了至關重要的影響。當前經(jīng)濟發(fā)展趨勢較弱，對金融和投資方面的熱情也相應降低，互聯(lián)網(wǎng)和金融的結合還不足以促使眾多產(chǎn)業(yè)群的發(fā)展，只有通過經(jīng)濟方面的大力扶植，滿足投資需求，將互聯(lián)網(wǎng)為金融行業(yè)帶來的優(yōu)勢完全展現(xiàn)出來，互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)濟能夠保持穩(wěn)定的發(fā)展，對互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展產(chǎn)生影響的宏觀因素為以下幾方面：產(chǎn)業(yè)升級水平、GDP、利率水平、就業(yè)率v、人均收入水平和互聯(lián)網(wǎng)使用率水平等等。

（三）同業(yè)競爭風險

首先是行業(yè)進入門檻，相對于大多行業(yè)來說，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的門檻較高，金融行業(yè)的門檻高度更是不亞于互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)，“難如上青天”正是金融行業(yè)的真實寫照，正因為這樣才造成只有大型企業(yè)才能為進入這個行業(yè)提供保障。然后是同行之間的相互競爭，BAT等龍頭互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)有較好的嗅覺，能夠清晰準確的抓住發(fā)展機遇，加上企業(yè)不俗的經(jīng)濟實力，已經(jīng)穩(wěn)穩(wěn)的占據(jù)了互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的半壁江山，以第三方支付為例，如阿里巴巴，騰訊等知名網(wǎng)絡軟件基本上壟斷了網(wǎng)絡支付所產(chǎn)生的金額，由此可見互聯(lián)網(wǎng)金融的競爭的殘酷。所以，造成風險的另一重要因素就是行業(yè)內的競爭。

（四）操作風險

首先是技術風險，互聯(lián)網(wǎng)金融的競爭比拼的就是互聯(lián)網(wǎng)技術，而金融行業(yè)特別重視安全和穩(wěn)定，所以制作一套既安全又穩(wěn)定的運行系統(tǒng)是互聯(lián)網(wǎng)金融的重中之重。然后是整合風險，想要將互聯(lián)網(wǎng)金融平臺發(fā)展壯大，勢必需要購買大部分的資產(chǎn)，在整合這些資源的過程中又必須面對法律、稅務和合規(guī)方面的風險，這些都應該引起重視。最后是管理風險，委托專業(yè)的管理團隊后，有效管理互聯(lián)網(wǎng)金融團才能避免造成風險。

從以上四個風險防控分析，互聯(lián)網(wǎng)金融未來將要綜合向集團化發(fā)展。巨頭“壟斷”的互聯(lián)網(wǎng)，使每家互聯(lián)網(wǎng)公司都在追求在本平臺內可以滿足用戶各方面不同的需求，用豐富的功能給平臺增值、增加用戶粘性。金融行業(yè)原來互相割裂的單項服務，在求新求變的改革過程中，開始串聯(lián)起來，這就是現(xiàn)階段金融機構的主要改革思路。同時，普惠性和便捷性使互聯(lián)網(wǎng)金融很重要的兩個特性，也是現(xiàn)階段多數(shù)平臺宣傳和品牌建立的關鍵。市場環(huán)境使得用戶對互聯(lián)網(wǎng)金融企業(yè)提出了更高的要求，而且由于互聯(lián)網(wǎng)金融屬于新生行業(yè)，因此潛力巨大，也必然使得其走向綜合化發(fā)展道路。

五、結束語

完善互聯(lián)網(wǎng)金融安全相關法律法規(guī)體系建設，應加緊制定和完善與互聯(lián)網(wǎng)金融相關的公平競爭、準入退出、金融監(jiān)管、信息安全、應急響應的法律制度；從法律層面界定互聯(lián)網(wǎng)金融業(yè)務范疇、建立行業(yè)準入門檻、規(guī)范市場主體交易行為、強化企業(yè)信息披露、建立安全應急響應責任制度，為互聯(lián)網(wǎng)金融參與者提供具體的規(guī)范引導，切實保護互聯(lián)網(wǎng)金融安全。

參考文獻：

[1]《關于促進互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導意見》

[2]《網(wǎng)絡借貸信息中介機構業(yè)務活動管理暫行辦法（征求意見稿）》

[3]2015中國互聯(lián)網(wǎng)金融研究報告

[4]2015中國互聯(lián)網(wǎng)金融發(fā)展格局研究報告