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    忽悠式重組坑股民沒商量

    2017-04-21 16:26:12文寅
    投資與理財 2017年4期
    關鍵詞:資產(chǎn)農(nóng)業(yè)

    文寅

    九好集團虛增資產(chǎn),聯(lián)合鞍重股份進行忽悠式重組,其影響極其惡劣,也受到了應有的處罰。然而,縱觀近幾年的諸多假重組可發(fā)現(xiàn),此類重組違法成本仍偏低,且仍會有很多后來者。

    近日證監(jiān)會對忽悠式重組的九好集團違法主體處以頂格處罰,罰款439萬元,同時對主要負責人郭叢軍、宋榮生、陳恒文等采取終身市場禁入及5~10年不等的市場禁入措施。忽悠式重組在A股市場屢禁不止,上市公司先通過“畫餅充饑”等手段,給投資者一個美好的想象,然后再趁機大肆牟利,最終鬧劇演完,顯露真相,留給市場一地雞毛。

    與此類忽悠式重組、假重組相伴而生的,是各類內幕交易、市場操縱等違法行為。也就是說,假重組多半與上市公司信披不實有關。九好集團虛構銀行存款與鞍重股份重組,康華農(nóng)業(yè)虛增資產(chǎn)與步森股份重組等,則是幾起典型的虛假重組案。

    九好集團虛增資產(chǎn)注入上市公司

    2015年11月,鞍重股份發(fā)布公告稱,公司擬通過資產(chǎn)置換,置入九好集團公司100%股權,預估值為37億元。同時,公司擬向9名特定投資者定增募集配套資金不超過17億元。如果交易完成,九好集團實際控制人郭叢軍、杜曉芳夫婦將成為鞍重股份的控股股東和實際控制人。然而2016年5月,證監(jiān)會的調查通知書讓這一切提前終止。

    作為2012年3月上市的中小板公司,鞍重股份主營工礦用震動篩等機器設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。上市首年實現(xiàn)凈利潤6638萬元,之后公司業(yè)績連年下滑,2016年虧損達2212.24萬元。上市僅3年,鞍重股份便開始了賣殼之旅。與此同時,其重組對象九好集團也非常執(zhí)著于上市。早在2015年,九好集團曾試圖借殼星美聯(lián)合,不過由于雙方未能協(xié)商一致而導致中止,但這并未澆滅其實控人郭叢軍的上市熱情。

    九好集團號稱“后勤托管第一股”,重組預案顯示其盈利能力逐年增長,主要來自于毛利率水平大幅增長。2012-2014年,公司毛利率分別為43.16%、52.74%和72.01%,2015年上半年增至77.85%。后兩年毛利率突增超20%,略顯蹊蹺。而這蹊蹺的背后,是其虛構的超200家供應商。據(jù)調查人員核實,九好集團在此期間的3000多單業(yè)務中,單家收入在百萬元以上的供應商共368家,這些供應商中有125家通過不同方式,確認與九好集團無真實業(yè)務往來,或資金往來非其所描述的真實業(yè)務背景。2013年到2015年間,九好集團通過此類手段,虛增服務費2.6億元,虛構銀行存款3億元。為掩飾資金缺口,九好集團借款購買理財產(chǎn)品或定期存單,并立即為借款方關聯(lián)公司質押擔保,以此將自己包裝成價值37.1億元的優(yōu)良資產(chǎn)。

    綜觀九好集團整個虛增資產(chǎn)的重組過程可以發(fā)現(xiàn),其造假涉及面廣、隱蔽性強、手法專業(yè),擬上市公司結合鞍重股份本身的賣殼訴求,雙方聯(lián)手進行“忽悠式”重組,以達到借殼上市的目的,其影響極其惡劣。證監(jiān)會對此事表態(tài)稱,此案也揭示了重組過程中的“違法生態(tài)鏈”——重組方為了實現(xiàn)上市目的,大肆進行財務造假;上市公司為了賣殼,對重組方的財務信息不做核實;相關中介機構出具專業(yè)意見,為造假行為進行背書。此前發(fā)生的一起虛增資產(chǎn)假重組案也有著與九好集團類似的特點。

    康華農(nóng)業(yè)虛增資產(chǎn)借殼步森股份

    2014年,步森股份試圖牽手廣西康華農(nóng)業(yè)股份有限公司進行重組。報告顯示,康華農(nóng)業(yè)是一家優(yōu)質稻等農(nóng)產(chǎn)品種植及銷售企業(yè),當年前4個月實現(xiàn)營業(yè)收入9331萬元,凈利潤為5009萬元,凈利潤率達54%,截至當年4月30日,共流轉13.25萬畝土地承包經(jīng)營權,公司擬估值42億元,借殼步森股份。

    隨后的9月,媒體記者調查發(fā)現(xiàn),康華農(nóng)業(yè)公布的13.25萬畝“流轉土地”數(shù)據(jù)存在疑問。調查發(fā)現(xiàn),其實際流轉的土地根本沒有那么多,甚至只有實際數(shù)據(jù)的1/10。很多地方采取公司+農(nóng)戶的形式,并不是真正的土地流轉??等A農(nóng)業(yè)公布的43.06億元評估價值與13.25萬畝流轉耕地等數(shù)據(jù)真實性受到外界質疑。同年10月,步森股份公告稱,公司收到證監(jiān)會的項目審查通知書,要求其就相關問題進行說明和解釋,并在30個工作日內提交書面回復意見。步森股份一個月后宣布終止此次資產(chǎn)重組。

    據(jù)事后證監(jiān)會的處罰決定顯示,康華農(nóng)業(yè)2011年虛增資產(chǎn)2.04億元,占康華農(nóng)業(yè)當期總資產(chǎn)47.54%;2012年虛增資產(chǎn)3.4億元,占當期總資產(chǎn)53.91%;2013年虛增資產(chǎn)4.7億元,占當期總資產(chǎn)52.87%;2014年1月1日至2014年4月30日虛增資產(chǎn)5.03億元,占披露當期總資產(chǎn)53%。也就是說,康華農(nóng)業(yè)有一半的資產(chǎn)是虛構的。而其借殼方步森股份被證監(jiān)會處以30萬元罰款,相關責任人也受到不同程度的處罰。

    忽悠式重組將被嚴查

    業(yè)內人士指出,通過虛增資產(chǎn)等方式假重組,明顯有違市場公平,忽悠式重組在給市場畫完大餅之后,留下的是受騙和套牢的投資者。證監(jiān)會曾屢次修改《重組辦法》,規(guī)范“借殼”上市行為,明確要求“放松管制、加強監(jiān)管”,“松”的是減少和簡化并購重組行政許可,提高并購重組審核效率;“緊”的是加大處罰力度,嚴厲打擊“炒殼”、虛假重組等。

    當然,對于投資者來說,除寄希望于監(jiān)管層加強監(jiān)管外,還可提高自身專業(yè)素養(yǎng)來識別假重組。通常來說,純粹的報表重組只能算是會計上的數(shù)字游戲,起粉飾報表的作用,但盈利根本不會持久。假重組有以下特點:多發(fā)生在關聯(lián)企業(yè)或同地區(qū)間,不改變上市公司主業(yè),不發(fā)生高管人員更換,且最重要的是它的業(yè)績通常只能維持一兩年。通過這些特征,再結合其它指標,投資者可對類似重組有個初步的判斷。

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