從猴王集團破產(chǎn)案例分析公司治理

范惠玲

摘 要：公司治理是現(xiàn)代企業(yè)管理制度的重要問題，一直以來都存在于公司的內(nèi)部，我國股份制實行以來屢屢出現(xiàn)大股東侵占小股東的利益，有的導致上市公司發(fā)生巨額虧損或直接破產(chǎn)，為此，分析了猴王集團破產(chǎn)的公司治理問題，并分析了公司治理的相關(guān)內(nèi)容，以期對企業(yè)的經(jīng)營管理有所借鑒。

關(guān)鍵詞：公司治理；猴王集團；股東

中圖分類號：F27 文獻標識碼：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2016.33.043

1 公司治理

早在20世紀80年代的經(jīng)濟學文獻中就出現(xiàn)了公司治理的概念，公司所有者與經(jīng)營者之間存在著利益不一致是公司治理的核心問題。Hart等認為，公司治理在一個公司中產(chǎn)生的條件有兩個，而且這兩個條件是同時存在的，第一個是代理問題，或者是公司中各利益關(guān)系人的利益不一致導致的沖突；第二是交易費用過大，導致契約解決不了代理問題。同時滿足這兩個條件的便是公司制的產(chǎn)生?，F(xiàn)代公司的特征是所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，一個公司里的所有者和經(jīng)營者對利益的要求不盡相同，經(jīng)營者要求的是工資及其它工資福利能夠最大化滿足，所有者要求的是公司的利潤最大化或股東財富最大化，公司經(jīng)營管理者在對公司具有一定的控制權(quán)限后，有可能采納的不是提高股東利益而是損害股東利益的經(jīng)營決策，從而達到實現(xiàn)個人利益的目的。在20世紀30年代初，Berle和Means通過對美國最大的200家公司進行調(diào)查研究后發(fā)現(xiàn)，這200家公司的股權(quán)分散，股東對經(jīng)理行為控制無力，無法進行重要的控制。因此如何監(jiān)督控制經(jīng)營管理者的行為，充分保證股東財富和企業(yè)價值最大化，成為公司治理的目標之一。從經(jīng)濟學的角度看，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離是公司治理的起源，其實質(zhì)是解決因所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的代理問題，要解決代理問題必然會產(chǎn)生各種代理成本，按照簡森和梅克林對代理成本的劃分，代理成本有監(jiān)督成本、守約成本和剩余損失。其中。監(jiān)督成本是指股東為了監(jiān)督經(jīng)理的不合理的過高的消費或不盡職的放松（磨洋工）而付出的代價；守約成本是指經(jīng)理定期向股東報告經(jīng)營狀況、聘請注冊會計師等而發(fā)生的自我約束的支出，以獲得股東的信任；剩余損失就是由于股東和經(jīng)理的利益不一致導致的其它損失，公司治理的目的是減少代理成本，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。

2 我國公司治理的案例-猴王集團

猴王股份有限公司前身是猴王焊接公司，在1992年8月進行了股份制改造，在湖北省政府和中國證監(jiān)會批準之后，于1993年10月對外公開發(fā)行股票，12月在深交所掛牌上市，是全國最早的上市公司之一，總股本為30272.3萬股，其中國家股10418.69萬股（猴王集團公司持有），占總股本的34.42%；法人股2835.6萬股，占總股本的9.37%；流通股14776.42萬股，占總股本的48.81%。當時宜昌市國有資產(chǎn)管理局是國有股的持有人，1995年經(jīng)過湖北省政府批準，宜昌市國資局授權(quán)猴王集團公司成為猴王股份公司的國有資產(chǎn)投資主體，將國家股授權(quán)給猴王集團公司經(jīng)營和管理，1997年4月，過戶手續(xù)完成后，猴王集團成為猴王股份的第一大股東，由于對資金的需求日益膨脹，猴王集團以大股東名義通過各種方式從猴王股份公司不斷抽調(diào)大量資金進行投資，第一是直接劃撥資金給猴王集團，第二以猴王股份公司名義向銀行貸款，第三猴王集團貸款，擔保人是猴王股份公司。通過這幾種形式取得資金后，猴王集團公司進行了多樣化的投資，但投資卻因為各種原因?qū)е绿潛p，其中有4.87億元損失是在外省市興辦的30個電焊條聯(lián)營廠失敗導致，1.31億元損失是對19個其他企業(yè)和單位投資失敗導致，0.70億元損失是投資失敗的5個酒店導致，在1994年～1996年期間，猴王集團還不斷進行投資買賣股票，自身資金虧損2.596億元，向各個證券公司借的資金2.4億元，自身資金加借來的資金總計虧損5億多元。截止進入破產(chǎn)程序日，猴王股份有限公司擁有猴王集團債權(quán)10億元。從1997年開始，兩家公司的黨委書記、董事長及總經(jīng)理都是一人擔任，猴王股份和猴王集團的人事和財務(wù)都高度集中，從而使得猴王集團的上述行為輕而易舉。2000年底，同為猴王股份和猴王集團債權(quán)人的華融資產(chǎn)管理公司（猴王股份有限公司欠其1.08億元債務(wù)，猴王集團公司欠其6.22億元債務(wù)），向法院起訴猴王集團，要求其破產(chǎn)清算歸還債務(wù)。2001年2月，猴王集團經(jīng)法院判決宣布破產(chǎn)進入破產(chǎn)程序，猴王股份有限公司對其的10億元債權(quán)隨之消失，無法收回，這些損失更多的由上市公司數(shù)萬名股東來承擔。2002年2月27日，宜昌市中級人民法院裁定猴王集團破產(chǎn)。

經(jīng)濟學家吳敬璉曾經(jīng)指出：中國的公司治理問題不少，如股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，國有股和國有法人股在公司里占比過大，第一大股東擁有的股份數(shù)遠超第二大股東；“授權(quán)投資機構(gòu)”與上市公司關(guān)系不明晰，使母公司以各種名義不斷侵占上市公司利益；“多級法人制”，解決內(nèi)部利益沖突的辦法缺失、“利益輸送”問題經(jīng)常出現(xiàn)；董事會、監(jiān)事會設(shè)置不合理，監(jiān)督起不到實際作用；董事會與執(zhí)行層之間關(guān)系不清楚。董事會成員與執(zhí)行層人員過于統(tǒng)一，導致“內(nèi)部人控制”；公司執(zhí)行機構(gòu)設(shè)置有缺陷。從以上猴王集團破產(chǎn)案例看出，猴王股份的公司治理結(jié)構(gòu)不完善，公司股權(quán)過度集中，國家股所占比重過大，國有股一股獨大現(xiàn)象嚴重，猴王股份的董事會被大股東猴王集團實際操控，擔保及各種關(guān)聯(lián)交易等手段成為猴王集團侵占猴王股份利益的各種手段，大股東得不到監(jiān)督，損害其他中小股東的利益，董事會、監(jiān)事會設(shè)置不合理，猴王股份和猴王集團的董事長及總經(jīng)理，甚至黨委書記都是同一個人擔任，使得濫用職權(quán)成為必然，沒有起到應(yīng)有的監(jiān)督作用，導致利益輸送得以順利實行。

3 如何進行公司治理

按照Denis和McConnell的觀點，把公司治理分為內(nèi)部治理和外部治理兩個方面。董事會規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)理層激勵等構(gòu)成了內(nèi)部治理的主要內(nèi)容；政府監(jiān)管、法律體系等構(gòu)成了外部治理的主要內(nèi)容。

股東治理是內(nèi)部治理的主要內(nèi)容，主要側(cè)重于基于股權(quán)集中下的大股東與小股東的沖突問題（當控股股東與中小股東利益發(fā)生沖突時，控制股東剝奪中小股東利益的可能性就會發(fā)生）、控股股東的私人收益問題以及家族企業(yè)特殊資產(chǎn)的傳承問題等。Claessens和Fan認為，建立健全公司治理機制是解決委托代理問題的一個有效途徑，影響公司治理機制形成的因素包括公司內(nèi)部的結(jié)構(gòu)、法律制度及政府的態(tài)度等；其次是董事會治理，董事會的作用主要包括兩個方面，指導和監(jiān)督，主要是圍繞提高董事會管理績效展開治理；最后是對高管層的治理，例如對高管層的激勵機制和約束機制的建設(shè)、高管層的各種關(guān)系網(wǎng)問題以及與其它治理層級之間的相互影響。

外部治理主要包括：第一要熟悉法律制度，LLSV為代表的一批學者把法律因素介紹進了公司治理的研究領(lǐng)域，他們提出，在對投資者的要求和保護程度上，每個國家有各自的法律制度，各不相同，因此不同國家公司形成的所有權(quán)結(jié)構(gòu)也不同，公司治理模式必然就會存在差異性，公司治理的績效會受法律因素的影響。第二要熟悉一個個國家的政治，公司治理可和一個國家政治建立聯(lián)系，在不同的政治制度下，企業(yè)的董事會或者管理層應(yīng)該研究如何通過尋求政治聯(lián)系或建立關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，獲取融資優(yōu)惠等收益。第三要關(guān)注利益相關(guān)者利益，利益相關(guān)者指和公司有利益關(guān)系的各類組織和機構(gòu)，他們的利益不能被忽視，公司治理應(yīng)擴寬到債權(quán)人、員工、客戶、供應(yīng)商等，以充分保護他們的利益要求。第四不要忽略控制權(quán)、產(chǎn)品市場、媒體治理機制等。如Dyck和Zingales認為，媒體對公司的聲譽、管理人員和董事的影響是存在的，媒體能在公司治理中發(fā)揮作用，不能忽視媒體的力量。

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