股權(quán)激勵中股份預(yù)留淺議

陳曦

[提要] 股權(quán)可以融資、股權(quán)可以打市場、股權(quán)可以控制公司、股權(quán)可以留住和吸引人才。股權(quán)激勵，是企業(yè)為了激勵和留住一些核心人才采用的一種激勵方法，可以說是一種長期的激勵方式。而預(yù)留股份在股權(quán)激勵中占有比較重要的地位。股份預(yù)留，具體來說就是企業(yè)預(yù)留出一部分股份，以備將來企業(yè)新進高級管理人才和高級技術(shù)人才，作為激勵他們的一種方式。本文介紹股份預(yù)留的概念及其來源等；重點介紹股票期權(quán)中的預(yù)留股份和預(yù)留限制性股票。

關(guān)鍵詞：股權(quán)；股份預(yù)留；股權(quán)激勵

中圖分類號：F27 文獻標(biāo)識碼：A

收錄日期：2017年2月27日

一、關(guān)于股份預(yù)留

（一）股份預(yù)留的概念。股份預(yù)留，即企業(yè)預(yù)留出一部分股份，作為激勵企業(yè)核心人才和吸引未來新進人才的一種激勵方式。

（二）設(shè)置預(yù)留股份的原因

1、可以起到延期激勵的作用。股份預(yù)留主要是對企業(yè)的高科技技術(shù)人員以及業(yè)績突出者等的一種長期激勵方式。因為在企業(yè)當(dāng)中，無論是在經(jīng)營管理決策執(zhí)行方面還是思想技術(shù)等創(chuàng)新方面，這些人都起到了模范帶頭的作用，他們可以說是企業(yè)不可多得的人才。為了企業(yè)長久持續(xù)健康的發(fā)展，完善激勵體制十分重要，合理的激勵方式可以提高員工工作的積極性和創(chuàng)造性，從而為企業(yè)保存住強大的人力資源優(yōu)勢。

2、可以吸引更多的人才。缺乏優(yōu)秀人才將是企業(yè)提高業(yè)績、發(fā)展進步的巨大的絆腳石，所以越來越多的企業(yè)通過股份預(yù)留的方式吸引更多的優(yōu)秀人才，使企業(yè)能夠在當(dāng)代以人力資本結(jié)構(gòu)為主的市場競爭態(tài)勢中站穩(wěn)腳跟。

3、可以完善企業(yè)激勵機制。預(yù)留股份的獎勵體系將對于完善企業(yè)的激勵機制起到重要的作用，一般來說企業(yè)的激勵機制應(yīng)該是動態(tài)的，這也就意味著企業(yè)的激勵機制應(yīng)該做到不僅要能對原來已有的激勵對象作出合理的激勵，而且還能對未來引進的新人才預(yù)定激勵約束方案，以應(yīng)對人才的不斷流動和更新。

（三）預(yù)留股份的來源

1、通過增發(fā)新股獲得。上市公司可以采用公開發(fā)行新股時預(yù)留一部分股份作為股票來源實施股權(quán)激勵計劃。

2、國有剩余凈資產(chǎn)中獲得。國有剩余凈資產(chǎn)經(jīng)過企業(yè)的適當(dāng)處理后是可以作為預(yù)留股份來源的。但是怎樣合理合法預(yù)留、具體的預(yù)留比例等一系列問題，還是要通過企業(yè)和當(dāng)?shù)卣鶕?jù)企業(yè)自身情況來共同協(xié)商而定。

3、從公司回購股份中獲得。企業(yè)可以回購離職員工的股份，還可以在規(guī)定的特殊情況下回購流通在外的部分股份。企業(yè)回購回來的股份就可以根據(jù)當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)規(guī)定進行預(yù)留，預(yù)留的股份就可以用來激勵骨干員工以及核心人才。當(dāng)然企業(yè)也可以將回購股份注銷。

（四）預(yù)留股份的授予方式

1、限定條件。預(yù)留股份的授予一般都是需要設(shè)置一定的限制條件，比如在經(jīng)營業(yè)績方面的限定還有在時間方面的限定等等，一般來說這兩種限定比較普遍，前者是要求企業(yè)在一定時期內(nèi)，有關(guān)經(jīng)營方面的一些指標(biāo)要達到某一特定標(biāo)準(zhǔn)，并且企業(yè)在這段經(jīng)營期間內(nèi)沒有出現(xiàn)重大經(jīng)營事故，只有在符合這些條件后獲授方才可以行權(quán)，否則不可。而后者，簡單說就是按照約定，獲授方在企業(yè)的工作時間達到規(guī)定時即可行權(quán)，未達到規(guī)定日期的期間內(nèi)不可行權(quán)。

2、出資配股。一般來講，獲授方都需要出資一定的資金才可以被授予預(yù)留股份，配股比例要根據(jù)個人在企業(yè)中做出的貢獻和崗位重要性等，對其現(xiàn)金出資進行配股獎勵。獲授方在授予預(yù)留股份之后，就可以擁有所獲授股份的所有權(quán)利。

3、經(jīng)營者代持。由于在預(yù)留股份授予之前，可能會存在股東缺位的問題，為解決這樣的問題，就出現(xiàn)了這樣一種授予方式，即在企業(yè)進行工商注冊登記時，讓企業(yè)經(jīng)營者代為持有預(yù)留股份。這樣的做法一般不會損害到獲授方利益。

二、股份預(yù)留存在的問題及解決辦法

股份預(yù)留目前存在的問題，是一些企業(yè)預(yù)留股份比例超過規(guī)定要求。我國證監(jiān)會曾規(guī)定，預(yù)留股份除非該企業(yè)確實有需要才可以預(yù)留部分，否則一般不允許，但是預(yù)留的比例有一定限制，不能過高，具體來說不能超過本次股權(quán)激勵計劃授予權(quán)益總數(shù)的10%。但是一些企業(yè)并不按規(guī)定要求預(yù)留股份，有的公司鋌而走險，將預(yù)留股份的比例保持在10%多，也有一些膽大的企業(yè)將預(yù)留股份的比例抬高到40%～50%，將近過半。所以，證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)積極對此采取措施，加強監(jiān)督和處罰力度，使股份預(yù)留在起到激勵作用的同時能夠更合理、合法。

目前，股份預(yù)留在股權(quán)激勵的各個模式之中都有所體現(xiàn)，但是對于股份預(yù)留的來源方面依然存在一些困難。上面我們介紹了股份預(yù)留的三種來源，但是這三種方法都面臨著一些不容忽視的問題。首先，如果通過增發(fā)新股取得部分預(yù)留股份，則原始股東的權(quán)益可能會受損，而且老股東權(quán)益受損程度隨著增發(fā)新股規(guī)模的增大而增大，增發(fā)后對股價的波動影響也不容小覷；其次，國有剩余凈資產(chǎn)做相應(yīng)處理后雖然可以用作預(yù)留股份，但是由于這部分股份的設(shè)置一般不會在文件中做具體規(guī)定，所以企業(yè)需要通過內(nèi)部協(xié)商以及同當(dāng)?shù)卣畢f(xié)商、考慮各方面利益的基礎(chǔ)上來決定預(yù)留股份設(shè)置的比例大小，過程比較繁瑣；第三，通過公司回購股份獲得預(yù)留股份，容易造成資金緊張、減少公司自由現(xiàn)金流量、易導(dǎo)致公司操縱股價等負面影響。所以對于以上預(yù)留股份來源存在的問題，建議措施如下：首先對于增發(fā)新股取得預(yù)留股份，增發(fā)新股時可以適當(dāng)增加向老股東配售比例，或者可在對融資影響盡量小的情況下適當(dāng)縮減增發(fā)新股的規(guī)模，盡可能權(quán)衡老股東權(quán)益和股份預(yù)留的效益。公司在考慮是否要通過公司回購股份以獲得預(yù)留股份時，要充分考慮企業(yè)自身情況，如果公司的現(xiàn)金流足夠充裕且目前投資機會較少時，就可以考慮選擇回購公司股份來獲取預(yù)留股份，否則另尋它法。

三、股票期權(quán)及其股份預(yù)留

股票期權(quán)是股權(quán)激勵的重要方式之一。我國企業(yè)要想實施好股票期權(quán)計劃，首先就必須要有合法有效的預(yù)留股份。

上市公司實施股票期權(quán)所需股票的來源一般有三種：第一種是公開發(fā)行股票時預(yù)留一部分；第二種是回購公司股票；第三種是發(fā)行新股。對于預(yù)留股票期權(quán)的來源問題，許多專業(yè)人士提出了不同意見，如果將這些專業(yè)人士的意見做一個總結(jié)的話，大概可以分為五種，即增發(fā)新股、原股東轉(zhuǎn)讓股份、國有股減持、二級市場購買和公積金轉(zhuǎn)增股本取得預(yù)留股份。前四種方法實施起來都會面臨一個共同的問題，那就是都會有現(xiàn)金流出。另外，定向增發(fā)新股和老股東轉(zhuǎn)讓股份以獲得預(yù)留股份的方式，都存在一定風(fēng)險，前者有增加公司成本的風(fēng)險，后者有加大二級市場價格波動幅度的風(fēng)險。那么還剩下最后一種方式，就是公積金轉(zhuǎn)增股本，以公積金轉(zhuǎn)增股本作為預(yù)留股份來源，簡單說就是上市公司股東大會決議將一部分資本公積金轉(zhuǎn)增為公司股份，作為預(yù)留股份以激勵員工。這種方法最為適宜，因為它既沒有損害原始股東的權(quán)益，反而還使他們的股份增了值。因為在凈資產(chǎn)并沒有因此發(fā)生任何變化，只是有一部分從資本公積科目轉(zhuǎn)向了股本科目，且預(yù)留股份的所有者仍然是公司原有股東。經(jīng)理人員在股票期權(quán)的激勵下會加強經(jīng)營管理工作，公司的業(yè)績會上升，企業(yè)凈資產(chǎn)也會因此而增加，原始股東的利益也就自然增加。

四、限制性股票及其股份預(yù)留

限制性股票，本質(zhì)上就是激勵對象行使股票權(quán)利時要遵循一定的條件，即在時間或業(yè)績目標(biāo)達到預(yù)先約定的條件和標(biāo)準(zhǔn)的時候才可以將限制性股票出售，并從中獲益，激勵對象在行使這種股票權(quán)利的時候要面臨的是如果沒有達到所規(guī)定的條件，就可能失去這些股票。

企業(yè)創(chuàng)始人需要用限制性股票來確定其他的創(chuàng)始人是否繼續(xù)著為企業(yè)效力，比如早期有好幾個創(chuàng)始人一同創(chuàng)業(yè)，其中一個創(chuàng)始人因為覺得經(jīng)營困難或者遇到其他困難而離開了公司和其他的創(chuàng)始人，另謀出路，但是沒有撤股，多年以后，留下來的創(chuàng)始人為企業(yè)創(chuàng)造了數(shù)以十億的價值，而離開的創(chuàng)始人在沒有為企業(yè)做出任何貢獻和努力的前提下，不知不覺也成為了百萬富翁，對于其他創(chuàng)始人來說，這是不公平的，所以企業(yè)創(chuàng)始人們也需要用限制性股票相互限制，離開的創(chuàng)始人的股份可以被公司回購。投資者有時也需要限制性股票來確保企業(yè)的創(chuàng)始人不會離開公司，因為創(chuàng)始人有時候是公司的大股東，投資者投入資金的主要組成部分之一就是創(chuàng)始人。

股份有限公司在首次公開發(fā)行中可以預(yù)留股份。公司實施激勵計劃預(yù)留限制性股票的授予，促成經(jīng)營者和股東形成利益共同體，共同為企業(yè)謀發(fā)展、謀福利，提高管理和經(jīng)營效率。預(yù)留限制性股票的授予還可以提高經(jīng)營者的積極性，最終實現(xiàn)企業(yè)的業(yè)績目標(biāo)。限制性股票主要是從授予價格和股票價值之間的差額之中獲益，一般來說較低的是限制性股票的授予價格，激勵對象會想盡辦法提高公司業(yè)績，努力工作，增加企業(yè)價值，因為只有當(dāng)股票價值增加，激勵對象才有獲利機會。

五、股份預(yù)留實例分析

（一）老板電器股份有限公司實施限制性股票的激勵計劃

1、主要內(nèi)容。（1）以限制性股票作為此次激勵工具；（2）首次限制性股票的授予日為2015年1月21日；（3）預(yù)留部分限制性股票的授予日為2016年1月4日；（4）首次授予86人以限制性股票為405萬股，預(yù)留限制性股票為64萬股，激勵對象為289人；（5）授予價格為每股15.2元，預(yù)留限制性股票授予價格為每股21.3元；（6）從激勵對象獲得限制性股票之日算起，往后的12個月內(nèi)是鎖定期，這意味著在此期間，激勵對象獲得的限制性股票不得轉(zhuǎn)讓。期滿后到達解鎖期，如果達到了預(yù)先約定的條件，激勵對象可分三次依照30%、40%、30%的比例申請解鎖。

2、解鎖業(yè)績條件。2015年預(yù)留授予限制性股票第一個解鎖其業(yè)績需要滿足如下條件：相比2013年，2015年的凈利潤增長率不得低于65%，凈資產(chǎn)收益率不得低于20%。

3、實施情況及效果。2015年1月21日，公司董事會和監(jiān)事會通過審議明確表明此次限制性股票授予日、激勵對象以及授予價格。激勵對象既包括高級管理人員，也包括一些核心技術(shù)人才，限制性股票激勵覆蓋面不斷擴大，預(yù)留限制性股票不斷調(diào)整增加，企業(yè)的高級管理人才和核心技術(shù)人才也在增加，業(yè)績蒸蒸日上。

（二）山東三維石化工程股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃

1、主要內(nèi)容。（1）此次激勵計劃中的股份來源為向激勵對象定向發(fā)行公司股票；（2）此次激勵工具為股票期權(quán)，總共330萬份，其中首次授予股票期權(quán)300萬份，預(yù)留股票期權(quán)30萬份；（3）首次授予的300萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格為18.18元，而預(yù)留的30萬份股票期權(quán)的行權(quán)價格在該部分股票期權(quán)授予時由董事會按照相關(guān)法律法規(guī)來確定。（表2）

2、實施情況及效果。本次激勵計劃的激勵對象有1名高級管理人員、30名管理骨干和技術(shù)骨干以及若干其他激勵對象。預(yù)留股票期權(quán)激勵對象包括32名管理骨干、技術(shù)骨干以及若干其他激勵對象。2013年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為121，331，142.79元，與2011年數(shù)據(jù)相比增長了76.52%，扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為13.71%。

（三）股份預(yù)留現(xiàn)狀分析?？梢哉f，在我國的股權(quán)激勵方式中，股票期權(quán)和限制性股票是使用最多的兩種方式，占比達到了將近95%。雖然目前我們國家的企業(yè)在股權(quán)激勵方式中依然是股票期權(quán)占比較大，占到所有激勵模式的75%左右，但自2011年以來，限制性股票激勵模式在大幅增長，尤其在制造業(yè)以及信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)之中，限制性股票激勵方式已經(jīng)超過了股票期權(quán)，越來越多的企業(yè)也開始使用限制性股票激勵方式來替代以前的股票期權(quán)方式。而在采取股權(quán)激勵的同時預(yù)留出一部分股份以供激勵員工的現(xiàn)象也越來越普遍，因為股份預(yù)留是激勵原始股東和吸引未來人才的重要方式。目前在股權(quán)激勵中采取預(yù)留股份的企業(yè)占比幾乎達到40%，這一現(xiàn)象表明，采用股份預(yù)留的方式來增強激勵效果將在不久的將來興盛起來。

主要參考文獻：

[1]胡偉.預(yù)留股份的長遠考慮[J].商界，2010.

[2]蔣順才，高晨.股票期權(quán)的預(yù)留股份來源——一種新思路[J].經(jīng)濟研究參考，2002.

[3]陳芳.我國上市公司股權(quán)激勵模式探討[J].財經(jīng)視點，2011.

[4]張優(yōu)琴，龔凱頌，曹陽.限制性股票激勵實施效果分析[J].財會通訊，2009.

[5]Bryan Springmeyer，Restricted Stock in Startups.

[6]Andy Rachleff.How Do Stock Options and RSUs Differ[J].2002.6.14.

[7]任海峙.上市公司股票期權(quán)激勵機制研究[J].經(jīng)濟問題，2007.