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    董事會,你離偉大還有多遠

    2017-04-08 13:13:51馬傳剛
    董事會 2017年2期
    關鍵詞:獨董董事董事會

    馬傳剛

    不想當將軍的士兵不是好士兵,不想打造偉大董事會的公司不是好公司。如果說一家上市公司的董事會是偉大的,那至少應具備以下要素:規(guī)模適度、結構合理、會議適中、當面議事

    控制權爭奪中,南玻A董事會不堪一擊,竟有8名董事撂挑子,辭職不干;萬科董事會的表現(xiàn)稍微強點,前有董事長王石擼起袖子加油干,后有獨董華生大張旗鼓吶喊,可其余9名董事并不給力,要不是監(jiān)管機構最后出來“罵街”,恐怕萬科董事會早被連鍋端掉了。做企業(yè)的人大多聽說過“偉大的公司需要偉大的董事會”“偉大的董事會創(chuàng)造偉大的公司”,也都明白:把董事會做偉大難!中國3000多家上市公司,偉大的董事會數(shù)量少。什么樣的董事會算“偉大”?很難回答,因為仁者見仁智者見智,一千個人眼中會有一千個哈姆雷特。阿里巴巴的董事會可謂陣容豪華、專業(yè)高效,包括馬云、蔡崇信、陸兆禧、張勇、孫正義等執(zhí)行董事,還包括前特首董建華、雅虎創(chuàng)辦人楊致遠、高盛前副主席埃文斯、摩托羅拉副總裁郭德明等非執(zhí)行董事。即便如此,也難免有人會說:這并不是一家偉大的董事會。如果說一家上市公司的董事會是偉大的,那至少應具備以下要素:規(guī)模適度、結構合理、會議適中、當面議事。

    規(guī)模適度

    上市公司是公眾公司,股東眾多,如中國石化有60多萬名。這樣規(guī)模龐大的公司是否需要龐大的董事會?顯然不是,因為董事會是受股東委托,以代理人的身份監(jiān)督控制企業(yè)運營,龐大的董事會無疑會降低委托代理效率,把董事會變成“影子股東大會”。所以,按《公司法》,上市公司董事會成員最少5人,最多19人。中國石化董事會11人,工商銀行這樣的全球大行董事會不過15人。規(guī)模多大的董事會算是適度?

    非上市公司股東較少,董事會5人還可以;上市公司,5人顯然太小,難以體現(xiàn)出大股東、機構投資者及中小股東的代表性;對一般公司來說,董事會規(guī)模若13人以上,有點大,難以滿足決策高效的要求;董事人數(shù)如是雙數(shù),不利于決議的形成,可能出現(xiàn)議而不決的僵局。

    以湖北省95家上市公司為例,最新的統(tǒng)計,董事會的規(guī)模為5人的有5家,占比為5.3%;6人的2家;7人的15家;9人的55家,占57.9%;11人的14家;8人、12人、13人和17人的各1家。即,絕大多數(shù)都在7-11人,7、9、11人的共84家,占比高達88.4%。

    由此可基本推斷出,上市公司董事會的適度規(guī)模約為7-11人,特殊點的可以增到13-15人,且以單數(shù)為好。

    結構合理

    股東有大小之分,董事有內(nèi)外之別。證監(jiān)會《關于在上市公司中建立獨立董事制度的指導意見》規(guī)定,上市公司董事會至少要有2名獨立董事,且占比不得低于1/3。據(jù)此,上市公司形成非獨董和獨董共同組成董事會的局面。

    實踐中,不同公司選擇了不同的董事會結構。以湖北省95家上市公司為例,選擇“3+2”結構(即3名非獨董+2名獨董)的5家,占5.3%;“4+2”的2家;“4+3”的15家,占15.8%;“5+3”、“8+4”、“6+7”、“11+6”的各1家,合計4.2%;“6+3”的55家,占57.9%;“7+4”的14家,占14.7%。有2、3、4、5、6、7名獨董的分別5、71、15、1、2、1家。絕大多數(shù)董事會由3-4名獨董構成,這與董事會的規(guī)模密切相關。7、9、11人的董事會,為保證獨董比例不低于1/3,獨董人數(shù)必須分別不少于3、3、4人。有3名獨董的董事會占74.7%,4名獨董的占15.8%,總計高達90.5%。獨董占比等于1/3的56家,占58.9%;大于1/3小于1/2(含)的36家,占37.9%;大于1/2的僅3家,占3.2%。

    因此,無論從人數(shù)還是占比來看,獨董在董事會都不占優(yōu)勢。在那些獨董占比恰好1/3的董事會,一旦有獨董辭職,就會出現(xiàn)滿足不了證監(jiān)會規(guī)定的最低占比要求的問題。上市公司的公告中,經(jīng)常可以發(fā)現(xiàn),獨董向董事會遞交辭呈,由于該獨董的辭職將導致獨董占比低于1/3,該獨董的辭職并未生效,直至選舉出新的獨董,辭職才能算數(shù)。萬科獨董海聞,遞交辭呈一年多,到2017年2月還沒辭掉,因為其辭職將直接導致獨董占比低于1/3。

    所以,從結構來說,多數(shù)董事會選擇的“6+3”、“7+4”并不理想,對董事會治理往往造成潛在的缺陷。因此,應適當降低非獨董的人數(shù),增加獨董人數(shù)。如果把獨董占比調(diào)高到1/2左右,董事會的結構比較穩(wěn)定合理。

    會議適中

    董事會既是公司的經(jīng)營決策機構,又是業(yè)務執(zhí)行機關,其履行職責主要以召開董事會會議的形式進行。

    《公司法》規(guī)定,董事會每年至少要召開兩次會議。一般是年初一次、年中一次,上市公司比非上市公司的會議開的多一些。以湖北省上市滿一年的86家公司為例,2016年共召開869次董事會會議,其中召開4次的3家,5次的4家,6次的11家,7次、8次和9次的各9家,10次的6家,11次的8家,12次的5家,13次的3家,14次的7家,15次的5家,16次的2家,18次的2家,21次的1家,23次的2家。每家公司一年平均10次。

    由于上市公司每季度都要披露一次經(jīng)董事會審議的定期報告,所以,每年至少要召開4次會議。不過,如果只開4次確實太少,因為上市公司除定期報告外,還會發(fā)生許多重大事項需要開會審議。湖北省上市滿一年的86家公司中,有3家一年只開了4次。

    有的公司董事會會議特別多,一年開二三十次,十天半月一回。湖北省上市滿一年的公司中,有2家開了23次。一般來說,公司的優(yōu)劣與董事會會議的多與少并無關聯(lián)。不過,如果董事會一年開20多次會議,那就令人質(zhì)疑了:這家公司怎么了?董事會不是總裁辦公會、公司例會,并非一、兩周就得開一次。《公司法》規(guī)定董事會享有10項法定職權,與公司章程另外賦予董事會的職權加在一起,所涉及的絕大多數(shù)事項都事先可預見,臨時、突發(fā)事件畢竟是少數(shù),一家公司頻繁召開董事會,也許是董事會治理水平低下的表現(xiàn)。

    所以,一家大公司,每年召開10次左右的董事會會議就差不多了,董事會應當把主要精力放在加強戰(zhàn)略規(guī)劃、提高決策水平和監(jiān)督?jīng)Q議執(zhí)行等方面,而不是動輒就開會。

    當面議事

    早些年,董事會會議都現(xiàn)場舉行,公司事先向董事發(fā)出會議通知,約定時間,全體董事到某一地點見面開會議事。后來由于有了移動通訊、網(wǎng)絡等交流工具,現(xiàn)場+非現(xiàn)場、非現(xiàn)場等形式的董事會會議應運而生,董事們不用聚到一起就可以開會議事,這既提高了決策效率,又降低了會議成本。然而這些非現(xiàn)場的董事會開多了,對公司來說不一定是好事。

    在上述湖北86家上市公司的869場董事會會議中,這三種會議形式都有,其中現(xiàn)場會議205場,占23.5%;非現(xiàn)場會議478場,占55.1%;現(xiàn)場+非現(xiàn)場的186場,占21.4%。其中,竟然有20家在2016年未開過一次現(xiàn)場會議。另外,這869場會議,有一半以上是通過非現(xiàn)場形式召開,方式五花八門:通訊,通信;傳真,視頻;電話,書面審議;傳閱審議。

    如何通過通信方式開會,難道是董事們通過寫信的方式來開會履職?如何通過傳閱審議的方式開會,難道是一個董事看完了議案再傳給遠在千里之外的另一名董事看?筆者想問的是:您家的這場會議到底是真開了還是假開了?是否只是讓董事們在決議上簽了個名字而已?!

    現(xiàn)場+非現(xiàn)場方式的形式就更加有意思了。從披露的信息看,往往是1名或幾名董事坐在會議現(xiàn)場,其余董事通過傳真、視頻、電話參會。這樣的會議上,場景是:有的董事在現(xiàn)場講話,有的董事通過電話講,有的董事通過視頻講。這不免讓人心存疑問:這樣的形式下,與會董事之間如何溝通、交流和討論議題?會不會就是各唱各的調(diào)、各彈各的曲?

    既然董事會會議討論的都是重大事項,還是要以現(xiàn)場會議為主,沒時間參會的董事可以委托其他董事出席,如果這名董事經(jīng)常沒有時間出席會議,還是建議辭職吧。個別的、適合非現(xiàn)場召開的會議可以通過非現(xiàn)場的方式進行,只是在會前必須做好溝通交流工作,避免那種開會就是簽字、簽字就算開會的現(xiàn)象發(fā)生。

    始于規(guī)范

    造就偉大的董事會并不是一朝一夕的事,需要慢功夫,需要從基礎工作做起,需要在董事會的規(guī)模、構成、運行機制等方面下功夫。為實現(xiàn)偉大,董事會建設必須從規(guī)范做起,一步一個腳印地扎實推進。

    首先,將董事會的規(guī)??刂坪?,以提高決策效率。7人、9人,11人也不錯,不要弄成雙數(shù)。

    其次,將董事會的結構設計好,以加強權力制衡。“4+3”、“5+4”、“6+5”也行,前提是能夠充分發(fā)揮獨董保護公司利益、特別是中小投資者利益的作用。

    第三,將董事會會議的次數(shù)安排好,以強化監(jiān)督執(zhí)行力度。8次、10次、12次也行,只要有利于促進公司的發(fā)展。

    第四,將董事會會議召開的方式解決好,以提升決策質(zhì)量。以召開現(xiàn)場會議為一般,以召開非現(xiàn)場會議為例外。現(xiàn)場+非現(xiàn)場形式盡量不用為好。召開非現(xiàn)場會議,要保證董事之間有充分溝通、交流和討論的時間和條件。

    如果說“不想當將軍的士兵不是好士兵”,那么,不想打造偉大董事會的公司不是好公司,因為偉大的董事會有利于公司偉大目標的實現(xiàn)。把董事會做偉大難。夢想還是要有的,萬一實現(xiàn)了呢!

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