中科云網(wǎng)狗血的股權(quán)之爭 無奈手足情到眼中釘

中科云網(wǎng)內(nèi)訌升級，雙方斗爭的焦點(diǎn)一是董事長職位歸誰；另一方面就是孟凱股權(quán)是否拍賣，王禹皓稱，作為公司董事長，只需要解決公司債務(wù)，不需要替孟凱個人償還，他個人的債務(wù)個人去解決

《投資者報》記者 金見歡

投資者報

從兄弟情深到反目成仇，中科云網(wǎng)（002306.SZ）大股東孟凱與現(xiàn)任董事長王禹皓之間的故事，越來越像一出狗血的華爾街利益爭奪劇。

2月13日，中科云網(wǎng)以“損害公司利益責(zé)任糾紛”為案由，向海淀法院起訴公司控股股東孟凱。個中原因可以在2月7日晚中科云網(wǎng)發(fā)布的公告中找到答案，其中表示：1月24日，多名不明身份人員撬門強(qiáng)行進(jìn)入公司并對大門加鎖。1月24日～2月6日公司一直被控制。

孟凱稱，這是自己請人來維護(hù)公司資產(chǎn)的，對于公司的起訴，自己要全力應(yīng)訴并以反訴來維護(hù)自己的權(quán)益。

孟凱告訴《投資者報》記者：“我委托王禹皓處理公司和我的債務(wù)，讓其擔(dān)任中科云網(wǎng)董事長，但王禹皓只處理完成公司的4.3億元債務(wù)，但我個人11億元的債務(wù)沒有處理完，我找到陳繼救場，幫我還了中信證券5.5億元的債務(wù)，以避免我的股權(quán)被拍賣，因此我讓陳繼做董事長，王禹皓做副董事長，繼續(xù)幫我處理債務(wù)，但沒想到王禹皓把我賣了，想聯(lián)合其他人收購我的股權(quán)，徹底控制中科云網(wǎng)。”

2月23日，為了爭回自己的權(quán)益，在董事會獲得更大的話語權(quán)，孟凱將自己持有的中科云網(wǎng)5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳繼，并成為一致行動人，并委托肖兵作為自己的代理人，行使在中科云網(wǎng)的權(quán)力。

董事長職位爭奪戰(zhàn)

按照孟凱的說法，近期，其與中科云網(wǎng)管理層之間的矛盾主要是因?yàn)槎麻L職位的爭奪。孟凱委托王禹皓處理中科云網(wǎng)和孟凱個人債務(wù)，因王禹皓未能處理孟凱個人債務(wù)，孟凱另找陳繼解決了債務(wù)問題。因此孟凱安排陳繼擔(dān)任中科云網(wǎng)董事長取代王禹皓，由此產(chǎn)生矛盾。

那么中科云網(wǎng)怎么說呢？中科云網(wǎng)1月16日發(fā)布公告稱，公司近期與孟凱溝通得到信息，孟凱于2016年12月29日通過公證程序，自2017年1月1日起，撤銷王禹皓作為孟凱受托人的所有權(quán)利。同時，授權(quán)陳繼享有孟凱的第三屆及第四屆董事會董事、監(jiān)事會監(jiān)事的提名權(quán)，陳繼同時進(jìn)入董事會。

1月18日，中科云網(wǎng)郵箱又收到以控股股東孟凱名義發(fā)出的附有《關(guān)于提請召開臨時董事會的議案》及《關(guān)于提請董事會召開中科云網(wǎng)2017年度第一次臨時股東大會的提案》電子文件掃描件的電子郵件。公司表示，無法判斷以孟凱名義發(fā)來的郵件是否為孟凱本人真實(shí)意見表示；同時，由于孟凱涉及其個人債務(wù)未清償完畢，王禹皓的授權(quán)尚未撤銷。該提議被王禹皓召開的臨時董事會投票否決。

據(jù)記者了解，孟凱于2015年11月3日簽署了若干經(jīng)公證的《授權(quán)委托書》，自《授權(quán)委托書》簽署之日起，本次委托事項(xiàng)不可撤銷地授權(quán)給王禹皓，直至委托人（孟凱）將與標(biāo)的股份相關(guān)的個人債務(wù)全部清償完畢為止。授權(quán)王禹皓享有充分行使控股股東持有的公司股權(quán)的相應(yīng)股東權(quán)利。

2月6日，中科云網(wǎng)又補(bǔ)發(fā)公告表示，公司收到監(jiān)事會主席通知，監(jiān)事會已經(jīng)通過了召開臨時股東大會和董事會臨時會議的議案，兩個議案提請分別審議關(guān)于罷免王禹皓中科云網(wǎng)第三屆董事會董事及董事長的議案。

目前這一會議尚未召開，但雙方的角力仍在持續(xù)。

據(jù)孟凱介紹，他與王禹皓相識于2005年，但一直沒有生意往來。2015年，中科云網(wǎng)和孟凱債務(wù)違約，急需要人幫助他處理債務(wù)，王禹皓認(rèn)識跟長城資產(chǎn)有業(yè)務(wù)往來的陸鎮(zhèn)林，可以利用陸鎮(zhèn)林跟長城資產(chǎn)的關(guān)系，讓長城資產(chǎn)來解決中科云網(wǎng)的債務(wù)問題，加上王禹皓是孟凱和陸鎮(zhèn)林都信得過的人物，因此雙方同意讓王禹皓擔(dān)任董事長，協(xié)助陸鎮(zhèn)林把事情處理完。

2015年7月，在孟凱的提名下，中科云網(wǎng)先后召開董事會，選舉王禹皓為公司董事長，同時聘請王禹皓為公司總裁。王禹皓進(jìn)來就是為了解決公司及其個人的債務(wù)危機(jī)。

2015年底，經(jīng)過王禹皓與陸鎮(zhèn)林的努力，中科云網(wǎng)完成了4.3億元債務(wù)重組，不過，孟凱的個人債務(wù)還未得到解決。

王禹皓告訴《投資者報》記者：“作為公司董事長，只需要解決公司債務(wù)，不需要替孟凱個人償還，他個人的債務(wù)由個人去解決。”

對此孟凱非常不同意，當(dāng)時簽訂的委托協(xié)議要王禹皓解決8億多的債務(wù)，其中公司債4.3億元，另外的數(shù)字就是孟凱個人的債務(wù)。我個人的債務(wù)加上利息，已經(jīng)發(fā)展到11億元。“我當(dāng)時委托王禹皓就是為了讓他替我解決債務(wù)問題，現(xiàn)在不但沒有解決，反而聯(lián)合別人來害我?！?/p>

孟凱現(xiàn)在委托肖兵作為自己的代理人，行使在中科云網(wǎng)的大股東權(quán)力。但中科云網(wǎng)目前仍不能確定孟凱對王禹皓的委托是否已經(jīng)失效，因?yàn)楫?dāng)時簽訂的是不可撤銷的委托。

借殼失敗

中科云網(wǎng)大股東孟凱與中科云網(wǎng)之所以卷入這樣的劇情，還要從中科云網(wǎng)的債務(wù)談起。

中科云網(wǎng)前身為湘鄂情，該公司2009年登陸中小板，在A股市場被稱為“餐飲第一股”。2012年5月，中科云網(wǎng)發(fā)行了5年期、票面利率6.78%的4.8億元“ST湘鄂債”，發(fā)行約定，在“ST湘鄂債”存續(xù)的第三年末，投資者可選擇將持有的部分或全部債券回售給中科云網(wǎng)，回售部分債券的兌付日為2015年4月5日。如果所有投資者選擇債券回售，中科云網(wǎng)屆時支付的本息最高將達(dá)5.13億元。

近幾年中高端餐飲行業(yè)的業(yè)績大衰退，湘鄂情也未能幸免，經(jīng)營狀況每況愈下。其年收入從2012年的13.64億元一路跌至2016年前三季的數(shù)千萬元，其營業(yè)利潤更是連續(xù)4年為負(fù)值。

2015年4月7日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告稱，“ST湘鄂債”發(fā)生違約，成為國內(nèi)首例本金違約的公募債券。

2015年初，大股東兼實(shí)際控制人孟凱辭去董事長等職務(wù)并出走新西蘭，對外稱精神將近崩潰。此時，中科云網(wǎng)背負(fù)著兩筆主要負(fù)債——本息規(guī)模為3.08億元的公司債“ST湘鄂債”以及一筆北京信托的貸款本息共計1.19億元。另外，孟凱個人還背負(fù)著巨額的債務(wù)。孟凱告訴《投資者報》記者，這筆債務(wù)大約是11億元，其中，對孟凱影響最大的是以1.81億股（占比22.7%）中科云網(wǎng)股票進(jìn)行質(zhì)押融資，向中信證券融資獲得5.08億元，到期約為5.5億元。

早在2015年年初，孟凱委托萬鈞擔(dān)任董事長，主要是幫孟凱處理個人債務(wù)，但時隔不久萬鈞就離開，于是孟凱找來舊交王禹皓，由王禹皓幫孟凱處理公司和個人債務(wù)。

2015年12月5日，中科云網(wǎng)發(fā)布了關(guān)于債務(wù)重組的系列公告。中湘實(shí)業(yè)替上市公司償還已經(jīng)違約的兩筆債務(wù)——公司債“ST湘鄂債”（本息共計3.08億元）以及北京信托的貸款（本息共計1.19億元），二者合計約4.3億元；中湘實(shí)業(yè)將代為清償孟凱本人所欠的個人債務(wù)。原來抵押的資產(chǎn)注入中湘實(shí)業(yè)，以此作為中湘實(shí)業(yè)替上市公司還債的回報。

2016年3月16日，中科云網(wǎng)發(fā)布公告稱，“ST湘鄂債”已經(jīng)由中湘實(shí)業(yè)代為兌付；4月2日，其再發(fā)公告宣布，所欠北京信托的貸款也已由中湘實(shí)業(yè)代為償還。

為替上市公司還債，中湘實(shí)業(yè)為此付出4.3億元，中湘實(shí)業(yè)為陸鎮(zhèn)林所有，等債務(wù)處理完后，中湘實(shí)業(yè)將借殼上市。

2016年4月29日，中科云網(wǎng)披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬向無錫環(huán)衛(wèi)等發(fā)行股份購買其所持的四川鼎城100%股權(quán)，總對價約18億元；同時，向長城國融、長信基金與陸鎮(zhèn)林非公開發(fā)行股票，募集配套資金不超過13.39億元。

配套募資的總金額為13.39億元，其中，長城國融出資6.7億元，長信基金出資6.18億元，陸鎮(zhèn)林出資0.51億元。配套募資完成后，三者各自獲得上市公司9.22%、8.52%、0.71%的股權(quán)。資產(chǎn)收購及配套募資完成后，孟凱的持股比例從22.7%稀釋至12.88%。

根據(jù)公告披露，該交易完成后，孟凱將把所持股份的股東權(quán)利委托授權(quán)長城國融代為行使。由此，中國長城資產(chǎn)管理將合計控制30.62%的股份表決權(quán)，成為中科云網(wǎng)新的控股股東及實(shí)際控制人。

此次募資是為了收購四川鼎成電力工程公司，以置入光伏發(fā)電業(yè)務(wù)。不過收購標(biāo)的四川鼎城凈資產(chǎn)的賬面值僅為4800余萬元，而上市公司付出的對價高達(dá)18億元，溢價超過36倍，因此被嚴(yán)重質(zhì)疑。此外，資產(chǎn)出售方之一的無錫環(huán)衛(wèi)由于在出售四川鼎城上的信披不規(guī)范，被新三板出具了警示函。2016年8月16日，中科云網(wǎng)宣布重組失敗。

重組失敗意味著陸鎮(zhèn)林難以借殼中科云網(wǎng)，這為孟凱和王禹皓鬧翻埋下伏筆。

新合作者陳繼

重組被擱淺之后，孟凱又另行找了新的合作者陳繼。

孟凱向《投資者報》記者表示：“到了2015年12月31日，王禹皓只解決了公司債務(wù)4.3億元，公司成功保殼了，但我個人背負(fù)的11億元左右的債務(wù)他并沒有按約解決。我只能另找人來幫我解決債務(wù)?！?/p>

據(jù)公開消息，孟凱與陳繼在一次飯局中相識，逐漸相熟后便展開合作。

據(jù)記者了解，孟凱所負(fù)債務(wù)中最大的一筆，是其質(zhì)押所持上市公司全部股票從中信證券獲得的融資，本息共計5.08億元，另外還產(chǎn)生了違約金0.67億元。

孟凱向記者表示：“王禹皓自己找不到錢，無法替我解決債務(wù)問題，陳繼替我向中信證券償還5.5億元，替我解決了中信證券這塊的壓力，但陳繼替我償還的債務(wù)算我借的，我持有的中科云網(wǎng)的股權(quán)質(zhì)押在陳繼手中，我目前仍承受著11億元的債務(wù)?！?/p>

陳繼幫助孟凱償還債務(wù)后，孟凱答應(yīng)讓陳繼進(jìn)入中科云網(wǎng)董事會。

2016年10月26日，王禹皓按照孟凱的授意，提名陳繼、黃婧為董事候選人，之后，中科云網(wǎng)召開了董事會及股東大會審議通過了該議案。

然而，當(dāng)孟凱要求王禹皓辭任董事長、改由陳繼出任董事長時，遭到了王禹皓的反對。王禹皓和陳繼發(fā)生了爭吵。

王禹皓和陳繼爭吵后告訴孟凱，陳繼進(jìn)董事會已經(jīng)不可能。孟凱向王禹皓表示，陳繼替他償還債務(wù)后，持有了公司的股權(quán)，不執(zhí)行協(xié)議和約定就是違約，陳繼可以拍賣掉他的股票，王禹皓表示不怕陳繼拍賣，拍賣了他找人接。

“王禹皓把我賣了，”孟凱向記者表示，王禹皓有可能跟別人建立聯(lián)系。通過接盤陳繼拍賣的股票從而獲得中科云網(wǎng)的控制權(quán)。他激怒陳繼是想讓陳繼拍賣股權(quán)?！爸灰跤眇┛刂浦聲?，陳繼拍賣股權(quán)，他找的人就敢接手?！?/p>

至于王禹皓找的是誰，孟凱表示，王禹皓現(xiàn)在每天見兩撥人談接他的股權(quán)問題，尚不確定是誰。

因?yàn)椴蛔岅惱^進(jìn)董事會，孟凱和王禹皓二人關(guān)系急轉(zhuǎn)直下。2016年12月29日，孟凱通過公證程序撤銷了王禹皓作為其受托人的所有權(quán)利，授權(quán)陳繼享有他在中科云網(wǎng)的董事、監(jiān)事提名權(quán)，股份的表決權(quán)已委托第三方（非王禹皓）。

王禹皓向記者表示：“通過我的努力，很多朋友出來幫忙，他們拿出了個人資產(chǎn)做抵押擔(dān)保，最終解決了中科云網(wǎng)的公司債問題，2015年公司終于實(shí)現(xiàn)扭虧摘帽，至于其他的，一切按法律來，我現(xiàn)在是董事長就為公司服務(wù)。我是所有股東的董事長，不止為孟凱的股份服務(wù)?！?/p>

不過孟凱向記者出示了他和陸鎮(zhèn)林簽訂的協(xié)議，協(xié)議顯示，陸鎮(zhèn)林要幫孟凱解決8.4億元的債務(wù)，現(xiàn)在陸鎮(zhèn)林只幫助孟凱解決了4.3億元的債務(wù)，根本沒有達(dá)到要求。孟凱表示這個是在王禹皓的撮合下簽訂的。

陸鎮(zhèn)林拿4.3億元替上市公司清償債務(wù)，陳繼掏出了近5.5億元替孟凱清償個人債務(wù)。二人付出的代價都不可謂不高。王禹皓是陸鎮(zhèn)林的代表，而孟凱對陳繼需要有一個交待。

據(jù)記者了解，孟凱名下全部1.8156億股中科云網(wǎng)股權(quán)以及其他資產(chǎn)均被司法查封，并被多家法院輪候查封，導(dǎo)致孟凱無法變現(xiàn)。截至2017年2月21日收盤，中科云網(wǎng)收盤價為6.83元。孟凱所持股份價值12.4億元，完全可還清自己的債務(wù)。

但因?yàn)楸徊榉?，證監(jiān)會規(guī)定只能拍賣后決定歸屬，因?yàn)殛惱^替孟凱還債，因此這部分股權(quán)現(xiàn)在歸陳繼所有，陳繼有權(quán)決定是否拍賣，另外因?yàn)槎啻尾榉?，只有第一次查封方有拍賣權(quán)，陳繼就是第一次要求凍結(jié)孟凱股權(quán)的中信證券處接手的這部股權(quán)，因此，只要陳繼不拍賣這部分股權(quán)，孟凱在中科云網(wǎng)的大股東地位就是安全的。

因此，雙方斗爭的焦點(diǎn)一是董事長職位歸誰；另一方面就是孟凱股權(quán)是否拍賣問題。

記者致電中科云網(wǎng)，中科云網(wǎng)表示，一切以公告為準(zhǔn)。但事態(tài)發(fā)展走向如何目前尚不明朗，本報將予以持續(xù)關(guān)注。