把脈年報(bào)“補(bǔ)丁”頑疾

鄭偉

上市公司2016年報(bào)已于1月14日拉開了序幕。根據(jù)深滬交易所年報(bào)預(yù)約披露時(shí)間表，春節(jié)前兩市有16家公司年報(bào)率先亮相，2月份有118家，3-4月分別是1226家和1667家，由此可見，96%的上市公司扎堆在三四月公布。作為上市公司信息披露的主要內(nèi)容之一，財(cái)務(wù)報(bào)表是向外界披露信息的主要載體，也是投資者獲取公司信息的主要途徑。其中，年報(bào)作為檢驗(yàn)上市公司業(yè)績的最好“窗口”，同時(shí)也是向外展示自身成就和價(jià)值的重要手段。通過年報(bào)，可以呈現(xiàn)公司過去一年的經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況、風(fēng)險(xiǎn)和公司戰(zhàn)略等。然而，每年的年報(bào)披露季總少不了給年報(bào)“打補(bǔ)丁”的現(xiàn)象。

年報(bào)“補(bǔ)丁”本應(yīng)該是在上市公司年報(bào)披露之后，對年度報(bào)告進(jìn)行補(bǔ)充披露的補(bǔ)充公告和更正公告，是對已發(fā)布報(bào)表中出現(xiàn)的錯誤或疏漏之處采取的補(bǔ)救措施。而近年來我國上市公司年報(bào)披露中的“補(bǔ)丁”現(xiàn)象卻成了一種常態(tài)，有的公司剛發(fā)布完年報(bào)，緊接著就發(fā)布年報(bào)更正或補(bǔ)充公告，還有的公司會在一年之內(nèi)多次財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行修改、補(bǔ)充。

年報(bào)在披露前一定經(jīng)過層層把關(guān)，為何漏洞還是層出不窮？對此，《首席財(cái)務(wù)官》對業(yè)內(nèi)專家和多位CFO進(jìn)行了專訪，從某種程度上揭示年報(bào)“補(bǔ)丁”頻發(fā)背后的原因。同時(shí)，為作為年報(bào)撰寫的重要參與者的CFO們提供可能的參考和借鑒。

財(cái)務(wù)報(bào)告是上市公司與投資者的溝通途徑，但是近年來操縱補(bǔ)充更正公告俗稱“補(bǔ)丁”進(jìn)行不合規(guī)信息披露的行為屢見不鮮。年報(bào)頻打“補(bǔ)丁”也從一個側(cè)面反映了目前證券市場不規(guī)范、不健康的生態(tài)。

疏漏“補(bǔ)”不休

盡管國家在監(jiān)管合規(guī)方面的要求越來越嚴(yán)格，但無論是在定期報(bào)告還是臨時(shí)公告中，“打補(bǔ)丁”現(xiàn)象并沒有明顯減少的趨勢。據(jù)景華天創(chuàng)公司執(zhí)行董事丘創(chuàng)統(tǒng)計(jì)，從2015年8月至2016年8月中旬的近一年時(shí)間，深交所、上交所共2907家A股上市公司發(fā)布的定期報(bào)告和臨時(shí)公告中，“打補(bǔ)丁”次數(shù)多達(dá)5305次，平均每家1.82次。“這是非常嚴(yán)重的，而且是一種普遍現(xiàn)象，不存在明顯的行業(yè)、地域和規(guī)模差別?！?/p>

“補(bǔ)丁”的出現(xiàn)反映的是會計(jì)處理或財(cái)務(wù)報(bào)表信息披露不規(guī)范及疏漏問題。證監(jiān)會會計(jì)部組對563家上市公司2015年年報(bào)進(jìn)行抽樣審閱，年報(bào)和內(nèi)控報(bào)告中存在問題134項(xiàng)，涉及96家上市公司。由此可見，上市公司年報(bào)中存在錯誤和疏漏并非小概率事件。丘創(chuàng)認(rèn)為，這些問題從表現(xiàn)形式來看主要分為三大類。

一是與新會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用相關(guān)的錯誤。與舊準(zhǔn)則相比，新會計(jì)準(zhǔn)則在公允價(jià)值、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、債務(wù)重組等方面都做出了較大的變動，不僅提高了會計(jì)信息對于信息使用者的決策相關(guān)性和有用性，同時(shí)也增加了上市公司財(cái)務(wù)工作的復(fù)雜度。年報(bào)中經(jīng)常會存在會計(jì)處理方法不一致但沒有任何解釋；或者將會計(jì)政策變更、會計(jì)估計(jì)變更以及會計(jì)差錯更正混為一談，沒有按照會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定進(jìn)行區(qū)分。這些現(xiàn)象都是年報(bào)中常出現(xiàn)的典型問題。

二是財(cái)務(wù)信息披露中存在問題。“大部分的年報(bào)更正或補(bǔ)充公告都是針對一些小錯誤或小漏洞，這些錯誤和漏洞不屬于會計(jì)處理問題，而是基本的邏輯問題或數(shù)據(jù)的一致性問題，還有一部分屬于對財(cái)務(wù)信息披露不完整的補(bǔ)充?！睂Υ?，丘創(chuàng)特別指出，“監(jiān)管層對上市公司年報(bào)和中報(bào)有相應(yīng)的格式要求，這種規(guī)則的細(xì)化有助于提高年報(bào)的規(guī)范性，但同時(shí)也造成了另一種現(xiàn)象，那就是上市公司為了滿足監(jiān)管要求，完全按照格式要求進(jìn)行填報(bào)，這種過于重視形式化的填報(bào)方式很容易忽略所披露信息的質(zhì)量及其與投資者決策的相關(guān)性，使他們對于公司股票買賣的決策受到影響?！鼻饎?chuàng)強(qiáng)調(diào)，信息最重要的作用是幫助投資者做決策，信息本身的重要性遠(yuǎn)高于其模板化的形式。如果只為滿足監(jiān)管要求，而沒有從投資者的角度去考慮，那么對投資者決策是沒有太大幫助的。在財(cái)務(wù)信息披露中往往還存在避實(shí)就虛的問題。近幾年，在上市公司業(yè)績不好的情況下，年報(bào)中對業(yè)績下滑原因的解釋過于寬泛、模糊，對經(jīng)營運(yùn)作中的問題做忽略處理。

年報(bào)中通常存在的第三類問題與上市公司的內(nèi)控和審計(jì)相關(guān)。財(cái)務(wù)報(bào)告及會計(jì)信息披露的質(zhì)量與企業(yè)內(nèi)控的有效性是密切相關(guān)的，而且根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》要求，公司在發(fā)布年報(bào)時(shí)同時(shí)要發(fā)布內(nèi)部控制有效性的自我評價(jià)報(bào)告。但證監(jiān)會在稽查中發(fā)現(xiàn)，有些財(cái)務(wù)信息披露的結(jié)果與審計(jì)結(jié)果和內(nèi)控評價(jià)結(jié)果存在不一致現(xiàn)象，這就反映出公司這些內(nèi)控和審計(jì)中存在有待進(jìn)一步規(guī)范的地方。

“補(bǔ)丁”易貼不易揭

上市公司年報(bào)中出現(xiàn)的錯誤和疏漏五花八門。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，公告更正的錯誤涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)錯誤、文本顛倒遺漏、股東名錄錯誤、誤用標(biāo)點(diǎn)符號等方面。被漏掉和更正的信息主要集中在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、持股數(shù)額等方面。年報(bào)編制工作需要多個部門配合協(xié)作，內(nèi)部包括財(cái)務(wù)部、人事部、投資部、內(nèi)審部、監(jiān)事會辦公室和董事會辦公室，外部最重要的是審計(jì)機(jī)構(gòu)。因此，出現(xiàn)差錯和疏漏的原因也是多種多樣。

從上市公司內(nèi)部來看，丘創(chuàng)認(rèn)為，年報(bào)的質(zhì)量實(shí)際上反映的是上市公司的專業(yè)水準(zhǔn)問題，在會計(jì)處理過程中對會計(jì)準(zhǔn)則的應(yīng)用是否準(zhǔn)確。“財(cái)務(wù)信息披露涉及到一些相對復(fù)雜的會計(jì)事項(xiàng)，如果缺乏專業(yè)的判斷能力，而審計(jì)師在審計(jì)過程中沒有盡到應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，就很可能出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告?！蹦陥?bào)補(bǔ)充公告中出現(xiàn)最多的馬虎大意導(dǎo)致的疏漏，這其實(shí)是責(zé)任感的缺乏。“在編制年報(bào)過程中，由負(fù)責(zé)編報(bào)和審核人員層層把關(guān)，但公布后仍然發(fā)現(xiàn)錯誤，很大部分原因是由相關(guān)人員責(zé)任感缺失，馬虎大意造成的。造成年報(bào)疏漏的公司的內(nèi)部原因還在于公司治理與內(nèi)控機(jī)制的不完善。據(jù)丘創(chuàng)觀察，雖然ERP等信息系統(tǒng)已經(jīng)得到普遍運(yùn)用，但很少有公司建立起完整的風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，來監(jiān)督企業(yè)在經(jīng)營、財(cái)務(wù) IT治理中可能存在的問題，這從側(cè)面反映出公司在治理、內(nèi)控制度建設(shè)方面需要進(jìn)一步加強(qiáng)。

“如果沒有專門的信息披露系統(tǒng)對信息披露進(jìn)行管理，一旦出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)是很難防范的。特別是對開展綜合業(yè)務(wù)的上市公司而言，他們的業(yè)務(wù)涉及多種業(yè)務(wù)版塊，僅有紙面上的制度和流程保障是不夠的，還要有信息系統(tǒng)的保障，才能對企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、績效和風(fēng)險(xiǎn)信息，以及外部宏觀信息、所在市場、競爭對手以及供應(yīng)鏈等信息進(jìn)行記錄和有效管理。”當(dāng)然，在林林總總的年報(bào)“補(bǔ)丁”中，還存在少量的有意造假行為，這種主觀故意行為，多數(shù)是受到利益誘惑而為之。

當(dāng)然，在公司盡可能以身作則在的前提下，有些外部因素也使得年報(bào)“打補(bǔ)丁”現(xiàn)象不可避免。首先，整個社會信托責(zé)任和契約精神的缺失能夠反映在上市公司的信息披露中。公司通過年報(bào)等定期和非定期報(bào)告讓股東了解企業(yè)的經(jīng)營狀況，需要完整的制度、完善的績效措施和必要的信息披露來履行其信托責(zé)任和契約責(zé)任。其次，從目前的證券法規(guī)來看，在利益誘惑面前，處罰力度弱、違法成本低會使企業(yè)鋌而走險(xiǎn)。因此，未來的證券法應(yīng)該加大對信息披露違規(guī)的處罰力度。最后，信息披露不只是CFO的工作，董秘也在其中扮演著非常重要的角色，但目前證券法和證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定中對董秘職責(zé)劃分與邊界不夠明確。

“很多上市公司董秘會發(fā)現(xiàn)自己處在比較尷尬的位置上，一方面要面對來自公眾的壓力，另一方面受到內(nèi)部關(guān)于信息披露的壓力。因此如何從法律層面加強(qiáng)、細(xì)化董秘在信息披露中的權(quán)利，使他們更容易獲得業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)信息，才能幫助他們擺脫尷尬位置。我們看到，有些上市公司中CFO 兼任董秘的角色普遍能發(fā)揮更好的作用?！鼻饎?chuàng)補(bǔ)充道，注冊制改革也有利于提高信息披露質(zhì)量。一方面使上市公司本身以及作為中介的會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)事務(wù)所律師事務(wù)所和上市推薦人承擔(dān)更多的信息披露責(zé)任，同時(shí)證券法加大處罰力度，證監(jiān)會也能把有限的資源投入到加大對信息披露質(zhì)量的監(jiān)管、稽核和查處方面。

作為年報(bào)編制的主要參與者，廣大CFO們普遍認(rèn)為“補(bǔ)丁”的背后有諸多復(fù)雜的原因。以中成進(jìn)出口股份有限公司（簡稱“中成股份”）為例，中成股份涉外型公司，大部分項(xiàng)目位于海外。“在年報(bào)編制過程中，信息的收集、資料的全面性以及各個國家財(cái)稅體制的差異調(diào)整是我們面臨的最大挑戰(zhàn)。”CFO張朋強(qiáng)調(diào)說，“一般來說，年報(bào)的編制是以披露財(cái)務(wù)信息為主，但年報(bào)所體現(xiàn)的并不僅僅是與財(cái)務(wù)相關(guān)的內(nèi)容，而是給股東們展示公司一年的業(yè)績和業(yè)務(wù)發(fā)展等狀況，涉及到公司整體的安排和非財(cái)務(wù)事項(xiàng)的描述和考慮，這些非財(cái)務(wù)事項(xiàng)對于財(cái)務(wù)人員來說存在一定的困難和信息不對稱的情況?！?/p>

因此，張朋認(rèn)為，這種信息不對稱，加上財(cái)務(wù)人員對于不同國別財(cái)稅體系的認(rèn)識不一致，以及信息理解上的缺失，都會導(dǎo)致年報(bào)中出現(xiàn)遺漏和需要調(diào)整的地方。

上海致遠(yuǎn)綠色能源股份有限公司董秘顧淵辭認(rèn)為，雖然“補(bǔ)丁”現(xiàn)象非常常見，但這種現(xiàn)象本身是不正常的。出現(xiàn)“補(bǔ)丁”主要是因?yàn)閷π畔⑴兑?guī)則理解存在偏差，對董事會、監(jiān)事會、會計(jì)師事務(wù)所和券商等中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任和分工理解不到位。

未雨綢繆

與其“亡羊補(bǔ)牢”，不如“未雨綢繆”，這正是上市公司及相關(guān)人員要做的。

中國國旅CFO陳文龍談到，“對于特大型上市企業(yè)集團(tuán)而言，要在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成年報(bào)的編制，保證年報(bào)的準(zhǔn)確性和完整性，并且根據(jù)不同國家會計(jì)政策及信息披露的不同，轉(zhuǎn)換成不同上市地要求的披露報(bào)告，這方面可以借助財(cái)務(wù)信息化或者財(cái)務(wù)共享去逐步解決；對于一些小型上市公司，有可能會面臨業(yè)績指標(biāo)壓力在會計(jì)合規(guī)性上做出選擇，也可能因?yàn)闀?jì)人員能力對一些特別業(yè)務(wù)的會計(jì)處理面臨難題等等，這方面可以借助外部審計(jì)師等力量提前溝通，保證會計(jì)處理的合規(guī)性?！?/p>

針對涉外型上市公司，張朋建議，“通過建立和完善內(nèi)部管理系統(tǒng)體系，對不同國別的財(cái)稅體系進(jìn)行深入研究，能夠盡量降低財(cái)務(wù)信息差異化。共享中心的建立能將日常信息溝通和交流統(tǒng)一到一個平臺上，避免年底小事項(xiàng)調(diào)整過于集中，節(jié)省大家的時(shí)間和精力。此外，相關(guān)部門之間保持信息通暢能減少信息缺失或披露不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)默F(xiàn)象?！?/p>

諾德股份CFO王麗雯認(rèn)為，年報(bào)的編制首先應(yīng)該從預(yù)算、計(jì)劃、監(jiān)控、執(zhí)行等各個環(huán)節(jié)進(jìn)行通盤考慮，如果做到位，年報(bào)打“補(bǔ)丁”的現(xiàn)象是可以避免的。事實(shí)上，現(xiàn)在多數(shù)上市公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人都已經(jīng)有了更多這方面的意識，“補(bǔ)丁”的出現(xiàn)率也越來越少了。

編制一份好的年報(bào)一定要從日常做足功課，不是短時(shí)間內(nèi)就可以完成的，離不開公司長期堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作以及上下各個部門的通力合作。對此，廣東宜通世紀(jì)科技股份有限公司CFO石磊十分認(rèn)同，他表示年報(bào)披露工作由眾多環(huán)節(jié)組成，要在掌握全局的前提下，調(diào)配人員，分工協(xié)作，力爭在既定的時(shí)間內(nèi)完成年報(bào)編制、校對任務(wù)；要積極與會計(jì)師、審計(jì)委員會、董事會和監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)就年報(bào)內(nèi)容進(jìn)行反復(fù)溝通，力求決策程序?qū)δ陥?bào)審核的順利通過；在提交交易所審核披露時(shí)要匯總?cè)抠Y料且不能出現(xiàn)任何遺漏與差錯?！霸谀陥?bào)披露這一細(xì)微繁瑣的過程中，我們首先要建立規(guī)范性的過程控制體系，通過對每個環(huán)節(jié)有效的控制，實(shí)施精細(xì)化管理，在精細(xì)化運(yùn)作中形成標(biāo)準(zhǔn)化、規(guī)范化工作樣式，通過過程控制將細(xì)節(jié)與規(guī)范最有效地串聯(lián)。最后，要有效使用會計(jì)系統(tǒng)，避免一些錯誤的發(fā)生?！?/p>

年報(bào)作為定期報(bào)告中內(nèi)容最多、披露規(guī)則綜合性要求最高的公告，非常能體現(xiàn)信息披露人員的綜合能力。在中福海峽（平潭）發(fā)展股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān)陳傳忠看來，制作一份優(yōu)質(zhì)的年報(bào)，要樹立通過年報(bào)向閱讀者準(zhǔn)確傳遞公司經(jīng)營信息和戰(zhàn)略目標(biāo)的基本思路，要邏輯性強(qiáng)，并保持同一份年報(bào)中敘述內(nèi)容的前后一致和連貫。此外，需要熟練掌握年報(bào)披露規(guī)則、會計(jì)準(zhǔn)則，以及對外投資、關(guān)聯(lián)交易等重要管理規(guī)定，還要對國家政策、行業(yè)背景和公司經(jīng)營管理等宏觀和微觀情況了然于胸，對于披露的內(nèi)容和數(shù)據(jù)要力求簡明、精確，可讀性強(qiáng)。

今天的CFO 不僅僅是精通財(cái)務(wù)和會計(jì)就能勝任的，還要具備有關(guān)上市公司業(yè)務(wù)、信息披露法規(guī)的專業(yè)知識，并且在制度建設(shè)和信息系統(tǒng)建設(shè)方面有經(jīng)驗(yàn)和造詣，這是做好信息披露工作必備的能力。此外，上市公司應(yīng)該擺正對CFO的角色認(rèn)知，是他們能夠在合規(guī)的前提下，從戰(zhàn)略上配合公司戰(zhàn)略目標(biāo)和績效目標(biāo)的達(dá)成，而不只是應(yīng)對監(jiān)管和獲得融資。在證監(jiān)會加大法規(guī)監(jiān)督檢查力度和未來注冊制趨勢下，CFO角色將越來愈重要。隨著2016年年報(bào)的密集披露，希望五花八門的“補(bǔ)丁”能少點(diǎn)。

CFO's View

編制年報(bào)時(shí)最深的體會&最大的考驗(yàn)

>> 諾德股份CFO王麗雯

通過每年的年報(bào)編制，我首先感受最深的是國家在監(jiān)管合規(guī)方面要求越來越嚴(yán)格，年報(bào)的編制工作其實(shí)是企業(yè)財(cái)務(wù)駕馭能力與運(yùn)營相匹配的結(jié)果展示，然而想要做到高契合度的匹配并不容易，最大的考驗(yàn)就是如何把年報(bào)編制得既能符合合規(guī)性要求又能全面展現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營狀況。

>> 中國國旅CFO 陳文龍

年報(bào)編制時(shí)最深刻的體會就是累。面臨的最大考驗(yàn)是，如何區(qū)分不同規(guī)?；蛘咝再|(zhì)企業(yè)，面臨的問題是不一樣的，特大型上市企業(yè)集團(tuán)，如何在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成年報(bào)的編制，并且保證年報(bào)的準(zhǔn)確性和完整性，加上可能存在不同國家會計(jì)政策及信息披露的不同，還需要轉(zhuǎn)換成不同上市地要求的披露報(bào)告，一直是這類企業(yè)集團(tuán)面臨的難題。

>> 上海致遠(yuǎn)綠色能源股份有限公司董秘 顧淵辭

個人認(rèn)為年報(bào)并不是大考。 年報(bào)作為公眾公司信息披露工作中最重要的報(bào)告之一，是外部投資人了解企業(yè)整個年度經(jīng)營情況最直接和便捷的渠道。真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性是年報(bào)披露的基本要求；作為信息披露負(fù)責(zé)人，主要的考驗(yàn)在于如何在有限的篇幅里，特別在“管理層討論與分析”等核心章節(jié)中將企業(yè)真實(shí)情況精煉地傳遞給投資人和利益關(guān)系人，使之能客觀、高效地掌握公司的經(jīng)營狀況，并以此能做出投資決策。選擇性披露（只報(bào)喜不報(bào)憂）將可能誤導(dǎo)投資人。

>> 中福海峽（平潭）發(fā)展股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān) 陳傳忠

上市公司年報(bào)是上市公司一年一度對其報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營概況、財(cái)務(wù)狀況等信息進(jìn)行披露的報(bào)告，是上市公司信息披露制度的核心。公司發(fā)展戰(zhàn)略的打算都是由公司經(jīng)營方面來做的，這一報(bào)告需要與去年報(bào)告核對，去年寫的發(fā)展應(yīng)該是今年寫的公司實(shí)際的運(yùn)營狀況。在填報(bào)過程中我們同事間相互討論、相互溝通，并在信息披露交流網(wǎng)中咨詢，仔細(xì)反復(fù)核對，主要是看勾稽關(guān)系，報(bào)表與附注或是附注信息是否前后矛盾，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和年報(bào)內(nèi)描述會不會引起歧義，也是我們在編制年報(bào)時(shí)最深刻的體會。

>> 廣東宜通世紀(jì)科技股份有限公司CFO石磊

一份好的年報(bào)不是短時(shí)間內(nèi)就可以完成的，它離不開公司長期堅(jiān)持規(guī)范運(yùn)作，離不開公司上下各個部門的通力合作。在內(nèi)部規(guī)范運(yùn)作工作指引、持續(xù)推進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作向好發(fā)展、不斷夯實(shí)基礎(chǔ)的同時(shí)，也應(yīng)切切實(shí)實(shí)地保障CFO在第一時(shí)間獲悉公司各方面的重要信息，提高年報(bào)編制的質(zhì)量與效率。