亞盛：搭上國(guó)企海外收購(gòu)順風(fēng)車

馮珊珊

2016年9月30日，航天科技（000901）海外并購(gòu)方案獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。本次交易中，上市公司擬以發(fā)行股份的方式收購(gòu)益圣國(guó)際持有的Hiwinglux公司100%的股權(quán)；擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)Easunlux公司持有的IEE公司97%的股權(quán)；擬以支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)國(guó)新國(guó)際持有的Navilight公司100%的股權(quán)。

其中，Easunlux公司為2013年3月海鷹集團(tuán)、亞盛投資、上汽盧森堡為收購(gòu)IEE在盧森堡注冊(cè)成立的特殊目的公司。本次交易方案中，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式收購(gòu)Easunlux公司持有的IEE公司97%的股權(quán)，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)占IEE公司97%股權(quán)全部對(duì)價(jià)的45%。

這也意味著時(shí)隔三年半之后，作為外部戰(zhàn)略投資者的亞盛投資、上汽盧森堡成功退出。

從臺(tái)前走向幕后

“海鷹收購(gòu)IEE的過(guò)程中，我們是推手，收購(gòu)以后，我們變成了綠葉，大部分的運(yùn)營(yíng)是國(guó)企完成的。這次成功退出，我們是搭上了國(guó)企海外收購(gòu)的順風(fēng)車。”亞盛投資CEO毛區(qū)健麗說(shuō)。

IEE成立于1989年，總部位于盧森堡，主要致力于感應(yīng)器、汽車安全電子領(lǐng)域等高端安全領(lǐng)域的研究、服務(wù)及解決方案，在歐洲、美洲以及亞洲均有運(yùn)作，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于汽車、智能建筑安全管理、運(yùn)動(dòng)健康與醫(yī)療方面。2013年3月28日，IEE公司被中國(guó)航天科工海鷹集團(tuán)收購(gòu)。

而促成這次交易的，正是毛區(qū)健麗。時(shí)間回到2012年，當(dāng)時(shí)，IEE的擁有者是法國(guó)一家很大的私募基金，毛區(qū)健麗私下找到他們，溝通后發(fā)現(xiàn)他們有出售IEE的打算。回到中國(guó)，毛區(qū)健麗開(kāi)始尋找收購(gòu)方，而她找到的第一家收購(gòu)方是上汽。但因?yàn)樯掀稣嚕m然覺(jué)得這個(gè)公司業(yè)績(jī)、技術(shù)都不錯(cuò)，但是不符合集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃。汽車行業(yè)與航天有著緊密的關(guān)聯(lián)，于是上汽就把毛區(qū)健麗介紹給海鷹集團(tuán)。

當(dāng)時(shí)海鷹集團(tuán)沒(méi)有任何海外并購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)，但是他們一直希望在民用核心產(chǎn)業(yè)方面有所成就，而汽車零部件則是其民用支柱產(chǎn)業(yè)之一，所以對(duì)于IEE，海鷹集團(tuán)表現(xiàn)出了濃厚的興趣。

買方有情，賣方有意，但想要真正牽手步入殿堂，還有很長(zhǎng)的路要走。畢竟不同的市場(chǎng)有不同的游戲規(guī)則。比如談判估值就迥然不同：商譽(yù)怎么構(gòu)成、怎么回來(lái)，西方的會(huì)計(jì)跟中國(guó)的會(huì)計(jì)有什么區(qū)別，什么時(shí)候可以減少無(wú)形資產(chǎn)……

毛區(qū)健麗作為買方的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，不得不花費(fèi)很長(zhǎng)時(shí)間解釋。生平第一次，她經(jīng)受了好幾次百人大會(huì)的拷問(wèn)。“集團(tuán)各個(gè)部門的人在你前面。”毛區(qū)健麗的回答不能令對(duì)方滿意，于是亞盛聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師不得不專程從德國(guó)飛到中國(guó)，同樣的問(wèn)題給出同樣的答案。

“而且，國(guó)企的體制，是小組先做工作，然后寫報(bào)告到中組，中組再寫報(bào)告到大組，每個(gè)層次的人都只管自己的事情，提出很多問(wèn)題給我們，他們就沒(méi)有責(zé)任了?！币虼耍粋€(gè)問(wèn)題毛區(qū)健麗至少需要解釋三遍，后來(lái)她干脆把答案進(jìn)行了標(biāo)準(zhǔn)化。整整一年時(shí)間，毛區(qū)健麗和團(tuán)隊(duì)都在為這個(gè)項(xiàng)目忙碌。

功夫不負(fù)有心人。2013年3月底，亞盛作為兼并購(gòu)顧問(wèn)及財(cái)務(wù)投資者，與上汽、海鷹集團(tuán)與賣方完成交割，三方所占股份分別為30%、15%、55%。

由于項(xiàng)目整合期非常順利，業(yè)績(jī)也保持增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，有關(guān)政府部門包括商務(wù)部、國(guó)資委都對(duì)該項(xiàng)目的操作贊賞有加。

2016年10月20日，在盧森堡進(jìn)行正式訪問(wèn)的中央政治局委員、國(guó)務(wù)院副總理馬凱視察了中國(guó)航天科工IEE公司盧森堡總部。馬凱在了解IEE公司在汽車安全傳感領(lǐng)域中的乘員檢測(cè)及乘員分級(jí)產(chǎn)品在細(xì)分市場(chǎng)處于全球領(lǐng)先地位后，對(duì)企業(yè)發(fā)展取得的成績(jī)給予了充分肯定及高度評(píng)價(jià)。馬凱指出，航天科工收購(gòu)IEE公司三年來(lái)取得的成績(jī)令人鼓舞，是中盧高科技產(chǎn)業(yè)合作的典范。

航天科工收購(gòu)IEE公司的案例，呈現(xiàn)了許多突出的特點(diǎn)：比如在戰(zhàn)略上找準(zhǔn)了自己的市場(chǎng)定位，從而在細(xì)分市場(chǎng)做到全球領(lǐng)先；比如高度重視技術(shù)創(chuàng)新發(fā)展，一手抓現(xiàn)有產(chǎn)品的轉(zhuǎn)型升級(jí)，另一手著眼未來(lái)研發(fā)新一代技術(shù)和產(chǎn)品；比如重視市場(chǎng)調(diào)查及開(kāi)發(fā)，全面落實(shí)優(yōu)化全球布局等，這些都是企業(yè)取勝的關(guān)鍵。

尤其在經(jīng)營(yíng)管理方面，航天科工收購(gòu)盧森堡IEE公司之后，嚴(yán)格遵守盧森堡當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)；采取員工本土化，國(guó)內(nèi)派員很少，這是非常值得借鑒的。

解鎖國(guó)企馭人術(shù)

IEE公司作為一家文化多元的國(guó)際化企業(yè)，下屬公司分布各主要大洲，員工來(lái)自36個(gè)國(guó)家，僅在盧森堡總部工作的就有來(lái)自22個(gè)不同國(guó)籍的員工。IEE公司的產(chǎn)品銷售全球，客戶更是全球知名的汽車制造商，公司國(guó)際化程度很高。客觀上，IEE公司與中國(guó)股東的管理體制和文化存在差異。

交割完成后，中國(guó)股東在管理體制、管理文化融合等方面做了大量的工作。交割后的當(dāng)天下午4時(shí)，中國(guó)股東就在IEE公司召開(kāi)全體管理層大會(huì)，美國(guó)、日本、中國(guó)等區(qū)域的負(fù)責(zé)人通過(guò)電話在線參加。2013年3月27日，正式選派團(tuán)隊(duì)赴盧森堡開(kāi)展IEE公司的管控工作。公司法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)整到位后，管控團(tuán)隊(duì)一刻不停，開(kāi)始有條不紊、統(tǒng)籌規(guī)劃，連續(xù)組織了多次會(huì)議、訪談及拜訪，為公司管控收集素材、做好準(zhǔn)備。

毛區(qū)健麗介紹，在公司管理方面，中國(guó)股東委派了四大重臣：一個(gè)是董事長(zhǎng)，代表整個(gè)股東監(jiān)督管理海外公司，同時(shí)負(fù)責(zé)其在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的開(kāi)拓。

一個(gè)是產(chǎn)品經(jīng)理，負(fù)責(zé)將國(guó)外的科技本土化改造，轉(zhuǎn)化成更適合中國(guó)用戶的產(chǎn)品。

一個(gè)是董事會(huì)秘書，作為股東和公司之間的溝通橋梁?！斑@個(gè)作用是很重要的，因?yàn)閲?guó)企之間有很多文件要經(jīng)過(guò)各個(gè)部門之間的報(bào)批，流程會(huì)比較復(fù)雜，國(guó)外人不明白國(guó)企的運(yùn)營(yíng)，有專人負(fù)責(zé)的話，就不會(huì)牽扯到公司本身管理人員太多的精力。”

還有一個(gè)是財(cái)務(wù)。因?yàn)閲?guó)有企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表跟IEE公司的財(cái)務(wù)報(bào)表是兩種體系，需要有人監(jiān)督責(zé)任，協(xié)調(diào)國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)報(bào)表之間的轉(zhuǎn)變，同時(shí)協(xié)助CFO管理整個(gè)公司的財(cái)務(wù)工作。

“中國(guó)企業(yè)做海外并購(gòu)，不是一進(jìn)去就把原來(lái)的管理層都換掉了，而是沿用原來(lái)的員工，給他們更多的支持，這對(duì)于并購(gòu)公司的穩(wěn)定性有很大的幫助?！?

毛區(qū)健麗介紹，并購(gòu)?fù)瓿珊?，中?guó)股東成立了三個(gè)委員會(huì)：分別是薪酬委員會(huì)、戰(zhàn)略和產(chǎn)品委員會(huì)、財(cái)務(wù)審計(jì)會(huì)員會(huì)。亞盛都是其中的成員，毛區(qū)健麗還是薪酬委員會(huì)的主席。

“為什么選我當(dāng)主席呢？因?yàn)槲腋鼑?yán)肅一點(diǎn)?！泵珔^(qū)健麗玩笑道。

正如上文所提，IEE公司及其各自下屬經(jīng)營(yíng)實(shí)體分布于境外多個(gè)國(guó)家，其實(shí)際運(yùn)營(yíng)受到不同國(guó)家稅務(wù)、人力資源、環(huán)境保護(hù)等法律的監(jiān)管。

尤其在勞動(dòng)人事管理方面，涉及諸多法律風(fēng)險(xiǎn)，包括員工的法律地位及福利、臨時(shí)工的雇傭、勞動(dòng)派遣、男女雇員平等機(jī)會(huì)、社保費(fèi)用計(jì)算等問(wèn)題，還可能導(dǎo)致包括補(bǔ)償超時(shí)和歷史年度工作的報(bào)酬、重新計(jì)算社保費(fèi)用、解除并終止勞動(dòng)合約、繳納罰金和承擔(dān)刑事責(zé)任等后果。

作為一位資深的財(cái)務(wù)顧問(wèn)，毛區(qū)健麗在跨國(guó)公司的管理上有豐富的經(jīng)驗(yàn)?！拔抑拦镜臉I(yè)績(jī)要如何跟員工的薪酬掛鉤，員工提出要漲工資的時(shí)候，怎么說(shuō)no，中國(guó)人是比較含蓄的，他怕去跟老外去爭(zhēng)，可是我們要追求利益最大化?！?/p>

“中國(guó)股東進(jìn)入以后，他們的工資都升了一點(diǎn)點(diǎn)?！泵珔^(qū)健麗笑言，“我們還給了股份，原來(lái)只是CEO、CFO有股份，現(xiàn)在中高層都有，而且比較平均?！?/p>

2015年6月，IEE管理層和核心技術(shù)人員等29人于在盧森堡注冊(cè)成立IEE管理層公司，并通過(guò)IEE管理層公司對(duì)Easunlux公司增資，增資后IEE管理層公司持有Easunlux公司3%的創(chuàng)始人股份，該股份僅擁有分紅權(quán)，不擁有投票權(quán)，其股份價(jià)值直接與IEE公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。

“IEE在研發(fā)上有大量的投入，我們要督促他們快出產(chǎn)品，不能天天研發(fā)，要實(shí)際一點(diǎn)。我們要關(guān)注公司的報(bào)表，如果預(yù)算不達(dá)標(biāo)，我們就要定時(shí)提意見(jiàn)，讓公司做到開(kāi)源節(jié)流?！泵珔^(qū)健麗說(shuō)，“很多員工都比較喜歡中國(guó)股東，因?yàn)槲覀儽容^大方，每次來(lái)中國(guó)，每一頓飯吃得都不一樣，每一個(gè)地方都很大，也展示了我們的國(guó)力，能夠令員工仰望尊重股東是很重要的?！?/p>

通過(guò)互訪，雙方進(jìn)一步加深了解、加快融合。同時(shí)，中國(guó)股東加強(qiáng)了與IEE公司的文化溝通，定期向IEE公司員工發(fā)送集團(tuán)信息。每逢春節(jié)，IEE公司全體員工還會(huì)收到來(lái)自中國(guó)股東的賀卡和祝福，IEE公司的管理層定期向中國(guó)股東匯報(bào)工作，學(xué)習(xí)航天的文化和一些管理理念。

“我們是戰(zhàn)略投資者”

此次收購(gòu)的重點(diǎn)是IEE公司和AC公司。公告顯示，航天科技本次收購(gòu)的標(biāo)的中，Hiwinglux公司和Navilight公司屬于控股公司，分別持有AC公司33%和24%的股權(quán)。IEE和AC公司屬于實(shí)業(yè)公司。IEE公司同時(shí)持有AC公司39%的股權(quán)。本次定增完成后，航天科技將直接持有IEE公司97%的股權(quán)，間接持有AC公司96%的股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)AC公司、IEE公司的控股。

值得注意的是，AC公司在2015年就成為了航天科技實(shí)際控制人航天科工集團(tuán)的海外汽車電子資產(chǎn)。這次收購(gòu)的背后推手依然是亞盛投資。

“我們當(dāng)時(shí)認(rèn)為這個(gè)收購(gòu)是非常適合IEE的，首先AC是IEE的供貨商，收購(gòu)之后可以削減IEE在采購(gòu)上的成本，以前IEE主要是研發(fā)，它的生產(chǎn)都是外包的，但是高端制造最好是自己做，一方面可以保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，另一方面可以增加毛利率?！泵珔^(qū)健麗說(shuō)。

“從客戶的角度，也希望IEE是一個(gè)更全面的供貨商，而且從IEE的角度來(lái)說(shuō)，原來(lái)研發(fā)和生產(chǎn)是一個(gè)外部溝通，現(xiàn)在變成了內(nèi)部溝通，對(duì)于軟件和硬件的結(jié)合以及整個(gè)產(chǎn)品工藝的溝通是非常有效率的?！?/p>

AC公司及其子公司是全球領(lǐng)先的汽車電子制造商，主要從事汽車行業(yè)的電子控制模塊制造服務(wù)。AC公司的實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)主要通過(guò)旗下三個(gè)子公司MSL、BMS和TIS展開(kāi)，三家子公司所處地域不同，資源及能力結(jié)構(gòu)也不相同。在貼近客戶的法國(guó)，MSL承擔(dān)高度自動(dòng)化的生產(chǎn)，BMS承擔(dān)臨時(shí)性小批量產(chǎn)品制造、試制和售后服務(wù)；在非洲突尼斯，為充分利用其低廉的勞動(dòng)力成本（勞動(dòng)力成本：1歐元/小時(shí)），TIS承擔(dān)勞動(dòng)力密集型產(chǎn)品生產(chǎn)或部分工序。

AC公司及其子公司銷售的主要客戶包括Valeo、Schneider、Alstom及Coyote等國(guó)際汽車及機(jī)械零部件生產(chǎn)商；主要銷售區(qū)域?yàn)闅W洲、中東和非洲，其中法國(guó)為AC公司及其子公司的重點(diǎn)市場(chǎng)。

2015年1月30日，IEE公司召開(kāi)董事會(huì)，同意聯(lián)合海鷹集團(tuán)、國(guó)新國(guó)際和AC管理層公司，收購(gòu)Alliance Circuits Limited 100%的股權(quán)。

2015年6月10日，IEE公司聯(lián)合Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理層公司在法國(guó)奧爾良市注冊(cè)成立AC公司，IEE公司、Navilight公司、Hiwinglux公司和AC管理層公司分別持有AC公司39%、24%、33%和4%的股權(quán)。

2015年6月29日，AC公司和IEE公司分別向Alliance Circuits Limited以及Marc Renard-Payen先生收購(gòu)了TIS的99.997%股權(quán)和0.003%的股權(quán)。2015年6月30日，AC公司收購(gòu)了Alliance Circuits Limited持有的MSL和BMS的100%的股權(quán)。

“這樣一做，我們的銷售額就加倍了，原來(lái)是1.7億現(xiàn)在是4.5億，全球的覆蓋也廣了，以前是在西歐和北美，現(xiàn)在在歐洲和地中海地區(qū)也有精密制造工廠，生產(chǎn)布局更完善?！?/p>

之前IEE在中國(guó)廊坊只是一個(gè)簡(jiǎn)單的制造中心，收購(gòu)之后，廊坊工廠變成了一個(gè)生產(chǎn)全套產(chǎn)品的制造中心。以外，IEE還在望京專門做了一個(gè)研發(fā)中心。

IEE公司總部和研發(fā)中心位于盧森堡，生產(chǎn)制造主要由位于盧森堡的Echternach工廠、斯洛伐克地區(qū)的工廠和中國(guó)廊坊的工廠完成。其中IEE廊坊子公司設(shè)立于2006年3月，主要負(fù)責(zé)加工和組裝SBR、OC和BodySense產(chǎn)品。其中SBR產(chǎn)品主要銷往中國(guó)境內(nèi)，OC產(chǎn)品和BodySense產(chǎn)品主要通過(guò)馬耳他貿(mào)易公司銷往日本、韓國(guó)和美國(guó)等地，或通過(guò)IEE S.A.銷往歐洲地區(qū)。

其實(shí)，在中國(guó)股東進(jìn)入之前，IEE被一家國(guó)外基金擁有了八年，無(wú)論在公司治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)、法務(wù)上都非常清楚。但是，被基金擁有的公司有一個(gè)很大的特性：研發(fā)能力弱。因?yàn)榛鸸疽话悴粫?huì)愿意大量投入研發(fā)，不愿意長(zhǎng)線發(fā)展，希望公司短期做好利潤(rùn)，公司財(cái)務(wù)報(bào)表非常漂亮、利潤(rùn)高，能幫助基金賣個(gè)好價(jià)就好。因此，八年來(lái)，IEE很少有突破性的研發(fā)，在無(wú)人駕駛技術(shù)的研發(fā)上，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后。

“但是，我們是戰(zhàn)略投資者?！泵珔^(qū)健麗說(shuō)道。在新股東的支持下，IEE公司進(jìn)一步加大了對(duì)新技術(shù)和新產(chǎn)品的研發(fā)投入，自2013年至今，每年會(huì)拿出年度銷售收入15%-20%的資金來(lái)投入研發(fā)；同時(shí)IEE公司制定了未來(lái)發(fā)展的2025戰(zhàn)略規(guī)劃。

尋找最好的商機(jī)

“從我們投資到退出，一共不到4年，國(guó)企很happy，因?yàn)樗耐顿Y成功了，我們亞盛跟上汽也賺到錢了?！?/p>

毛區(qū)健麗不無(wú)感慨地說(shuō)，現(xiàn)在回過(guò)頭來(lái)看，當(dāng)時(shí)選傳感器是非常正確的，在那個(gè)時(shí)候，大家都沒(méi)有意識(shí)到傳感器的重要性。傳感器不一定是在汽車氣囊方面，在無(wú)人駕駛、智能交通、保安等等很多安全領(lǐng)域都能用到這種傳感器?，F(xiàn)在是無(wú)人駕駛的大潮，可如果你現(xiàn)在想要去做，可能都沒(méi)有機(jī)會(huì)了。

在外界看來(lái)，亞盛永遠(yuǎn)都是投不同的領(lǐng)域，跨越度很大，毛區(qū)健麗怎么想的呢？“我覺(jué)得解決社會(huì)最大的問(wèn)題，就是最好的一個(gè)商機(jī)。”

翻看毛區(qū)健麗的職業(yè)履歷，可謂浸淫資本市場(chǎng)多年： 1993年將沈陽(yáng)金杯運(yùn)作上市，這是第一個(gè)在紐約證券交易所上市的中國(guó)公司； 1997年，她又將中國(guó)能源公司在美國(guó)運(yùn)作上市，成為首家在美國(guó)交易所上市的中國(guó)公司； 2000年以來(lái)，她成功投資了很多家公司，包括邦訊、MDR、北京連邦、中華學(xué)習(xí)網(wǎng)、國(guó)創(chuàng)科技、慧聰國(guó)際等；2000年做8848的CFO，此外，她還擔(dān)著一批公司的顧問(wèn)名號(hào)，包括日本軟銀、中國(guó)交通銀行和農(nóng)業(yè)銀行等；2002年創(chuàng)立了亞盛投資公司。

2011年，毛區(qū)健麗在內(nèi)蒙古赤峰投資3個(gè)億養(yǎng)豬，成立了內(nèi)蒙古赤峰家育生態(tài)科技集團(tuán)有限公司。

在未來(lái)，她為家育的未來(lái)規(guī)劃了一個(gè)中心思想和幾個(gè)大方向：中心思想，用工業(yè)化的思維來(lái)養(yǎng)豬。未來(lái)的發(fā)展是，第一，為中國(guó)豬農(nóng)提供最好品質(zhì)、基因的種豬，小部分高質(zhì)量豬肉將會(huì)通過(guò)國(guó)內(nèi)知名的零售商進(jìn)入零售渠道，讓消費(fèi)者可以在第一時(shí)間享受餐桌上的健康肉；第二，強(qiáng)化疫情防治讓客戶擁有更健康種豬并讓其多獲利；第三，給客戶提供優(yōu)質(zhì)的售后服務(wù)體驗(yàn)；第四，為客戶提供養(yǎng)殖設(shè)施及豬舍建筑等方面的咨詢服務(wù)，協(xié)助建立工業(yè)化的養(yǎng)殖體系；第五，投資新科學(xué)、新技術(shù)，不斷完善自身技術(shù)實(shí)力，持續(xù)為客戶帶來(lái)新的價(jià)值。

她堅(jiān)信，“強(qiáng)國(guó)必先強(qiáng)種”，一個(gè)國(guó)家的農(nóng)業(yè)行業(yè)，擁有自己的種源，才能保障自己的食品安全，才能屹立于強(qiáng)國(guó)之林。“我們走的商業(yè)模式也跟別人不一樣，人家是走全產(chǎn)業(yè)鏈，飼養(yǎng)、種豬、肥豬、食品都做，我不是，我覺(jué)得問(wèn)題出現(xiàn)在種豬，我只做種豬，人家覺(jué)得做種豬，肯定賺不了錢，但是我做出來(lái)的質(zhì)量很好，也賣了很多給大客戶。我們提倡專業(yè)分工，不要做全產(chǎn)業(yè)鏈，而要做最擅長(zhǎng)能干的事情?！?