土地綜合整治項目中的公司化基層治理模式研究

肖山

（武漢大學 社會保障研究中心，湖北 武漢 430072）

土地綜合整治項目中的公司化基層治理模式研究

肖山

（武漢大學 社會保障研究中心，湖北 武漢 430072）

在鄉(xiāng)土社會中，農(nóng)村土地綜合整治項目的實施，如何對農(nóng)民的利益進行保障，如何達到政府的項目實施要求效果，如何實現(xiàn)外部投資者的投資目的，需要有適格主體對項目進行整體統(tǒng)籌安排。資產(chǎn)管理公司作為市場化的主體通過公司化治理模式具有達成這一目標的制度與現(xiàn)實基礎。通過公司章程，將村民作為股東、村干部作為董事會成員，引入外部投資者，在政府的宏觀調(diào)控和監(jiān)督下開展項目，一方面可以優(yōu)化農(nóng)村土地資源的配置，順利推進土地綜合整治項目；另一方面也從主體因素切實保障“三農(nóng)”利益，為農(nóng)村社會保障制度提供重要補充。

土地綜合整治；公司治理；基層民主；社會保障

農(nóng)村土地綜合整治項目①從一般意義來講，土地綜合整治是在一定的區(qū)域內(nèi)，按照土地利用總體規(guī)劃確定的目標和用途，以土地整理、復墾、開發(fā)和城鄉(xiāng)建設用地增減掛鉤為平臺，推動田、水、路、林、村綜合整治，改善農(nóng)村生產(chǎn)、生活條件和生態(tài)環(huán)境，促進農(nóng)業(yè)規(guī)模經(jīng)營、人口集中居住、產(chǎn)業(yè)聚集發(fā)展，推進城鄉(xiāng)一體化進程的一項系統(tǒng)工程。參見國土資源部網(wǎng)站http://www.mlr.gov.cn/tdzt/tdgl/tdzzwlx/，訪問日期2016年7月8日。的核心，旨在扭轉(zhuǎn)農(nóng)村地區(qū)土地資源分散的格局，促進土地資源合理配置與集約化利用從而形成更大的價值；通過農(nóng)村土地綜合整治，帶動項目實施區(qū)域的城鎮(zhèn)化發(fā)展，實現(xiàn)經(jīng)濟整體提升和保障“三農(nóng)”利益。因此，農(nóng)村土地綜合整治實質(zhì)上是一個農(nóng)村土地資源的優(yōu)化配置問題。在農(nóng)村土地綜合整治項目實施的過程中，由于農(nóng)村土地的特點，耕地、農(nóng)村集體建設用地（宅基地）性質(zhì)的劃分，土地所有權(quán)、使用權(quán)、承包權(quán)、經(jīng)營權(quán)等多項土地權(quán)利主體的分離與并存，使得土地綜合整治在涉及各類產(chǎn)權(quán)主體之時處理尤為復雜。理順各類產(chǎn)權(quán)主體是順利推動土地綜合治理必需予以解決的重要問題，而創(chuàng)新激勵各類主體的機制同時也是土地綜合整治項目在農(nóng)村場域的內(nèi)在驅(qū)動力之一。

目前，國內(nèi)諸多政府官員、學者和企業(yè)界人士提出了推進土地綜合整治項目的對策。在土地綜合整治項目運作模式的研究方面，王君、朱玉碧等提出了三種形式。一是政府主導模式。二是市場主導模式。三是農(nóng)村集體自治模式。[1]劉英、朱雅玲等闡述了土地綜合整治中產(chǎn)生的問題，并提出了相應的建議。產(chǎn)生的問題大體表現(xiàn)在以下方面：一是農(nóng)業(yè)規(guī)模經(jīng)營主體少，進行流轉(zhuǎn)的需求少；二是農(nóng)村土地綜合整治規(guī)劃不科學，土地流轉(zhuǎn)受到限制；土地流轉(zhuǎn)的外部環(huán)境有待改善；三是農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)市場的缺位。[2]在運作主體選擇的研究方面，吳越提出在農(nóng)村土地流轉(zhuǎn)中政府應當讓權(quán)、讓利于農(nóng)民，扮演服務者的角色。[3]劉永榮認為以土地承包經(jīng)營權(quán)入股公司是土地制度未來改革的一個方向和趨勢。[4]霍穎梅認為以土地承包經(jīng)營權(quán)入股出資可有效建立起資金雄厚、管理規(guī)范、技術(shù)共用、利益共享、風險共擔的利益共同體和運行機制，以抵御市場風險并保障農(nóng)民權(quán)利。[5]何躍軍以浙江省村委會公司化治理模式為樣本，提出在基層治理中引入公司制治理結(jié)構(gòu)以實現(xiàn)村民利益最大化。[6]本研究以成都市近郊Q村土地綜合整治項目經(jīng)營模式為例，從客觀和主觀兩個層面來分析土地綜合整治項目下的基層管理主體選擇適當性及創(chuàng)新經(jīng)營模式下參與者角色定位的適宜性，歸納出土地綜合整治項目基層管理常見模式，并對各類型的管理模式的效益進行比較分析，對土地綜合整治基層管理模式進行了設計，并提出推進土地綜合整治項目的意見建議。

一、土地綜合整治項目治理的理論前提

農(nóng)村土地綜合整治實為農(nóng)村土地資源的再調(diào)整以實現(xiàn)進一步地優(yōu)化配置。資源的配置和調(diào)整總體上有兩種機制，即市場和政府。農(nóng)村土地綜合整治項目主體的選擇、運營模式、“三農(nóng)”利益的保障以及該項目能否順利實施的一個重要理論前提就是要理清政府和市場機制在綜合整治項目中的關(guān)系問題。

在我國農(nóng)村土地資源的配置歷史中，實際上存在著到底如何運用兩種機制將土地資源的利用發(fā)揮更大效率的問題。新中國成立后，為了快速恢復和發(fā)展農(nóng)業(yè)，政府強制性地將土地配置給農(nóng)民私有，農(nóng)民對土地占有、使用和收益。政府通過組織農(nóng)民互助合作，增強農(nóng)民之間的聯(lián)結(jié)性，首先是生產(chǎn)工具等部分生產(chǎn)資料的共有，逐步將土地資源也引導為農(nóng)村集體所有。1982年《憲法》首次確認集體土地所有權(quán)，但明確否認集體土地所有權(quán)的處分權(quán)能，之后的《物權(quán)法》也在《憲法》的基礎上將我國的土地所有權(quán)制度區(qū)分為國家所有和集體所有。自小崗生產(chǎn)隊“包干”實驗開始，“包產(chǎn)到戶”促進了土地的“公有私用”，對土地承包責任制的確認和保護，我國農(nóng)村土地制度開始弱化土地集體所有、強化集體土地利用和經(jīng)營。從資源配置的方式來看，我國農(nóng)村土地資源的配置是從強調(diào)政府高度管控、發(fā)揮政府配置資源機制到重視市場機制、將政府與市場兩種機制協(xié)同配合進行轉(zhuǎn)變。[7]

在土地資源配置中，市場與政府兩種機制各自能夠發(fā)揮什么樣的功能是我們推進農(nóng)村土地綜合整治項目需要弄清楚的首要理論問題。市場依據(jù)價格波動、供需變化配置市場中的資源，而農(nóng)村土地作為一種重要的資產(chǎn)是一種特殊的商品，有其特有的商業(yè)價值，通過市場機制土地資源價值顯性化，其商業(yè)價值得以實現(xiàn)。市場機制會將土地資源配置到更高效率的地方，是一種讓土地資源優(yōu)化配置的潛在的、重要的也是最基礎的力量。在土地資源出現(xiàn)配置效率低下、存在市場盈利空間的情況下，市場這只看不見的手會引導各種力量開發(fā)這塊“市場洼地”，提高土地資源的利用價值。我們當前建設社會主義市場經(jīng)濟應當尊重市場規(guī)律，發(fā)揮市場在資源配置中所起的決定性作用，充分運用市場機制配置土地資源。

土地除了具有生產(chǎn)資料的屬性之外，既與農(nóng)民的切身利益密切相連，同時也是我們生態(tài)環(huán)境中的重要組成部分，具有準公共物品的性質(zhì)，需要我們對之經(jīng)濟利用、保障農(nóng)民利益的同時也應以保護環(huán)境的角度加以保護。土地的位置具有獨一無二、不可替代的屬性，在某種意義上，對特定土地的擁有實際上構(gòu)成了對特定地理位置的土地的壟斷。另外，土地的外部特性也十分明顯：一方面對農(nóng)田的保護、對生態(tài)環(huán)境的維持，獲得生態(tài)福利的主體并不需要向農(nóng)田保護者付費，對農(nóng)田保護者的經(jīng)濟激勵變?nèi)?；另一方面，對農(nóng)用地的破壞性使用造成負外部性，僅有少部分能夠通過侵權(quán)糾紛得以解決，絕大部分負外部性仍然繼續(xù)存在。市場機制會將土地資源配置到有利可圖的地方，但市場競爭對于壟斷、公共產(chǎn)品、負外部性卻會失靈。在這些領域，需要政府發(fā)揮作用。政府站在宏觀調(diào)控者的角度對城鄉(xiāng)進行合理規(guī)劃、統(tǒng)籌安排，避免了特定位置的土地壟斷者基于個體壟斷、個體理性所造成的整體布局失衡以及集體的非理性。政府可以提供公共產(chǎn)品，包括對產(chǎn)權(quán)區(qū)分、保護等法律制度的供給，收集土地相關(guān)信息并向市場提供信息以減弱信息不對稱，制定土地公共規(guī)劃，向社會提供公共用品。同時，政府還可以保護處于弱勢地位的農(nóng)民和農(nóng)業(yè)，為其提供傾斜性的保障政策和措施，以在形式公平的基礎上追求實質(zhì)正義。

農(nóng)村土地綜合整治是一項集利用、開發(fā)、保護、治理、規(guī)劃、管理等多方面內(nèi)容，從而達到總體規(guī)劃合理，推動田、林、村、水、路綜合整治，促進農(nóng)業(yè)規(guī)模經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)集中，改善農(nóng)村生產(chǎn)、生活、生態(tài)環(huán)境等多元目標的系統(tǒng)工程。因此，在農(nóng)村土地綜合整治項目中應當充分發(fā)揮市場決定性作用的同時，應當重視和發(fā)揮好政府作為宏觀調(diào)控者、市場監(jiān)管者、“三農(nóng)”利益保障者的提供公共服務和產(chǎn)品的重要功能。土地綜合治理的基層管理主體對于項目的實施是最重要的主體因素，在主體的選擇上應當體現(xiàn)市場機制作為決定性資源配置方式、充分發(fā)揮政府功能的要求，如何在同一主體中兼顧以上特點，這也是土地綜合整治項目開展中一個難點。

二、土地綜合整治項目下基層管理主體選擇的最優(yōu)解

（一）土地綜合整治項目下基層管理主體選擇的約束條件。

開展農(nóng)村土地綜合整治項目的主體需要充分體現(xiàn)市場因素，為市場機制在農(nóng)村土地資源配置領域起決定性作用奠定主體基礎。總體而言，基層管理主體的選擇應當滿足以下約束性條件：

1.具備土地權(quán)利的合法處分權(quán)。農(nóng)村土地權(quán)利的處分遵循法律規(guī)定進行，因此在農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目中，項目主體應該具備土地權(quán)利的合法處分權(quán)。

2.能夠成為村民充分決策的平臺，并能充分體現(xiàn)和保障“三農(nóng)”利益。項目主體應該可以充分收集當?shù)卮迕竦囊庖?，為村民提供表達意愿的平臺，以保證項目開展獲得絕大多數(shù)以上村民的同意。

3.具有農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目的管理經(jīng)驗。農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目作為系統(tǒng)工程，應該由專業(yè)性較強的機構(gòu)進行運作，以保障項目的順利進行。

4.具備當?shù)剜l(xiāng)土資源。項目主體應該熟悉項目地的實際情況，了解項目地居民的需求，順應當?shù)鼗鶎诱酥量h域發(fā)展要求，項目應取得當?shù)刈陨隙碌闹С帧?/p>

5.能夠成為最優(yōu)的融資承載主體。作為項目主體應該具備完善的市場主體功能，具有金融機構(gòu)授信所需求的完整條件，作為同等規(guī)模條件下最優(yōu)的融資承載主體。

（二）村級自治組織。

由村民自發(fā)建立的村民自治組織模式始于20世紀80年代，在以家庭聯(lián)產(chǎn)承包責任制為主的農(nóng)村經(jīng)濟改革后，村民經(jīng)濟逐漸脫離了改革開放前集體經(jīng)濟模式，開始擁有獨立的經(jīng)濟地位，相應的，其政治地位也需要與之適應。以村民委員會為代表的村民自治組織應運而生。隨著村民民主意識不斷增強，以及《村民委員會組織法》的制定與修訂，村級自治組織的形式趨于固定，其管理功能也不斷完善。

近年來，成都市各區(qū)縣對村民自治組織模式進行了有益探索，開始構(gòu)建村民議事會這一新型村民自治組織，形成了村民小組議事會、村民議事會等機構(gòu)，進行村組事務的管理、決策與對村民委員會的監(jiān)督，取得了一定成效。[8]

以上組織，由村民自發(fā)成立，通過民主議事的方式，實現(xiàn)了村級事務村民參與決策，是村民意愿表達的一個有效途徑。但作為目前農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目的實施主體中仍然存在一定的局限性，主要表現(xiàn)在以下方面：

1.村民委員會、村民議事會等組織雖然為村民自發(fā)形成的自治組織，但依然帶有一定的政權(quán)組織性質(zhì)。如村民委員會領導需對上級鄉(xiāng)鎮(zhèn)黨委負責，對于所在村的發(fā)展需要依照鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府的統(tǒng)一安排，實際上的自治權(quán)利較為局限。

2.其組織構(gòu)成與性質(zhì)不適應直接對外的經(jīng)濟活動。農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目是一項系統(tǒng)性的工程，參與主體主要以經(jīng)濟往來為主，因此作為政權(quán)性的自治組織在此類往來中由于自身性質(zhì)因素，受到限制較多，不利于項目的推進。

（三）外部資本（民營資本）。

在農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目中，外部資本是必不可少的參與者。外部資本可以為項目提供資金支持，同時以民營資本為主的外部資本具備較為先進的投資經(jīng)營經(jīng)驗，對項目各階段管理特別是財務方面的把控有重要的作用。

但是外部資本為農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目主體同樣有局限性，主要表現(xiàn)為：

1.農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目的標的主要為農(nóng)村集體建設用地使用權(quán)（部分情況下包括農(nóng)地的承包權(quán)及經(jīng)營權(quán)），在目前的法律環(huán)境下，如果項目純粹由外部民營資本對農(nóng)村土地權(quán)利進行運作，主體合法合規(guī)性不足。

2.外部資本參與農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目是以盈利為目標，目的指向性較強。若以外部資本作為項目主體，整個項目可能會以盈利為主要導向，從而忽略項目的重要目的，即對當?shù)赝恋刭Y源進行整合，實現(xiàn)土地的集約化、規(guī)模化使用，提高當?shù)鼐用裆钏?。易造成社會問題。

3.外部資本鄉(xiāng)土資源不足。外部資本作為外來者，對農(nóng)村場域不熟悉，缺乏開展項目所必須的鄉(xiāng)土資源。在外部資本作為項目主體的情形下，由于外部資本往往擁有一套成熟的經(jīng)營機制與團隊，在介入項目后若僅依照自身經(jīng)驗進行項目開展，易與當?shù)貙嶋H發(fā)生抵觸；同時項目若將當?shù)卮迕褶鸪诮?jīng)營活動之外，則易造成鄉(xiāng)土社會的反彈，難以高效推進項目。

（四）農(nóng)業(yè)合作社與家庭農(nóng)場。

農(nóng)業(yè)合作社、家庭農(nóng)場等經(jīng)濟組織，由村民自發(fā)成立或由當?shù)胤N植大戶為主，主要從事農(nóng)業(yè)規(guī)?；?、集約化經(jīng)營。其中在2013年中央一號文件中，家庭農(nóng)場這一主體被首次提及，因其充分發(fā)揮了農(nóng)民自身積極性，有效推動了農(nóng)業(yè)適度規(guī)?；?jīng)營，帶動農(nóng)村經(jīng)濟發(fā)展，因而受到政策大力支持。

農(nóng)業(yè)合作社、家庭農(nóng)場作為經(jīng)濟組織，具備獨立經(jīng)營的資格，是市場經(jīng)濟活動的適格參與主體。同時，農(nóng)業(yè)合作社、家庭農(nóng)場吸收當?shù)卮迕駞⑴c，實際上形成了村民決策或村民意見表達的平臺，由于其植根于當?shù)?，鄉(xiāng)土資源豐富。[9]

但從農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目來看，農(nóng)業(yè)合作社、家庭農(nóng)場作為項目主體仍有較大不適合之處：

1.農(nóng)業(yè)合作社、家庭農(nóng)場雖然吸收當?shù)卮迕袢牍苫騾⒓?，但無法實現(xiàn)集體組織成員的全部或絕大部分參與，其村民意愿的代表性不足，不能體現(xiàn)項目的村民決策，容易引發(fā)未參與表決村民的不滿。

2.農(nóng)業(yè)合作社、家庭農(nóng)場等經(jīng)濟組織在性質(zhì)上屬于農(nóng)業(yè)經(jīng)營組織，屬于土地流轉(zhuǎn)的終端，若作為農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目主體與其性質(zhì)沖突。

3.農(nóng)業(yè)合作社、家庭農(nóng)場其專業(yè)性體現(xiàn)在以農(nóng)業(yè)種植為主的農(nóng)業(yè)規(guī)?；⒓s化、商品化經(jīng)營，缺乏國家制度化的管理架構(gòu)和決策體系，對于土地綜合整治及土地流轉(zhuǎn)項目管理經(jīng)驗不足，難以承擔項目主體責任。

（五）資產(chǎn)管理公司。

通過以上分析，不難發(fā)現(xiàn)以上三種主體都難以勝任農(nóng)村土地綜合整治項目主體的重任，而資產(chǎn)管理公司能夠很好地滿足基層管理主體選擇的約束性條件。

農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目對當?shù)爻擎?zhèn)化發(fā)展具有極大的推動作用，在農(nóng)業(yè)規(guī)?；⒓s化、農(nóng)村城鎮(zhèn)化的趨勢下，以股份制公司作為基層治理主體，符合城鎮(zhèn)化后市場經(jīng)濟的需求，同時便于新型農(nóng)村基層管理。在目前我國的實踐中，山東南山集團、華西村等都是較為成功的范例。

南山集團前身為龍口市東江鎮(zhèn)前宋村，通過初期發(fā)展副業(yè)，逐步形成多種產(chǎn)業(yè)聯(lián)合的大型集團。南山集團采取基層組織公司化改革，將村民吸收進企業(yè)中，一方面通過企業(yè)開展經(jīng)營活動，另一方面實現(xiàn)當?shù)氐钠髽I(yè)化治理，從而推動當?shù)爻擎?zhèn)化發(fā)展。同樣的，江蘇華西村（江蘇華西集團）也是通過企業(yè)實現(xiàn)鄉(xiāng)村民主治理的范例。華西村通過發(fā)展鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，形成鋼鐵、紡織、旅游三大產(chǎn)業(yè)為主的產(chǎn)業(yè)集團。在管理上，華西村與南山集團具有的共同點在于實現(xiàn)“政企合一”，村民掌握企業(yè)中部分基本不具備流動性的股份，保證了其可以股東身份參與企業(yè)經(jīng)營發(fā)展活動的同時，確保了身份的穩(wěn)定性。

筆者通過調(diào)研，發(fā)現(xiàn)同“南山模式”、“華西村模式”類似，在前述綜合整治項目主體特點或稱約束條件下，部分項目地成立了新型的經(jīng)營主體，即資產(chǎn)管理公司，以適應當?shù)剞r(nóng)村集體建設用地綜合整治項目的需求。

資產(chǎn)管理公司一般由當?shù)卮寮壸灾谓M織、鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府、村民共同組建，同時引進外來資本進行投資。在整合各方資源的基礎上，基本達成了農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目主體的要求。表現(xiàn)在以下方面：

1.資產(chǎn)管理公司由當?shù)卮逦瘯撠熃?jīng)營，通過議事會表決，收集村民意愿，吸收絕大多數(shù)村民成為公司股東。一方面尊重了村民的意愿，保障了村民的決策權(quán)，另一方面由于參與者均是當?shù)厝耸浚椖繘]有來自鄉(xiāng)土社會的壓力。同時筆者發(fā)現(xiàn)，在大量村民的參與下，資產(chǎn)管理公司還承擔了基層治理組織的職責。雖然在基本事項上，當?shù)匾廊煌ㄟ^村民議事會的形式開展基層民主評議，但實施主體更多轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y產(chǎn)管理公司；同時，除項目開展本身的事項外，資產(chǎn)管理公司通過召開會議集中村民頒布了新建居民區(qū)的文明守則等類似村規(guī)民約性質(zhì)的文件，承擔起了部分基層民主職責。公司治理的經(jīng)驗兼顧項目發(fā)展與基層治理，是資產(chǎn)管理公司進行基層民主的一大特點。

2.資產(chǎn)管理公司作為公司制的機構(gòu)，其具備完整的治理機構(gòu)，同時擁有自有財產(chǎn)，可以充分利用其經(jīng)濟實體的身份參與市場經(jīng)濟往來。同時村級集體自治組織的參與，使得對項目涉及的土地權(quán)利處分合法合規(guī)。資產(chǎn)管理公司同時可以通過引進外部資本投資，進一步保證資金來源的同時，實現(xiàn)先進管理經(jīng)驗的引進，推進項目的順利進行。

3.資產(chǎn)管理公司具有行之有效的運作管理系統(tǒng)，能為沒有經(jīng)驗的村民提供基礎和借鑒的經(jīng)驗。運作管理系統(tǒng)對產(chǎn)品制造和提供服務過程中的各項運作進行計劃、協(xié)調(diào)和控制，一方面可以提高服務和產(chǎn)品的績效，另一方面鏈接資源，將村民、設備、工作方法等進行合理的資源配置，使得資源配置利用率達到最高，將資產(chǎn)投入產(chǎn)出，實現(xiàn)價值，避免參與村民人數(shù)多，但是工作效率低下的情況出現(xiàn)，減少人力、物力的投入，減低成本，從而顯出其優(yōu)勢。

4.資產(chǎn)管理公司掌握著農(nóng)民居民最大的生產(chǎn)資料——土地，在收益分配方面，資產(chǎn)管理公司成為了補充農(nóng)村社會保險，特別是農(nóng)村養(yǎng)老保險的承擔主體。在村民有更進一步的農(nóng)村養(yǎng)老保險需求時，可以考慮實施土地股份紅利的差異化分配策略，即根據(jù)不同生活、生產(chǎn)狀態(tài)下的村民各自情況，在充分尊重其意愿的基礎上，調(diào)整其股份紅利中購買參加養(yǎng)老保險的層級比例，從而實現(xiàn)了農(nóng)村社會保障的差異化管理，在一定程度上對政府統(tǒng)一的社會保障制度提供了補充。

5.有完善的退出機制。資產(chǎn)管理公司作為依照公司法建立的企業(yè)法人，遵循公司法規(guī)定的退出機制。村民股東具有公司法所賦予完整的股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利，且公司出現(xiàn)經(jīng)營問題需終止清算時，也應按公司法規(guī)定程序進行清算，保障債權(quán)人、股東等主體的權(quán)益。

然而值得我們注意的是，在“南山模式”、“華西村模式”中，均有“強人政治”的痕跡。即由有能力的帶頭人長期掌握企業(yè)乃至鄉(xiāng)村治理話語權(quán)。這一治理方式在企業(yè)設立、政企合一的發(fā)展初期具有一定必要性，但在企業(yè)較為成熟之后，由個人完成掌控決策權(quán)就難以符合市場經(jīng)濟需求。因此，在資產(chǎn)管理公司發(fā)展過程中應通過完善公司治理模式，明確各個參與者角色，進而實現(xiàn)公司民主與持續(xù)發(fā)展。

三、資產(chǎn)管理公司模式下的參與者角色定位

公司作為一種古老的經(jīng)濟組織，其構(gòu)成方式與治理模式等方面經(jīng)過了長期的市場經(jīng)濟實踐砥礪，已經(jīng)形成一套極為成熟的法律制度。公司制企業(yè)相較于其他性質(zhì)的組織而言具有長期存續(xù)性、股權(quán)流動性等特點，在資本市場募集資本具有極大的優(yōu)勢。[10]同時，由于公司制企業(yè)以契約形式建立，以股份作為治理權(quán)分配的基礎，與基層治理的議事模式具有相似之處，擁有實現(xiàn)基層民主的組織架構(gòu)條件。以資產(chǎn)管理公司作為農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目的適格主體，不僅可以運用公司制企業(yè)在經(jīng)濟交往、融資等方面的優(yōu)勢為項目提供幫助，同時由于資產(chǎn)管理公司兼具項目各方的參與，通過合理的治理結(jié)構(gòu)及章程約定，可以達到推動項目發(fā)展與促進當?shù)鼗鶎用裰鹘ㄔO的效果。

筆者對農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目中基層民主模式所進行的調(diào)研，選取的是成都近郊的Q村。Q村發(fā)展農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目較早，目前已經(jīng)初步形成了多個新村居民點，居民居住環(huán)境得到了極大改善。Q村即采取通過村民入股組建村集體資產(chǎn)管理公司，由村民選取股東代表，并選舉產(chǎn)生決策機構(gòu)，負責資產(chǎn)管理公司經(jīng)營。Q村構(gòu)建資產(chǎn)管理公司的模式主要表現(xiàn)在如下方面：

（一）以村民作為股東。

在Q村土地綜合整治項目實施階段，征求村民意愿后，項目實施方案由當?shù)卮褰M議事會商議通過，保證了項目制定的民主性。項目地村組干部積極動員村組居民，向村組居民宣講項目方案，并通過書面形式收集村組居民參與項目的意愿，對于不愿意參與項目的村民，不采取任何強制手段，保留其原有居住環(huán)境不受破壞，充分尊重了當?shù)卮迕竦囊庠?。在大多?shù)村民同意實施項目后，以多種形式吸收村民出資入股成立項目公司，將項目具體實施各個節(jié)點的決策權(quán)掌握在村民代表手中，體現(xiàn)項目開展過程中的民主性。而這一民主性，在資產(chǎn)管理公司架構(gòu)中，以村民作為股東的形式得到了延續(xù)。Q村采取以村民集體建設用地使用權(quán)作價的形式，吸收當?shù)卮迕袢牍少Y產(chǎn)管理公司。這一方式，使得資產(chǎn)管理公司擁有了開展項目最為重要的土地資源，將項目運作的權(quán)力統(tǒng)歸于經(jīng)濟實體；同時村民作為該資產(chǎn)管理公司的股東，使村民在土地綜合整治項目中獲得了決策權(quán)。

（二）以自治組織為基礎構(gòu)建董事會。

由于Q村農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目所涉及的村民人數(shù)眾多，為避免表決難度，資產(chǎn)管理公司實行股東代表制度，由各村組村民股東推舉股東代表1-2人參加股東會，代表村民對資產(chǎn)管理公司進行經(jīng)營管理，同時在征求村民意見的基礎上進行重大決策。參與項目各組村民均簽署了《推選表》，推舉該組村民認可的具有代表資格的人員作為投資發(fā)展有限公司股東代表，由于Q村參與居民達2200人，因此當?shù)鼐用癜?00人推選一位股東代表的比例，推舉11位股東代表參與日常管理。

從推薦的股東代表構(gòu)成來看，村民基本推選的各自村民小組的組長或帶頭人，被推選者在當?shù)貙儆诰哂幸欢ㄔ捳Z權(quán)或經(jīng)濟實力的人士。同時，被推選者在村、組村民自治組織中也擔任著一定的職務。以Q村資產(chǎn)管理公司負責人為例，該負責人自行經(jīng)營一些農(nóng)業(yè)觀光產(chǎn)業(yè)，在當?shù)鼐邆漭^好的經(jīng)濟條件。同時該負責人也是村民委員會主任，項目前期推動工作由其主要負責。

由此可以看出，村組村民自治組織領導構(gòu)成了資產(chǎn)管理公司的決策機構(gòu)成員，即公司董事會成員。這一方面是出于村民固有的選舉習慣與對有能力人士的依賴性，另一方面上述人士掌握了當?shù)氐泥l(xiāng)土資源，具有較強的話語權(quán)。筆者發(fā)現(xiàn)，由于村民自治組織領導與資產(chǎn)管理公司董事會成員出現(xiàn)了交叉，在Q村目前對于村級事務的管理，除依照以往通過村民議事會進行民主評議的流程進行以外，有部分帶有行政性質(zhì)的事務開始通過資產(chǎn)管理公司進行管理，如Q村居民點的物業(yè)管理辦法，不僅是由資產(chǎn)管理公司股東會議通過，同時由資產(chǎn)管理公司向村民股東進行宣導。該辦法具備了村規(guī)民約性質(zhì)，在以往應該是由村民自治組織進行審議。這一村民自治組織與資產(chǎn)管理公司“雙軌制”管理，是農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目中的一大創(chuàng)新。

（三）以外部資本作為戰(zhàn)略投資者。

“投資者”這一概念包括了諸多方面的含義。以介入項目的程度而言，投資者可以分為財務投資者和戰(zhàn)略投資者。財務投資者以盈利為基本目的，其投資目的較為單一，即獲取投資收益。投資期限一般較短，不介入投資項目的管理；而戰(zhàn)略投資者關(guān)注長遠利益，會通過自身介入項目其中，利用管理經(jīng)驗為項目發(fā)展提供幫助。

對于農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目而言，一方面需要社會資金的支持，另一方面更需要外界先進的管理理念與經(jīng)營方式。因此，戰(zhàn)略投資者對項目而言是非常重要的。以Q村的實際來看，在項目推動前期，資產(chǎn)管理公司主要使用的還是政府資金、銀行融資與自籌資金。缺少外部資金來源。在目前項目后期，民營資本開始介入項目，部分在新村居民點附近與資產(chǎn)管理公司合作開發(fā)觀光農(nóng)業(yè)，有較大企業(yè)直接融資綜合整治項目，以期取得土地整理節(jié)余用地指標后與資產(chǎn)管理公司共同開展農(nóng)業(yè)規(guī)?；?jīng)營。對資產(chǎn)管理公司而言，引入具有戰(zhàn)略投資者性質(zhì)的外部資本參與項目開發(fā)是可行的，同時還可以深化合作，在項目初期即尋求戰(zhàn)略投資者的合作，為項目的順利開展提供助力。

（四）以政府作為監(jiān)督者。

政府在農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目的角度其實不是局限的，由于性質(zhì)決定了其無法直接作為主體參與到項目中，政府往往起到的是對項目提供保障的作用，在為項目順利實施提供了幫助的同時，也對項目合法合規(guī)開展特別是項目主體的運作進行了監(jiān)督。

以Q村所在縣為例，該縣采取了一系列的農(nóng)村產(chǎn)權(quán)創(chuàng)新舉措：為全縣99.7%的集體土地和房屋確權(quán)頒證；建立“農(nóng)村產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)綜合服務中心”；組建“農(nóng)村產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)擔保有限公司”；設立農(nóng)村產(chǎn)權(quán)抵押融資風險基金等。通過這些措施，如確權(quán)頒證與成立農(nóng)村產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)中心，可以實現(xiàn)對全縣農(nóng)村產(chǎn)權(quán)的交易、流轉(zhuǎn)情況的掌握；通過對項目中資產(chǎn)管理公司的擔保行為，對資產(chǎn)管理公司市場行為進行把控；在制定資產(chǎn)管理公司章程中將鄉(xiāng)鎮(zhèn)基層政府人員作為公司監(jiān)事，實施實地監(jiān)督，確保了項目有序發(fā)展。

四、公司化基層治理模式的完善建議

資產(chǎn)管理公司具有作為主體參與土地綜合整治項目的獨特優(yōu)勢，同樣也具備在鄉(xiāng)土社會中開展基層民主的治理結(jié)構(gòu)。在農(nóng)村集體用地綜合整治項目背景下，資產(chǎn)管理公司已經(jīng)實現(xiàn)了與原有村民自治組織的初步融合，如何更好發(fā)揮資產(chǎn)管理公司的基層治理作用，形成具有創(chuàng)新性、長效、合理的農(nóng)村基層治理機制，有如下建議：

（一）加強公司制治理主體的引導作用。

隨著市場經(jīng)濟蓬勃發(fā)展，經(jīng)濟主體之間的交往更加頻繁與常態(tài)化，現(xiàn)代社會的基本組織結(jié)構(gòu)逐漸向更能體現(xiàn)經(jīng)濟效率與民主性的公司制主體發(fā)生轉(zhuǎn)變。而具體到農(nóng)村集體用地綜合整治項目中，其代表即為資產(chǎn)管理公司。

目前的實踐中，資產(chǎn)管理公司與村民自治組織在農(nóng)村基層場域中的民主治理選擇中競爭力依然不足。由于資產(chǎn)管理公司屬于農(nóng)村集體用地綜合整治項目的產(chǎn)物，其話語權(quán)集中于綜合整治項目內(nèi)部，難以觸及日常村級事務的管理。且同時雖然村民接受以資產(chǎn)管理公司為主體開展綜合整治項目，但基于傳統(tǒng)觀念仍以自治組織為政治表達的平臺，對資產(chǎn)管理公司更多視為普通的經(jīng)濟組織。

鑒于此，加強資產(chǎn)管理公司的基層治理能力，應首先從觀念入手，應加強培養(yǎng)農(nóng)村居民契約精神，使其認識、了解現(xiàn)代經(jīng)濟社會的基本組織單位與交往模式，習慣于以股權(quán)表達方式主張權(quán)益，通過資產(chǎn)管理公司章程使推舉股東代表的代議制模式得以真正落實，保證股東代表無論在公司經(jīng)濟活動或是村級事務管理中均能切實代表推舉人的利益。其次，在目前公司制企業(yè)與村民自治組織同時參與村級事務管理的“雙軌制”模式下，逐漸將村級政務處理從村民自治組織轉(zhuǎn)換到公司制企業(yè)，將村民民主決策的場合轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓶|大會。避免“雙軌制”下的重復決策與信息傳遞失真，增加村級事務管理效率。

（二）完善小股東個體權(quán)益的保護。

村民是資產(chǎn)管理公司的基本構(gòu)成單位，按公司制的原則，每一位出資擁有股份的村民，無論其占有股份數(shù)額的多少，均為公司的股東，對公司事務擁有股票份額內(nèi)的表決權(quán)。由于股東持有公司股份數(shù)額不一，就資產(chǎn)管理公司中的村民個體而言，其屬于小股東。

在公司法實踐中，中小股東的權(quán)益保護一直是公司治理需要解決的重要問題。公司表決權(quán)分配依據(jù)股票份額而定，在資產(chǎn)管理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，公司的股份基本上是平均分配于各個村民股東手中，因而一般不存在絕對的控股股東。但是盡管如此，在資產(chǎn)管理公司運行過程中，仍需要注意對小股東個體權(quán)益的保護，主要體現(xiàn)在：

1.單個村民作為小股東，在面對其他村民的集體決定損害其利益時，應該有相應制度保障其權(quán)利。由于資產(chǎn)管理公司所涉及的股東人數(shù)眾多，在涉及多方利益的場合下，可能會出現(xiàn)大部分股東形成股權(quán)份額優(yōu)勢或由董事會成員依據(jù)其股東代表的表決權(quán)優(yōu)勢通過決策，但決策事項明顯損害了其他少數(shù)股東的利益。這種出于合意或者群體無意識的決策，少數(shù)股東可以通過在公司章程中約定其知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、提案權(quán)及股東自行召集權(quán)進行約束。其中特別是提案權(quán)的落實，可以使少數(shù)股東擁有表達自身主張的渠道，也體現(xiàn)了公司民主與基層民主。

2.外部投資者若以入股資產(chǎn)管理公司形式介入農(nóng)村集體建設用地綜合整治項目，其投入的資金成本遠大于村民股東，因此將稀釋村民股東的股權(quán)。但在綜合整治項目的資產(chǎn)管理公司中，由于大部分股東為當?shù)卮迕?，是項目地的鄉(xiāng)土勢力。在公司治理過程中，如果外部投資者以控股股東身份作出不符當?shù)卮迕窆蓶|利益的決策，勢必會激起強烈反彈，甚至超出公司治理范疇形成群體性事件。外部投資者在這種壓力下反而會無法有效行使權(quán)利。這也是在土地綜合整治背景下的特殊公司治理難題。因此，首先外部投資者應尊重當?shù)卮迕竦囊庠福趨⑴c項目決策過程中應兼顧效益與當?shù)貙嶋H；其次應在資產(chǎn)管理公司章程中對外部投資者表決權(quán)予以保護，由監(jiān)事即當?shù)卣賳T一方面對外部投資者決策行為進行監(jiān)督，另一方面就外部投資者提出合理提案向村民進行宣導，避免矛盾產(chǎn)生與激化。

（三）發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的專業(yè)優(yōu)勢。

戰(zhàn)略投資者在管理經(jīng)驗、市場渠道等方面的專業(yè)優(yōu)勢是開展土地綜合整治項目所需要的條件，由于前述資產(chǎn)管理公司在公司治理中的特殊之處，戰(zhàn)略投資者在參與資產(chǎn)管理公司經(jīng)營過程中存在諸多掣肘。如何解決這些問題，發(fā)揮戰(zhàn)略投資者的專業(yè)優(yōu)勢，筆者認為可以從以下幾個方面入手：

1.在選擇戰(zhàn)略投資者時，不應僅以資本作為衡量投資者優(yōu)劣的唯一標準，更重要的應著眼于投資者在同類項目中投資經(jīng)營經(jīng)驗與管理理念。選擇經(jīng)驗豐富的投資者，可以在項目中規(guī)避相關(guān)法律風險，提高經(jīng)營效率；投資者的管理理念應與當?shù)貙嶋H契合，滿足當?shù)鼐用裥枨蟮耐瑫r，可以使項目得到充分收益。

2.加強村民對戰(zhàn)略投資者認同度，這一點需要董事會成員，即當?shù)卮寮壸灾谓M織干部與股東代表積極開展工作。在選定適合的戰(zhàn)略投資者后，應對村民股東就戰(zhàn)略投資者各項情況進行客觀充分的說明，保證村民股東可以知曉戰(zhàn)略投資者背景與投資計劃，避免信息不對稱造成的利益分配不均及引發(fā)的一系列問題。

3.戰(zhàn)略投資者的提案應經(jīng)過充分論證與民主表決，在保障村民股東的知情權(quán)基礎上，通過資產(chǎn)管理公司股東會進行表決，確保村民可以通過民主場合對涉及其利益的方案提出異議，也規(guī)避了戰(zhàn)略投資者提案不透明引發(fā)村民反彈，體現(xiàn)基層民主。

（四）對此類公司進行優(yōu)惠扶持。

農(nóng)村專業(yè)合作社一直以來得到國家的大力政策扶持，主要體現(xiàn)在稅收優(yōu)惠、金融支持、財政扶持等方面。此類政策支撐為農(nóng)村合作組織提供了強大的發(fā)展助力。

而對資產(chǎn)管理公司而言，其具備有農(nóng)村合作社的整合農(nóng)村土地資源，聚合農(nóng)村產(chǎn)業(yè)發(fā)展動力，集合農(nóng)村生產(chǎn)勞動力的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢同時，還具備完善市場經(jīng)營主體功能、最優(yōu)融資主體功能、村民意思自治功能等更加有利的經(jīng)營優(yōu)勢，理應獲得國家的政策傾斜，鼓勵其在實現(xiàn)土地流轉(zhuǎn)的同時參與農(nóng)業(yè)規(guī)?；?jīng)營。

建議針對資產(chǎn)管理公司的特點，給予其優(yōu)惠扶持政策，包括：（1）對其經(jīng)營活動給予稅收優(yōu)惠，同時給予其產(chǎn)品的一般納稅人客戶給予更大力度的稅收抵扣政策，支持其產(chǎn)品銷售；（2）加強信貸支持力度，對發(fā)展良好的資產(chǎn)管理公司給予較高信用評定，同時適當提高財政補貼幅度；（3）加強項目與人才支持。對資產(chǎn)管理公司參與的農(nóng)業(yè)項目予以程序優(yōu)先，在項目開展過程中予以重點關(guān)注，促進項目健康發(fā)展。強化人才輸送，有針對性地為資產(chǎn)管理公司培養(yǎng)具備農(nóng)業(yè)經(jīng)營及市場化運作能力的高端人才。

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責任編輯 郁之行

D57

A

1003-8477（2017）06-0086-08

肖山（1976—），男，武漢大學社會保障研究中心博士研究生，成都農(nóng)商銀行合規(guī)總監(jiān)。