劉曄：我在美國做合規(guī)

中國工商銀行紐約分行 劉 曄

劉曄：我在美國做合規(guī)

LIU YE:WORKING AS A COMPLIANCE OFFICER IN USA

中國工商銀行紐約分行 劉 曄

在美國，闖蕩世界即是要離開我們業(yè)已熟知的世界。

——題記

劉曄中國工商銀行紐約分行法律合規(guī)部副主管，美國區(qū)域機(jī)構(gòu)合規(guī)工作聯(lián)系人，駐北美5年。

紐約分行合規(guī)團(tuán)隊(duì)合影,左四是作者,右一是首席合規(guī)官Vito先生。

2011年12月20日，我被正式外派到紐約分行，進(jìn)入分行法律合規(guī)崗位工作。

電視劇《北京人在紐約》中那段有關(guān)紐約既是天堂也是地獄的臺詞已成為紐約留給全民的印象。而對于我，一個(gè)即將踏入紐約分行的人來說，紐約不是天堂也非地獄，而是新的出發(fā)。紐約分行位于曼哈頓中央公園南側(cè)，在名品遍布的第五大道上，被鱗次櫛比的高樓大廈環(huán)繞。川流不息的車輛和熙熙攘攘的人群，窗明幾凈的分行辦公室與領(lǐng)導(dǎo)和同事們熱情的笑臉，是我報(bào)道第一天的溫暖圖畫，從那一天起，我的紐約工作與生活就在溫暖和陌生中開始了。

紐行法律合規(guī)部承擔(dān)著全行合規(guī)、涉敏交易和反洗錢交易監(jiān)控重?fù)?dān)，既是每天面對著全世界合規(guī)反洗錢要求最嚴(yán)苛要求的排頭兵，也是整個(gè)工行在美制裁涉敏業(yè)務(wù)的最后防線。2011年的合規(guī)部，算上首席合規(guī)官Vito Ferrara先生只有三個(gè)人，承擔(dān)著OFAC涉敏篩查、反洗錢可疑交易監(jiān)控、客戶盡職調(diào)查（Know Your Customer）、監(jiān)管檢查協(xié)調(diào)以及合規(guī)咨詢、報(bào)告等工作。雖然在總行從事了多年法律事務(wù)工作，但是美國合規(guī)管理和監(jiān)管要求之繁雜是超乎想象的令人抓狂。為了更快更好的發(fā)揮勞模作用，我從最基本的OFAC交易篩查做起，逐步學(xué)習(xí)如何開展客戶盡職調(diào)查和反洗錢交易監(jiān)控，虛心請教同事，用心體會合規(guī)內(nèi)涵。由于人手少、業(yè)務(wù)量大，學(xué)習(xí)和了解新情況、新領(lǐng)域、新技能大多只能在工作時(shí)間之外進(jìn)行。一邊是盡快通曉美國合規(guī)業(yè)務(wù)的各項(xiàng)要求和實(shí)務(wù)，一邊則接手了所有與總行和國內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告及咨詢等事項(xiàng)，并建立了合規(guī)反洗錢動(dòng)態(tài)報(bào)告制度，及時(shí)將美國銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)及同業(yè)重大事項(xiàng)報(bào)告至總行。學(xué)習(xí)和熟悉情況的過程充實(shí)而忙碌，紐約對我來說卻依然陌生。

日子轉(zhuǎn)眼就到了2012年，日常工作漸漸嫻熟起來，隨著工行海外擴(kuò)展的進(jìn)一步深入，關(guān)于美國銀行業(yè)各方面的問詢多了起來，對法律、法規(guī)的解釋和美國銀行業(yè)準(zhǔn)入等系列問題都不斷出現(xiàn)。美國銀行業(yè)復(fù)雜多層的監(jiān)管體系和聯(lián)邦以及各州不同的法律法規(guī)要求本來就難以理清，各種新法案法規(guī)又應(yīng)接不暇，如《多德—弗蘭克法案》沃爾克規(guī)則、《海外賬戶納稅法案》、《加強(qiáng)型審慎監(jiān)管規(guī)則》等相繼出臺。合規(guī)與法律息息相關(guān)，我一直在思索怎樣才能更加迅速地了解美國法律和銀行業(yè)體系、精煉專業(yè)英語，我決定繼續(xù)去當(dāng)?shù)胤▽W(xué)院深造法律碩士學(xué)位（金融、銀行和公司法方向），系統(tǒng)化、高效率地學(xué)習(xí)美國銀行業(yè)法律和實(shí)務(wù)情況。為了不影響工作，我選擇晚上開課的課程，下班后趕去上課，一上就是三個(gè)小時(shí)，從那以后晚飯就算省了，因?yàn)楦緵]時(shí)間，周末和假期時(shí)間也全都貢獻(xiàn)給準(zhǔn)備功課、完成作業(yè)和復(fù)習(xí)考試，終于在2014年5月順利提前畢業(yè)，分行首席合規(guī)官Vito先生還欣然參加了我的畢業(yè)典禮。美國知名法學(xué)院的學(xué)習(xí)，不僅讓我對美國法律體系和銀行業(yè)發(fā)展歷史等有了系統(tǒng)的知識儲備，也讓原本對外派員工能否做好合規(guī)心存疑慮的美國同事刮目相看。此外，我又順利通過了國際反洗錢師認(rèn)證資格考試，成功取得ACAMS資格證書，真正跨過在美合規(guī)執(zhí)業(yè)門檻，開啟在美從事合規(guī)工作的征途。

地處全世界金融行業(yè)的發(fā)達(dá)領(lǐng)域，紐約分行也是美國長臂管轄適用于工行的一個(gè)觸角。在美國這樣監(jiān)管壓力和合規(guī)成本雙高的國家，稍有不慎就有可能給工行甚至整個(gè)國家?guī)聿豢晒懒康膿p失。隨著工行在美經(jīng)營的發(fā)展，紐約分行也被紐約聯(lián)儲列為大型外資銀行隊(duì)列之一進(jìn)行監(jiān)管。監(jiān)管機(jī)構(gòu)對紐約分行的風(fēng)險(xiǎn)管理、流動(dòng)性管理、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)控制、管理層銜接、盈利狀況和目標(biāo)等方面的標(biāo)準(zhǔn)和要求明顯提高，隨之而來的自然是壓力越來越大。

最初，我們對海外合規(guī)工作的理解就是“依法合規(guī)，千萬別出事”。而現(xiàn)實(shí)工作中，有幾點(diǎn)認(rèn)識是在長期實(shí)踐積累后得到的體會：

一是“怕出事”的心態(tài)并不能避免違規(guī)事件和問題出現(xiàn)：結(jié)合在美銀行實(shí)務(wù)，簡單化的“怕出事”常常演化為本地合規(guī)工作人員的“不作為”，什么都不做自然不出事，但這顯然不符合機(jī)構(gòu)發(fā)展和運(yùn)營的基本要求。海外合規(guī)工作需要更多的“主人翁”而非“打工仔”心態(tài)的團(tuán)隊(duì)，更要杜絕“害群之馬”（no asshole），否則躲事、怕事的“不作為”將會成為機(jī)構(gòu)發(fā)展進(jìn)程中最糾結(jié)的障礙和隱患。

二是在美合規(guī)工作的實(shí)質(zhì)其實(shí)是代表機(jī)構(gòu)對美國當(dāng)?shù)厥袌霏h(huán)境、法律法規(guī)要求及變化趨勢的熟悉和理解程度，并在此基礎(chǔ)上輔助和支持機(jī)構(gòu)朝向既定戰(zhàn)略目標(biāo)有效發(fā)展?！坝行Оl(fā)展”意味著我們常說的“又好又快”，也是我們期盼的穩(wěn)健經(jīng)營。合規(guī)工作的初級層次是幫助全行看清紅線，劃清有為有不為、可為不可為的明確界限。而合規(guī)工作的高級階段則是依靠對當(dāng)?shù)厥袌鲎钌羁痰睦斫夂蛯?shí)踐，如果缺乏本地化的功底和“主人翁”的心態(tài)，確實(shí)很難實(shí)現(xiàn)。

慶幸的是，紐約分行這些年保持了穩(wěn)健的發(fā)展速度。從2008年成立時(shí)的三十幾名員工一直發(fā)展壯大到2016年130余名員工，辦公樓層從最初的特朗普大廈的一層直到增加到三個(gè)辦公地點(diǎn)，合規(guī)部也從最初的三個(gè)人到現(xiàn)在十五個(gè)人。2014年開始，作為在美中資銀行中合規(guī)條線唯一的外派人員，我感到了越來越重的合規(guī)重任。先是美國區(qū)域管理委員會下成立了合規(guī)委員會，負(fù)責(zé)統(tǒng)管和協(xié)調(diào)三家機(jī)構(gòu)（紐約分行、工銀美國、工銀金融）的合規(guī)工作，三家機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)不同，監(jiān)管機(jī)構(gòu)不同，監(jiān)管要求也呈現(xiàn)多層級和復(fù)雜化。由此導(dǎo)致多樣化的業(yè)務(wù)和不同合規(guī)要求撲面而來，協(xié)調(diào)難度顯著增加。工行任何一處的機(jī)構(gòu)發(fā)生任何負(fù)面新聞，都會引發(fā)蝴蝶效應(yīng)，紐約分行必定會接到美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)的問詢，合規(guī)工作如履薄冰。不久前，某銀行的違規(guī)事件又再次把在美中資銀行推到聚光燈下，中資銀行是否具備合格的合規(guī)管理能力甚至成為市場上某些居心叵測之流的惡意“期待”，這些都令我們始終處于內(nèi)部約束的自我鞭策與外部環(huán)境高壓相互交織的狀態(tài)。

合規(guī)專業(yè)的特殊性決定了它不僅是技術(shù)活，更需要本土化的硬功夫。對屬地國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求僅理解是不夠的，還要嚴(yán)絲合縫地執(zhí)行并持續(xù)動(dòng)態(tài)地跟進(jìn)和更新。如何達(dá)到或者更接近監(jiān)管機(jī)構(gòu)的期望值需要長期的經(jīng)驗(yàn)積累和用心體會。也正因如此，合規(guī)工作幾乎是所有崗位中本地化程度最高、最需要跨越中美文化差異的領(lǐng)域。雖然監(jiān)管機(jī)構(gòu)并無硬性要求，但考慮到語言文化和經(jīng)驗(yàn)值，各家中資銀行的首席合規(guī)官多聘任美國本土人士擔(dān)任，團(tuán)隊(duì)也基本是本地員工。而中美文化的差異時(shí)常會導(dǎo)致團(tuán)隊(duì)成員之間無心的誤解，小到一句話、一封郵件都不能忽視。外派人員在這其中既是橋梁，也是潤滑劑，還是救火隊(duì)長。加入紐約分行合規(guī)部以來，我在日常工作中抓住一切機(jī)會向當(dāng)?shù)刭Y深合規(guī)前輩學(xué)習(xí)合規(guī)管理方法和知識儲備，與本地員工進(jìn)行中美文化方面的“頭腦風(fēng)暴”，反過來也向本地員工傳遞工行的企業(yè)文化與理念，一點(diǎn)一滴地加深彼此的相互理解。同時(shí)，工行對合規(guī)的重視程度之高和舉措之多，也讓合規(guī)工作充滿了底氣，讓我們深刻體會到我們“不是一個(gè)人在戰(zhàn)斗”！也正是因?yàn)榭傂械闹С趾屠斫?，我們團(tuán)隊(duì)也更加堅(jiān)韌忠誠地守護(hù)著工行這份事業(yè)。

文化的彼此認(rèn)同有助于加深信任和理解，同時(shí)也極大促進(jìn)了工作上的鼎力合作。分行同仁在一起的各項(xiàng)活動(dòng)是加深中美融合的最好方式。我們一同參加中資銀行羽毛球賽，為紐約分行贏得榮譽(yù)；一同參加總行舉辦的境外機(jī)構(gòu)合規(guī)官培訓(xùn)，向兄弟行傳遞經(jīng)驗(yàn)獲取新知；一同參加摩根大通馬拉松長跑，身著ICBC的T恤跑（走）完全程。而我個(gè)人持續(xù)的努力也收獲了老外上司和領(lǐng)導(dǎo)同事的肯定，很快成為合規(guī)部副主管，合規(guī)部也于2013年光榮地被評為全行系統(tǒng)的“合規(guī)標(biāo)兵”。

在美合規(guī)工作五年，對工作的環(huán)境、政策和文化的理解和熟悉程度不斷加深，每天都有新情況新任務(wù)，都有新積累新收獲。我們上下一心，仍然走在不斷修煉內(nèi)功和相互融合的路上。合規(guī)工作，它無法讓人走捷徑，更像是疾馳列車下靜默的鐵軌，或奔騰河水兩側(cè)無聲的河床，它不是桎梏，也非枷鎖，而是沉默堅(jiān)定的守護(hù)。希望合規(guī)戰(zhàn)線堅(jiān)守的同仁們一起，保持定力、處變不驚，做好沉默堅(jiān)定的守護(hù)人，守護(hù)工行事業(yè)平安穩(wěn)健、持續(xù)發(fā)展！

鏈接

OF A C：外國資產(chǎn)控制辦公室，隸屬于美國財(cái)政部。在美國外交政策和國家安全目標(biāo)的基礎(chǔ)之上，負(fù)責(zé)管理和實(shí)施針對特定國家和政權(quán)、恐怖分子、國際毒品販運(yùn)者、從事有關(guān)大規(guī)模殺傷性武器擴(kuò)散活動(dòng)的人，和其他威脅美國國家安全與對外政策或經(jīng)濟(jì)的相關(guān)人員，做出經(jīng)濟(jì)和貿(mào)易制裁規(guī)定。

長臂管轄：是美國民事訴訟中的一個(gè)重要概念。當(dāng)被告住所不在法院所在的州，但和該州有某種最低聯(lián)系，而且所提權(quán)利要求的產(chǎn)生和這種聯(lián)系有關(guān)時(shí)，就該項(xiàng)權(quán)利要求而言，該州對于該被告具有有管轄權(quán)（雖然他的住所不在該州）。可以在州外對被告發(fā)出傳票。這就是長臂管轄權(quán)的應(yīng)用。