首批民營銀行兩年考

國務院發(fā)展研究中心課題組

準入環(huán)節(jié)依然存在諸多限制，事中監(jiān)管亟待細化完善，市場退出機制不健全，內(nèi)部治理仍需完善

中共十八屆三中全會提出，“在加強監(jiān)管的前提下，允許具備條件的民間資本依法發(fā)起設立中小型銀行等金融機構(gòu)”。這是以服務實體經(jīng)濟為導向，推進金融領(lǐng)域供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重要舉措。民營銀行的設立與發(fā)展狀況受到社會廣泛關(guān)注，為此，國務院發(fā)展研究中心金融所自2015年4月起對首批5家試點銀行和屬地銀監(jiān)局進行了調(diào)研。本文基于試點現(xiàn)狀，梳理當前民營銀行發(fā)展面臨的主要挑戰(zhàn)，提出推進民營銀行可持續(xù)發(fā)展的政策建議。

試點現(xiàn)狀

1.業(yè)務基本情況。2014年底，首家民營銀行前海微眾銀行成立。截至2015年底，5家試點民營銀行資產(chǎn)總額794.3億元，貸款余額236.04億元；負債總額650.9億元，存款余額199.43億元；不良貸款余額0.18億元，不良率0.07%；資本充足率、撥備覆蓋率等主要監(jiān)管指標達標。溫州民商銀行實現(xiàn)當年盈利。

2.市場定位與業(yè)務模式。試點銀行立足特色經(jīng)營，發(fā)揮比較優(yōu)勢，探索差異化市場定位。迄今各項業(yè)務開展基本符合設立初衷：金城銀行側(cè)重“公存公貸”，微眾銀行堅持“個存小貸”，網(wǎng)商銀行秉承“小存小貸”，華瑞銀行和民商銀行定位于“特定區(qū)域”。

華瑞銀行、金城銀行和民商銀行接近傳統(tǒng)銀行，主要借助線下網(wǎng)點為區(qū)域內(nèi)客戶提供存貸匯基本金融服務，同時積極探索差異化業(yè)務模式。微眾銀行依托騰訊在科技平臺、用戶基礎、數(shù)據(jù)獲取和分析能力上的優(yōu)勢，將互聯(lián)網(wǎng)作為唯一服務渠道，將自身定位為“持有銀行牌照的互聯(lián)網(wǎng)平臺”：向普羅大眾和小微企業(yè)提供金融產(chǎn)品，向其他銀行和非銀行金融機構(gòu)提供經(jīng)數(shù)據(jù)模型篩選過的客戶。網(wǎng)商銀行利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、數(shù)據(jù)和渠道創(chuàng)新，形成系統(tǒng)批量化、低成本的流水線式信貸審批放款模式，為線上客戶提供“310”金融服務體驗，同時針對農(nóng)村推出小額信貸產(chǎn)品“旺農(nóng)貸”。

3.公司治理架構(gòu)落地運轉(zhuǎn)。一是形成相互制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。五家民營銀行的股權(quán)構(gòu)成體現(xiàn)了相互制衡的原則，單一股東持股比例不超過30%，控制權(quán)由2-3個大股東分享。任何一個股東無法單獨控制民營銀行決策，由此既確保股權(quán)相對集中，決策相對高效，又能抑制大股東侵害公司利益，剝奪中小股東權(quán)利。

二是按照《商業(yè)銀行公司治理指引》的要求，建立了較為完善的“三會一層”治理架構(gòu)，董事會、監(jiān)事會分別下設專門委員會支持履職。

三是落實監(jiān)管要求，加強關(guān)聯(lián)交易管理。如微眾銀行明確劃下兩條紅線：一是銀行不為股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的融資行為提供擔保；二是發(fā)起人股東及各自的關(guān)聯(lián)公司不得從本行獲得任何貸款。

4.監(jiān)管制度框架初步確立。從2013年起，國家相繼推出一系列政策法規(guī)，鼓勵民間資本發(fā)起設立民營銀行。2015年5月《存款保險條例》出臺后，首批試點民營銀行均已加入存款保險體系。2015年6月，銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于促進民營銀行健康發(fā)展的指導意見》，從指導思想、基本原則、準入條件、許可程序、促進發(fā)展、加強監(jiān)管和營造環(huán)境七個方面加強頂層制度設計。2015年8月，銀監(jiān)會發(fā)布《市場準入工作實施細則》，對民營銀行準入條件和審核要求作出細化規(guī)定。同時推行限時審批，受理時長從6個月壓縮到4個月。

存在的問題

總的看來，民營銀行試點取得初步成效，但效果并不盡如人意。特別是準入監(jiān)管整體上仍偏審慎，民營銀行展業(yè)中實際存在的限制過多，事中事后監(jiān)管制度亟待細化，加上內(nèi)部治理水平有待提高，民營銀行發(fā)展中還面臨諸多挑戰(zhàn)。

1.準入環(huán)節(jié)依然存在諸多限制。（1）遠程開戶面臨實質(zhì)性限制。遠程開戶是微眾銀行、網(wǎng)商銀行等不設線下網(wǎng)點的民營銀行商業(yè)模式成功的前提。根據(jù)人民銀行2015年底發(fā)布的《關(guān)于改進個人銀行賬戶服務加強賬戶管理的通知》，目前仍未放開遠程開立全功能的I類賬戶，使兩家互聯(lián)網(wǎng)民營銀行吸納存款受到嚴重制約。

（2）單一網(wǎng)點限制?！吨袊y監(jiān)會市場準入實施細則》明確規(guī)定，民營銀行應堅持“一行一店”模式，在總行所在城市僅可設1家營業(yè)部，不得跨區(qū)域。雖然名義上民營銀行比照城商行管理，但單一網(wǎng)點限制實屬歧視性待遇，不利于民營銀行拓展業(yè)務、服務客戶，也不利于吸引民間資本投資銀行業(yè)。

（3）負債來源渠道單一。由于民營銀行設立初期信用尚待檢驗，加上遠程開戶受限和單一網(wǎng)點要求，導致現(xiàn)階段民營銀行負債只能依賴股東和同業(yè)，資金來源過于集中。

（4）業(yè)務資格受限。根據(jù)《同業(yè)拆借管理辦法》的規(guī)定，民營銀行兩年之內(nèi)無法進入同業(yè)拆借市場開展流動性管理；根據(jù)《全國銀行間債券市場金融債發(fā)行管理辦法》的規(guī)定，民營銀行至少在成立三年內(nèi)（恰是最急需資金的時段）無法發(fā)行金融債解決資金來源問題。此外，由于不是全國性市場利率定價自律機制正式成員，現(xiàn)階段民營銀行也無資格發(fā)行大額存單，只有華瑞銀行、微眾銀行和網(wǎng)商銀行獲得同業(yè)存單發(fā)行資格。

2.事中監(jiān)管亟待細化完善。（1）針對性的風險防控措施。當前，民營銀行經(jīng)營中的風險防控壓力逐步顯現(xiàn)。一是貸款僅占總資產(chǎn)的不足30%，投資類資產(chǎn)占比遠高于貸款，對小微企業(yè)等實體經(jīng)濟的支持力度有待加強，同時部分高收益的非標投資風險隱患值得關(guān)注。二是通過互聯(lián)網(wǎng)發(fā)放的小額貸款，具有額度低、客戶分散、用途難以監(jiān)測等特點，對銀行預防和處置欺詐風險、防控信息科技風險提出更高要求。三是應關(guān)注微眾、網(wǎng)商等網(wǎng)絡銀行24小時不間斷運營模式可能帶來的流動性錯配風險，需要出臺具有針對性的風險防控措施，有效控制風險。

（2）差異化發(fā)展模式的考核機制。差異化的市場定位是民營銀行市場準入的重要篩選標準。但在負債成本上升、優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)缺乏、不良率攀升的背景下，民營銀行特色化發(fā)展過程中面臨巨大生存壓力。面對激烈競爭，民營銀行部分業(yè)務偏離了之前的市場定位。應建立考核機制，引導民營銀行“不忘初心”，堅持特色化發(fā)展戰(zhàn)略，不走同質(zhì)化競爭老路。

（3）股東延伸監(jiān)管措施?！坝泄蓶|接受監(jiān)管的協(xié)議條款”是允許民間資本發(fā)起設立民營銀行的前提之一。實踐中各家銀行主要股東均按要求將接受延伸監(jiān)管的承諾列入《發(fā)起人協(xié)議》和《公司章程》。當前應明確對主要股東的延伸監(jiān)管措施。一是強化信息披露要求，要求主要股東及時向監(jiān)管部門報告重大事項，并按年度向監(jiān)管部門報送組織架構(gòu)、關(guān)聯(lián)機構(gòu)、公司治理、風險管理、關(guān)聯(lián)交易等信息；二是明確主要股東違反承諾事項的監(jiān)管措施，包括但不限于責令轉(zhuǎn)讓股權(quán)、限制股東權(quán)利等。

3.市場退出機制不健全。如果金融市場沒有健全有效的退出機制，監(jiān)管當局就很難在前端真正放寬市場準入，并將重點轉(zhuǎn)向加強事中事后監(jiān)管。沒有事先設計好銀行的退出機制是20世紀90年代中國臺灣地區(qū)民營銀行改革最重要的失誤之一。當前民營銀行發(fā)展已進入常態(tài)化審批階段，第二批12家銀行已獲批籌建?！洞龠M民營銀行發(fā)展的指導意見》雖然要求地方政府與監(jiān)管部門就民營銀行市場退出建立協(xié)調(diào)機制，并提出不斷完善金融機構(gòu)市場退出機制，但在相關(guān)金融立法尚未出臺的背景下，現(xiàn)階段民營銀行市場退出缺乏高位階法律依據(jù)。

4.內(nèi)部治理仍需完善。一是溫州民商銀行成立后，大股東正泰集團董事長南存輝曾兼任銀行董事長，可能帶來利益沖突等內(nèi)部治理問題。同時9人董事會中僅有獨立董事1人，難以有效履行《商業(yè)銀行公司治理指引》賦予獨立董事的各項職責。二是主要股東風險自擔機制的范圍和條件各不相同，在《存款保險條例》出臺后效力需澄清。有承擔剩余風險的制度安排是允許民間資本發(fā)起設立民營銀行的重要前提，其實質(zhì)是對主要股東賦予超越有限責任之上的加重義務。首批五家試點銀行的主要股東分別在《發(fā)起人協(xié)議》和《公司章程》中明確了風險自擔的內(nèi)涵。如華瑞銀行自擔風險承諾包括持續(xù)補充資本、對銀行進行流動性救助、配合實施恢復和處置計劃等。金城銀行的承諾更嚴格，明確界定了股東兩個層級無限連帶責任的法律屬性，但責任范圍并不清晰。從監(jiān)管公平性考慮，應當提升“風險自擔”的立法層級，同時就其內(nèi)涵與責任范圍統(tǒng)一標準。

政策建議

1.將“風險自擔”機制納入金融法律框架。學界和業(yè)界普遍認為，要求主要股東承擔剩余風險的制度安排在法律性質(zhì)上屬于無限連帶責任，是中國獨有的對民營銀行股東的歧視性待遇。這是一種誤解。首先，風險自擔機制從法律性質(zhì)上屬于限制加重義務，是對股份公司股東有限責任制度的修正，是在堅持銀行股東有限責任基礎地位的前提下，在銀行處于危機狀態(tài)下擴張主要股東責任界限的一種制度安排，意在通過主要股東自力承擔風險和自救來維護單體銀行穩(wěn)定。其次，美國、日本、俄羅斯和中國臺灣地區(qū)在《銀行法》、《金融控股公司法》、《信貸機構(gòu)破產(chǎn)法》等金融立法中都明確賦予控股股東追加資本、放棄紅利、提供擔保等加重義務。最后，銀監(jiān)會近年出臺的《商業(yè)銀行資本管理辦法》（試行）和《商業(yè)銀行公司治理指引》都賦予主要股東持續(xù)注資、提供流動性救助等義務，這種加重義務普遍適用于所有持股5%以上的主要股東，不論其資本屬性?？紤]到銀監(jiān)會現(xiàn)有規(guī)定屬于部門規(guī)章，立法層級較低，為從源頭上抑制民營銀行主要發(fā)起人股東的道德風險和負外部性，真正落實“風險自擔機制”，建議借鑒國外金融立法經(jīng)驗，在修改后的《商業(yè)銀行法》中增加對各類股東一致適用的主要股東加重義務的概括規(guī)定，并在《公司法》中規(guī)定銀行等特殊類型公司股東特殊義務的概括條款，保證《公司法》與《商業(yè)銀行法》適用銜接。同時在《存款保險公司條例》中規(guī)定具體操作內(nèi)容，以此有效銜接商業(yè)銀行危機自救機制和存款保險制度。

2.進一步放寬準入，取消不必要的限制。一是在堅持技術(shù)可靠、風險與行業(yè)影響可控、實名認證、交叉復核的前提下，適時推進包括民營銀行在內(nèi)的銀行業(yè)金融機構(gòu)遠程開立全功能賬戶試點，為互聯(lián)網(wǎng)銀行模式落地奠定基礎。操作中可考慮先對特定地區(qū)、特定類別客戶試點，按不同識別方式，分權(quán)限開立個人賬戶。同時通過增加身份識別的步驟，逐步提升賬戶權(quán)限。二是修改《中國銀監(jiān)會市場準入工作實施細則（試行）》，取消現(xiàn)行“一行一店”的歧視性規(guī)定。三是修訂現(xiàn)行《同業(yè)拆借管理辦法》和《全國銀行間債券市場金融債發(fā)行管理辦法》，為新設民營銀行進入同業(yè)拆借市場開展流動性管理和通過發(fā)行金融債獲得資金來源提供便利，緩解民營銀行負債來源單一的問題。四是明確新設民營銀行加入存款保險的條件。應吸取20世紀90年代放開民間資本設立城市信用社、農(nóng)村金融服務社和合作基金會無序擴張、違規(guī)經(jīng)營乃至引發(fā)倒閉風潮的教訓，防止“一放就亂”、“一哄而起”。為有效防范道德風險，避免“風險自擔”機制落空，建議銀監(jiān)會與人民銀行加強協(xié)調(diào)，對新設民營銀行設置2年的過渡期，待其建立起獨立商業(yè)信用、主要監(jiān)管指標達標后再批準加入存款保險制度，并根據(jù)實際風險程度繳納保費。

3.充實細化事中監(jiān)管制度。一是加強對民營銀行公司治理的監(jiān)督。注重對民營銀行股權(quán)構(gòu)成的指導，推動形成適度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)。加強股東行為監(jiān)管，適時評估承諾履行情況，強化股東約束。二是完善審慎監(jiān)管工具。建議選取民營銀行資本充足率、流動性、杠桿率、撥備覆蓋率、撥貸比等關(guān)鍵監(jiān)管指標，設置更加審慎的量化觸發(fā)標準，區(qū)分監(jiān)管值（監(jiān)管底線）、觸發(fā)值（預警值）、關(guān)注值三個層次，一旦達到觸發(fā)值，迅速啟動風險對沖、流動性救助和資本補充、機構(gòu)重組等監(jiān)管措施，有效控制各類風險。同時要求民營銀行管理層針對不同的指標值區(qū)間制定相應的風險應對措施，并結(jié)合經(jīng)營中的特殊風險制定專門的風險管控措施。如網(wǎng)商銀行、微眾銀行要針對24小時不間斷運營的特征，更加注重科技信息風險和資金期限錯配風險的管理。三是探索牌照動態(tài)考核、分級管理制度。按照激勵相容的原則，對民營銀行選定的經(jīng)營模式設立定性和定量相結(jié)合的考核體系，確保其承諾的差異化市場定位和發(fā)展戰(zhàn)略在經(jīng)營過程中得到落實。在此基礎上，允許達到一定經(jīng)營年限，形成獨立商業(yè)信用，符合監(jiān)管部門對銀行業(yè)金融機構(gòu)統(tǒng)一設定標準的民營銀行申領(lǐng)更廣范圍、更高等級牌照；同時對持續(xù)未達到監(jiān)管要求的民營銀行采取限制業(yè)務范圍和經(jīng)營品種等懲罰性措施。

4.完善市場退出機制?；诠綀?zhí)法、平等適用的考慮，民營銀行市場退出行為應納入統(tǒng)一的銀行業(yè)金融機構(gòu)市場退出法律予以規(guī)范。建議銀監(jiān)會會同相關(guān)部委加快推進統(tǒng)一的銀行業(yè)金融機構(gòu)市場退出制度立法，建立健全撤銷、并購、重組、破產(chǎn)等風險處置機制。在此基礎上真正實現(xiàn)常態(tài)化的有進有出，優(yōu)勝劣汰，為包括民營銀行在內(nèi)的銀行業(yè)供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革切實托底。

同時，建議適時組織外部專家對民營銀行試點情況開展第三方評估，以回應民間資本訴求，進一步改善監(jiān)管政策環(huán)境，促進民營銀行健康發(fā)展。

（課題組成員：王剛、陳寧、薄巖、張偉）