大肆宣傳環(huán)保暗地收購高污染企業(yè) 帝王潔具并購爆出背后的隱秘

張詩雨

近年來，次新股紛紛搭上“重組列車”，2016年11月間，以生產(chǎn)亞克力衛(wèi)浴為主業(yè)的四川帝王潔具股份有限公司（下稱“帝王潔具”， 002798.SZ）上市僅半年便停牌，稱將與體量2倍于自己的陶瓷企業(yè)重組，由于兩家公司體量相差巨大，此番收購重組被外界稱為“蛇吞象”。

值得注意的是，在大舉并購重組之時，帝王潔具的業(yè)績并不樂觀。2016年前三季度，帝王潔具經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量僅為869萬元，這是否說明公司當前經(jīng)營狀況并不如意不得不重組？此外，帝王潔具曾不斷公開提及亞克力材料“低能耗”、“低污染”的優(yōu)點，但此次卻要收購“高能耗、高污染”的陶瓷衛(wèi)浴行業(yè)，又是出于哪些考慮？記者就相關(guān)問題向帝王潔具發(fā)送采訪提綱，并多次撥打公司電話，均未得到相關(guān)回復(fù)。

“蛇吞象”式買下陶瓷生產(chǎn)企業(yè)

帝王潔具想要吞下的“象”便是建筑陶瓷生產(chǎn)商歐神諾。后者生產(chǎn)各類建筑陶瓷制品，包括拋光磚、拋釉磚、拋晶磚、仿古磚、瓷片及陶瓷配件等，在佛山與景德鎮(zhèn)分別有兩座占地600畝與1200畝的生產(chǎn)基地。

比較兩家公司的體量，歐神諾各個財務(wù)數(shù)據(jù)都好于帝王潔具。2016年前三季度，歐神諾資產(chǎn)總額為18.7億元，營業(yè)收入為13.1億元，凈利潤1.1億元。同期，帝王潔具的資產(chǎn)總額為6.2億元，營業(yè)收入2.7億元，凈利潤2567萬元。

帝王潔具此番打算把體量超過自己的歐神諾收入靡下，也為后者開出誠意十足的“聘禮”——總計達20億元的收購款。這是一次實實在在的溢價收購，帝王潔具在公告中披露，歐神諾歸屬于母公司的所有者權(quán)益賬面價值7.4億元，根據(jù)收益法評估結(jié)果，歐神諾100%股權(quán)的預(yù)估值為21.5億元（因歐神諾在評估基準日后現(xiàn)金分紅14.8億元，爾后雙方協(xié)商將交易價格降至20億元），增值超過14億元，增值率189%。

這20億元帝王潔具當然不會全部自掏腰包，公告中透露，其中90%的對價以發(fā)行股份支付，10%對價以現(xiàn)金支付。這番“蛇吞象”之舉將大大稀釋公司現(xiàn)股東股份，本次交易完成后，帝王潔具的總股本將由8637萬股增加到12.5億股。

“出爾反爾”不再恪守環(huán)保誓言

對于為何溢價收購體量遠超自己的歐神諾，帝王潔具公開表示，因二者的主要客戶群體具有一定的重合性，合并后可發(fā)揮產(chǎn)業(yè)及渠道的協(xié)同效應(yīng)。

帝王潔具以生產(chǎn)亞克力材料潔具為主營，目前，帝王潔具生產(chǎn)的亞克力衛(wèi)生潔具包括坐便器、浴缸、浴室柜、淋浴房、浴足器等。這與生產(chǎn)陶瓷磚的歐神諾業(yè)務(wù)確實有互補。

眼下，市場上坐便器等衛(wèi)浴器材仍以陶瓷為主，亞克力材料相對于陶瓷更環(huán)保，不似陶瓷類對粘土和能源的消耗巨大，有利于節(jié)約能源和保護自然資源，符合人們對于潔具產(chǎn)品消費需求日漸“健康化、綠色化”的趨勢，這是帝王潔具曾不斷公開提及的其產(chǎn)品相對優(yōu)勢。

在招股書中，帝王潔具列舉多個國家近年來出臺對陶瓷生產(chǎn)企業(yè)的限制性措施。包括2008 年6月，國內(nèi)開始實施的《建筑衛(wèi)生陶瓷單位產(chǎn)品能源消耗限額》強制性國家標準，2014 年12 月實施的《建筑衛(wèi)生陶瓷產(chǎn)品單位能源消耗限額》。

歐神諾也曾冀望于登陸主板市場，但陶瓷行業(yè)的高污染可能為歐神諾IPO帶來了不小阻力。有媒體認為，陶瓷衛(wèi)浴企業(yè)上市最大阻礙，在于建材行業(yè)被環(huán)保部歸為13個重點污染行業(yè)之一，在上市之前需要通過相關(guān)部門核查，這無疑加大了IPO的難度。

對于收購歐神諾，帝王潔具在公告中表示：“在深化衛(wèi)生潔具業(yè)務(wù)的過程中，帝王潔具已充分意識到中高端建材尤其是建筑陶瓷產(chǎn)業(yè)的良好市場前景。”可就在2016年半年報中，帝王潔具還提到自身產(chǎn)品“低能耗”、“低污染”的優(yōu)勢，現(xiàn)在為何又態(tài)度轉(zhuǎn)變，變成看好“高能耗、高污染”的陶瓷產(chǎn)業(yè)了呢？就相關(guān)問題，帝王潔具并未給出相關(guān)合理解釋。

業(yè)績下滑或為上市就重組主因

不久前還在大書特書自家產(chǎn)品相對于陶瓷制品的環(huán)保性，現(xiàn)在卻要收購陶瓷企業(yè)，帝王潔具為何有此轉(zhuǎn)變，我們可以從公司財務(wù)數(shù)據(jù)窺得端倪。

2016年前三季度，帝王潔具凈利潤2為567萬元，公司在三季報中預(yù)測，其2016年全年凈利潤在4380萬元至5769萬元之間。公司2015年凈利潤為5342萬元，也就是說，帝王潔具得在2016年的最后一個季度需要賺到2775萬元 （比前三季度的總和還多），才能實現(xiàn)2016年凈利潤增長，由此看來，公司2016年凈利潤下滑是大概率事件。

除凈利潤外，其他指標也顯示出帝王潔具2016年經(jīng)營狀況并不樂觀。2016年前三季度，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量僅為869萬元，同時，應(yīng)收賬款余額卻高達9254萬元，比2015年年末增加近1800萬元，是同期凈利潤額的4倍多。

業(yè)績下滑說明帝王潔具今年銷售狀況不比從前。而去年5月剛剛上市的帝王潔具，從資本市場募集到1.8億元計劃用于擴產(chǎn)，根據(jù)此前預(yù)測，新生產(chǎn)線投入使用后，公司將每年多生產(chǎn)36 萬臺亞克力潔具。那么，在產(chǎn)品銷售已不似過去般順利之際，新增產(chǎn)能投放后市場又能否消化得了？

帝王潔具面對的壓力不止來源于業(yè)績，還來源于股價大幅波動且市盈率高企。2016年5月25日，帝王潔具以12.63元上市開盤，爾后歷經(jīng)18個漲停板，6月29日，錄得97.51元的高價。此后，其股價經(jīng)過了幾輪曲線式下跌，11月1日，以67元收盤，但市盈率仍高達102倍。

對于上市公司剛上市就停牌籌劃重大事項的做法，經(jīng)濟學(xué)家宋清輝曾公開表態(tài)，次新股剛上市不久就停牌重組，這里面可能存有貓膩，其中最主要的原因，在于這些次新股業(yè)績可能出現(xiàn)了增速下滑或者虧損的現(xiàn)象，上市公司試圖通過并購重組來改變公司的經(jīng)營情況，從而達到粉飾公司報表的目的。