不良資產(chǎn)處置心得體會

李莉 于雪靖

天津羅維律師事務所

不良資產(chǎn)處置心得體會

李莉 于雪靖

天津羅維律師事務所

隨著國家供給側改革的深入推進及產(chǎn)融結合的深化，銀行業(yè)不良資產(chǎn)加速暴露，呆壞賬層出不窮。交通銀行首席經(jīng)濟學家連平曾表示，受去產(chǎn)能等因素影響，商業(yè)銀行不良貸款規(guī)模仍在增加，商業(yè)銀行不良貸款通常抵押物充足，手續(xù)相對規(guī)范，資產(chǎn)較優(yōu)質(zhì)，具有很大的價值挖掘空間，能夠獲取超額收益。

一、不良資產(chǎn)處置新格局

（一）業(yè)務空間大、市場未飽和

從2017年披露商業(yè)銀行數(shù)據(jù)顯示，截至一季度末，商業(yè)銀行不良貸款余額1.58萬億元。機構預測未來3年傳統(tǒng)不良收購業(yè)務空間約在2-2.28萬億元。同時，從四大資產(chǎn)管理公司（AMC）了解到，其商業(yè)銀行不良貸款業(yè)務僅占其業(yè)務量的1/3，非金融機構業(yè)務量攀升較快。

（二）國務院加大不良資產(chǎn)處置力度、監(jiān)管趨嚴信號頻發(fā)

2016年國務院相繼下發(fā)《降低實體經(jīng)濟企業(yè)成本工作方案的通知》、《關于市場化銀行債權轉股權的指導意見》等指導性文件，支持商業(yè)銀行按市場化方式及時核銷不良貸款、重啟不良資產(chǎn)證券化試點、開展市場化債轉股等，釋放加大不良資產(chǎn)處置力度的信號，政策紅利優(yōu)勢明顯。

據(jù)報道，國務院相應一系列監(jiān)管措施正在調(diào)研醞釀中，對市場主體準入、行為監(jiān)管等政策規(guī)范將在2017年--2018年逐步落地實施。

（三）互聯(lián)網(wǎng)+的不斷滲透，處置效率和成本發(fā)生改觀

隨著互聯(lián)網(wǎng)+概念的深入人心，催生一批互聯(lián)網(wǎng)+不良資產(chǎn)的中介服務平臺。如專注于司法拍賣中的中介服務的“來拍呀”、著眼于P2P消費貸的各類互聯(lián)網(wǎng)催收平臺等。這些中介平臺均利用了互聯(lián)網(wǎng)的特征取長補短，打破不良資產(chǎn)傳統(tǒng)處置方式中信息不對等的局面，深挖法院、債權人和債務人的中介服務需求，提供多元化的處置方式供客戶選擇。他們利用其互聯(lián)網(wǎng)和平臺優(yōu)勢，致力于改善處置效率低和成本高的傳統(tǒng)處置方式的缺陷，促進不良資產(chǎn)的價值變現(xiàn)和價值提升。

二、不良資產(chǎn)處置策略

在供給側改革的浪潮和監(jiān)管趨嚴的背景下，銀行面臨的大規(guī)模的不良資產(chǎn)處置任務，需掌握以下三個策略，從思想上控制不良率的攀升和妥善解決不良帶來的負面效應。

（一） “冰棍效應”

不良資產(chǎn)如果得不到及時處置，就有可能像冰棍一樣不知不覺化掉，所以不良資產(chǎn)要抓緊處置、及時止損。面對不良的出現(xiàn)，銀行需要及時響應，對不良進行預處置，設立或聘請專門團隊制定處置計劃。

（二）“好蘋果與壞蘋果理論”

以一筐蘋果為例，其中有好蘋果也有壞蘋果，是該揀好的吃還是揀差的吃？如果揀差的，那么最后吃到的都是差的，因為蘋果在不斷地腐爛。正確的吃法是分類，好蘋果直接吃，壞蘋果削了吃。因此，在面對林林總總的不良債權時，析清不同的擔保方式和風險，對有足額抵押的“好蘋果”應積極通過訴訟和執(zhí)行程序委托律師代為處理，對抵押物實現(xiàn)有風險及僅有保證擔保且出現(xiàn)債務人或擔保人資信和經(jīng)營難以短期解決的，應及時通過不良資產(chǎn)的剝離、轉讓、核銷處理，以免不良資產(chǎn)質(zhì)量的進一步惡化。

（三）“輪胎理論”

如同收購一輛二手車，差一個輪胎，如果不修理直接賣就不值錢，如果買一個輪胎裝上，這輛車就成了好車，可以賣更多價錢。同樣的道理，對一些不良資產(chǎn)給予適當?shù)耐顿Y，提升價值以后再進行變賣，可以獲得更大的收益。一些企業(yè)出現(xiàn)不良的原因可能僅僅是資金鏈上的缺乏，其經(jīng)營能力或團隊、所處行業(yè)前景尚可，具備重組或被收購的可能。因此對于這些企業(yè)，銀行可以在對企業(yè)盡調(diào)掌握全局信息后，適當作為投資人或者引導戰(zhàn)略投資人注資，通過市場篩選和重組洗牌，使企業(yè)價值提升，恢復資信或交易對價。

三、不良資產(chǎn)處置創(chuàng)新手段

（一）樹立“不良資產(chǎn)經(jīng)營”理念，利用資本市場化解

不良資產(chǎn)行業(yè)同樣遵循經(jīng)濟規(guī)律而啟程跌宕，起到熨平經(jīng)濟周期的波動的作用。因此，不良資產(chǎn)行業(yè)被經(jīng)濟學家定義為逆周期行業(yè)，經(jīng)濟下行大量產(chǎn)生不良時往往正是低價洗牌與處置的較好時機。商業(yè)銀行應深度發(fā)掘不良資產(chǎn)資源性，重新發(fā)現(xiàn)不良資產(chǎn)的真實價值并通過各種資本市場運營手段提高其真實價值，使板結的不良資產(chǎn)重新流動和活化，產(chǎn)生新的現(xiàn)金流處置不良資產(chǎn)。如提供債務重組、企業(yè)并購和債轉股服務，為戰(zhàn)略投資者、風險投資者提供投資咨詢和搭橋貸款服務等。商業(yè)銀行可以充分利用不良資產(chǎn)市場資源，創(chuàng)新出表模式，積極引進各類投資者或者間接參與不良資產(chǎn)處置，參與競爭，提供不良貸款處置回收率。

（二）充分利用網(wǎng)絡大數(shù)據(jù)，對接不良資產(chǎn)的上下游資源

商業(yè)銀行可以適時引入較為成熟第三方支付和網(wǎng)絡征信的合作伙伴，圍繞不良資產(chǎn)處置業(yè)務的風控體系和業(yè)務流程，充分利用大數(shù)據(jù)技術，對接和整合不良資產(chǎn)處置產(chǎn)業(yè)鏈的線上線下資源，打造大資管時代背景下可持續(xù)的、多元化的不良資產(chǎn)處置平臺。如在推介公告、司法拍賣、債務催收中，利用互聯(lián)網(wǎng)的信息互通性強和資源廣泛性的優(yōu)勢，找到更多的財產(chǎn)信息、更多的潛在買主和更多的質(zhì)優(yōu)價廉的中介服務提供者，盤活整個不良資產(chǎn)處置市場。

（三）不良資產(chǎn)證券化、分層信托、利用外資等方式的試水

《中國資產(chǎn)證券化白皮書（2017）》中指出，由于個貸類不良貸款禁止批量轉讓，因此不良資產(chǎn)證券化將成為處置個貸類不良資產(chǎn)的有力手段，預計將會在2017年受到更多發(fā)起機構的青睞。中國人民銀行金融市場司司長紀志宏透露，央行正考慮對資產(chǎn)證券化的發(fā)起機構實施分類管理，提高發(fā)行效率；進一步提升二級市場的流動性，并發(fā)展信用違約互換（CDS）等風險對沖工具，完善強化對投資者的保護；充分培養(yǎng)投資者對主體信用和資產(chǎn)信用的辨別能力，將資產(chǎn)證券化產(chǎn)品乃至任何一個金融產(chǎn)品的創(chuàng)新看作風險控制模式、風險控制能力的提升，希望把資產(chǎn)證券化產(chǎn)品發(fā)展成一個風險控制能力更強的產(chǎn)品模式。

根據(jù)銀登中心2016年7月頒布的《信貸資產(chǎn)收益權轉讓業(yè)務規(guī)則（試行）》第七條規(guī)定，銀行業(yè)金融機構轉讓信貸資產(chǎn)收益權只能通過設立信托并由信托公司擔任受托人進行。信托機制通過受益權分層、資產(chǎn)提供方保留部分受益權等進階方式，以其靈活的權利重構安排和破產(chǎn)隔離功能優(yōu)勢，與商業(yè)銀行的合作空間與創(chuàng)新潛力巨大。信托公司可以作為受托人外聘AMC或自己作為管理人對資產(chǎn)進行保值增值，根據(jù)資產(chǎn)情況制定不同的方案。

摩根、高盛、瑞銀等看中國內(nèi)的能源、電力、有色金屬、基礎設施、交通運輸及A股市場，對這些行業(yè)和市場中的不良資產(chǎn)頗有興趣，以其在國外的先進不良資產(chǎn)處置的經(jīng)驗，在國內(nèi)不良資產(chǎn)處置中也逐漸站穩(wěn)腳跟。

四、不良資產(chǎn)處置中的法律風險化解

（一）新型模式下立足法律關系和政策導向，制定合規(guī)方案

互聯(lián)網(wǎng)+不良資產(chǎn)處置還處于探索之中，尚未形成成熟的商業(yè)模式；目前進入門檻較高，存在政策風險。但是面對新興互聯(lián)網(wǎng)機構不斷涌入，傳統(tǒng)資產(chǎn)管理公司加速觸網(wǎng)，監(jiān)管措施滯后性無法避免?；ヂ?lián)網(wǎng)金融呈現(xiàn)的下一個萬億風口，模式是核心，技術是保障，資本將成為助推器。模式仍是方案的核心和處置結果的保證，法律風險可以通過國內(nèi)外經(jīng)驗的借鑒從而進行模式的調(diào)整而獲得預判和突圍。在實操中，可以通過專業(yè)團隊的配合達到風險規(guī)避和催生新合作模式的效果，從而在保證不良率下降的同時不觸及紅線。

（二）常規(guī)催收中的債權及時行權與保全

在常規(guī)催收模式中，無論是通過訴訟的方式還是轉讓的方式，債權的實現(xiàn)要特別注意時效。如同前面提到的好蘋果與壞蘋果理論，及時向主借款人、擔保人行權是保證債權實現(xiàn)的有力抓手。債務在不良的初期是有可能通過各種催收手段收回的，因為時間越久遠，債務人的資信狀況越無法預測或者越需要付出更高的調(diào)查成本。同時，在訴訟保全中要極力挖掘債務人財產(chǎn)信息，并施以保全手段，把握處理擔保財產(chǎn)的主動權和保障保全足值問題。另，適當條件下擴大公證債權文書的適用范圍，縮短實現(xiàn)債權的時間。

綜上，為我們從商業(yè)銀行角度在不良資產(chǎn)處置中對背景格局、不良資產(chǎn)處置策略、處置手段和風險化解的一些心得體會，供貴行參考。

李莉（1979-），黑龍江人，碩士學歷，天津羅維律師事務所，研究方向：金融與銀行、投資與融資、企業(yè)法律顧問與公司治理、商事訴訟、政府法律顧問與行政訴訟。