股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)及其實(shí)施研究
——兼論“公司法司法解釋四”相關(guān)條規(guī)

李 儼

重慶大學(xué)，重慶 400044

股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)及其實(shí)施研究
——兼論“公司法司法解釋四”相關(guān)條規(guī)

李 儼

重慶大學(xué)，重慶 400044

股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)作為股東權(quán)利的一項(xiàng)核心權(quán)益，涉及到各個(gè)主體的利益，并且各個(gè)利益主體地位不同，對(duì)股利分配的期望也不盡相同，在公司法上，其往往是利益沖突最集中的體現(xiàn)。本文通過(guò)對(duì)我國(guó)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)制度架構(gòu)的解讀，并結(jié)合最高人民法院《公司法司法解釋四》之相關(guān)規(guī)定，對(duì)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)進(jìn)行研究并展開(kāi)相關(guān)論述。

股東；利潤(rùn)；分配；請(qǐng)求權(quán)；救濟(jì)

對(duì)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的認(rèn)定與保護(hù)，是增強(qiáng)股東投資信心，保持公司制度穩(wěn)健發(fā)展的必經(jīng)之路。本文在研究股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的法理基礎(chǔ)之上，結(jié)合《公司法司法解釋四》的相關(guān)條款及其立法精神，對(duì)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)進(jìn)行深入的法律分析與研究，以期能夠?qū)ξ覈?guó)股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)在理論和實(shí)務(wù)層面上有更深的理解與思考，進(jìn)而對(duì)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的實(shí)施提出更好的建議，為公司法的法律制度建設(shè)盡綿薄之力。

一、股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)基本理論

(一)股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)概念分析

股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)即股東基于其公司的股東資格和地位所享有的請(qǐng)求公司向自己分配公司稅后利潤(rùn)的權(quán)利。我國(guó)《公司法》第4條規(guī)定：“公司的股東依法享有資產(chǎn)收益，參與重大決策和選擇管理權(quán)的權(quán)利?！贝颂幍摹肮蓶|依法享有資產(chǎn)收益”指的便是股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。

(二)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的保護(hù)必要性

股東投資公司的行為目的即是為了獲取收益。我國(guó)的《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，公司的股利分配制定權(quán)歸屬于公司董事會(huì)，公司股利分配的審核通過(guò)權(quán)歸屬于股東大會(huì)，這充分體現(xiàn)了我國(guó)股東利潤(rùn)分配采取的是以公司自治為主的模式。這種模式的存在的初衷是為了方便公司自治，使得股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的實(shí)現(xiàn)更加簡(jiǎn)捷與方便，但是從具體的實(shí)踐過(guò)程中來(lái)看，這種模式往往受到大股東的操縱，從而淪為侵害中小股東合法權(quán)益的工具。在公司自治的模式管理下，大股東會(huì)為了擴(kuò)大公司規(guī)模和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展而“合法”的利用自身大股東的地位優(yōu)勢(shì)，操縱董事會(huì)或者股東大會(huì)，不提股東利潤(rùn)分配方案或者不通過(guò)股東利潤(rùn)分配方案，這種情況的出現(xiàn)與中小股東希望獲得近期利益的預(yù)期是相違背的，損害了中小股東的合法股權(quán)利益。由此，股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的保護(hù)與實(shí)現(xiàn)就顯得尤為重要，其意味著股東利潤(rùn)的取得，投資目的的達(dá)成。而只有穩(wěn)定的股東權(quán)利分配，才能夠降低投資者的市場(chǎng)投機(jī)性，增強(qiáng)其對(duì)資本市場(chǎng)投資的信心，保障資本市場(chǎng)的健康良序發(fā)展。

(三)股東利潤(rùn)分配的理論基礎(chǔ)

1.股東平等理論。股東與公司之間基于股權(quán)存在的合法地位，在發(fā)生法律關(guān)系的場(chǎng)合中處于平等地位。這里平等地位的衡量標(biāo)準(zhǔn)是資本，即資本平等原則。但此資本平等原則不同于資本多數(shù)決原則，二者的理念初衷是背道而馳的，前者旨在保護(hù)股東之間的平等性，而后者則是資本決定一切主義，加劇了大股東與中小股東之間的利益分配矛盾。

2.股東的信義理論，主要是指股東在行使自身權(quán)利，考慮自身利益的同時(shí)，也要兼顧公司的利益和其他股東的利益。這就要求在公司治理中占有優(yōu)勢(shì)地位的控制股東要對(duì)公司和其他股東以平等，公平，正義的方式行使手中的權(quán)利，以此來(lái)平衡控制股東和中小股東之間在利潤(rùn)分配中的利益沖突。

二、《公司法司法解釋四》利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)條款評(píng)析

《公司法司法解釋四》關(guān)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的解釋規(guī)定共有三條。這三條解釋規(guī)定是對(duì)現(xiàn)行《公司法》股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的進(jìn)一步補(bǔ)充解釋，具有極大的法律效益。

第13條規(guī)定了在股東請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的案件中當(dāng)事人的訴訟地位。公司作為案件被告，一審法庭辯論結(jié)束前其他股東基于同一分配方案請(qǐng)求利潤(rùn)分配并申請(qǐng)參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同被告。這樣的規(guī)定明晰了各當(dāng)事人的訴訟地位，避免了由于《公司法》相關(guān)條款的籠統(tǒng)性造成的訴訟地位混亂現(xiàn)象的出現(xiàn)，有利于案件評(píng)判的順利進(jìn)行，相關(guān)規(guī)定能夠切實(shí)落地。

第14條，第15條明確規(guī)定了在股東起訴公司請(qǐng)求分配利潤(rùn)的案件中，股東提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)的有效決議，公司拒絕分配利潤(rùn)且其關(guān)于無(wú)法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤(rùn)：股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，請(qǐng)求公司分配利潤(rùn)的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請(qǐng)求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的除外。此條解釋規(guī)定凸顯了利潤(rùn)分配方案的重要性，有助于公司以及股東對(duì)于利潤(rùn)分配方案的重視，盡可能緩解大股東與中小股東之間的利益矛盾。

綜上三條之解釋規(guī)定，在肯定股東利潤(rùn)分配問(wèn)題上的公司自治模式的基礎(chǔ)之上，明確了股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)訴權(quán)，有利于維護(hù)股東的合法利益，加強(qiáng)股東對(duì)于公司高級(jí)管理人員的監(jiān)管，推動(dòng)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)健發(fā)展。

三、股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的實(shí)施困境以及法律救濟(jì)

《公司法司法解釋四》關(guān)于股東利潤(rùn)分配主要體現(xiàn)在訴權(quán)方面，其突破性意義在于使得股東訴權(quán)得以明確，但仍然存在著諸多問(wèn)題未能得到解決。特別是在股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施階段和法律救濟(jì)途徑方面還有待完善。

現(xiàn)行公司管理中，“資本多數(shù)決”是公司議事和決策的基本規(guī)則，其基本含義是將大多數(shù)股東的意思作為公司整體的意思。此規(guī)則的設(shè)立是適應(yīng)公司高效管理和實(shí)現(xiàn)股東民主管理的需要，是當(dāng)前公司自治模式的重要體現(xiàn)，其積極意義不容否定。但另一方面，由于在此規(guī)則之下，股東的決議能力與所持股份掛鉤，呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。這實(shí)際上是控制股東對(duì)公司決議的絕對(duì)支配的體現(xiàn)，實(shí)質(zhì)上屬于可以被“濫用”的權(quán)利，具體表現(xiàn)為控制股東利用控股優(yōu)勢(shì)不制定利潤(rùn)分配方案或者否定利潤(rùn)分配方案，這導(dǎo)致中小股東從開(kāi)始的決議就和分配無(wú)緣，即使提起訴訟也會(huì)被駁回。雖然，公司法為了保護(hù)這一部分的利益，規(guī)定了具有兜底性性質(zhì)的股東退讓機(jī)制，但是顯然這種機(jī)制并不是中小股東最樂(lè)見(jiàn)的，并不利于公司的有序管理，市場(chǎng)的穩(wěn)健發(fā)展。

《公司法》關(guān)于股東利潤(rùn)分配權(quán)的規(guī)定是極少的，僅在第四條對(duì)其進(jìn)行了簡(jiǎn)略描述，而這種權(quán)利宣示性質(zhì)的描述，太過(guò)于簡(jiǎn)單，并沒(méi)有明確界定股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，也沒(méi)有對(duì)股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的實(shí)現(xiàn)條件進(jìn)行相應(yīng)規(guī)定。這種原則性的條款在實(shí)踐方面的價(jià)值并不高。而《公司法司法解釋四》也僅用了三條來(lái)解釋規(guī)定股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)訴權(quán)，對(duì)于現(xiàn)實(shí)公司實(shí)務(wù)來(lái)說(shuō)，這是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

四、結(jié)語(yǔ)

《公司法司法解釋四》中股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)部分權(quán)利的確認(rèn)性規(guī)定，對(duì)于法院解決股東利潤(rùn)分配案件具有指導(dǎo)性作用，對(duì)于股東維護(hù)自身權(quán)益有著突破性的意義。但仍然不夠全面，不能夠覆蓋股東利潤(rùn)請(qǐng)求權(quán)所有具體方面，其指引力度仍然有限，需要進(jìn)一步的完善?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹分辛忻鞯娜龡l關(guān)于股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)訴權(quán)規(guī)定條款，既是對(duì)原公司法相關(guān)規(guī)定的再一次確定，同時(shí)也是一次有限度的延伸，在應(yīng)對(duì)具體司法實(shí)踐過(guò)程中仍然會(huì)遇到諸多困境。期待《公司法》能夠得到進(jìn)一步的完善，為司法工作提供更好的指引。

[1]盧洋.公司中小股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的司法保護(hù)——基于<公司法解釋四>(意見(jiàn)征求稿)第23，24條之規(guī)定[J].黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報(bào)，2017(05)：77-80.

[2]劉云霞.股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的定性和司法救濟(jì)[J].中國(guó)商界(下半月)，2009(01)：252.

[3]曹慶濤.中小股東利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)之司法保護(hù)——兼論<公司法司法解釋(四)征求意見(jiàn)稿>相關(guān)規(guī)定[J].法制與社會(huì)，2016(11)：85-86.

D922.291.91

A

2095-4379-(2017)36-0161-02

李儼(1993-)，男，漢族，四川綿陽(yáng)人，重慶大學(xué)，法律碩士(法學(xué))。