公司法對中小股東權(quán)益的保護研究

魯 玉

內(nèi)蒙古包頭市委黨校法學教研室，內(nèi)蒙古 包頭 014030

公司法對中小股東權(quán)益的保護研究

魯 玉

內(nèi)蒙古包頭市委黨校法學教研室，內(nèi)蒙古 包頭 014030

《公司法》是市場的主體法律，約束各類公司關(guān)于設(shè)立、活動組織、破產(chǎn)解散以及其他一切對外經(jīng)營活動的行為，是保護公司所有者合法權(quán)益的法律依據(jù)。保護所有股東的權(quán)益是《公司法》重要主旨之一，但其在關(guān)于股東權(quán)益，尤其是涉及中小股東權(quán)益的具體立法上較為寬泛，實際操作中中小股東難以享受到真正權(quán)益。本文就從《公司法》立法內(nèi)容本身出發(fā)，淺析對中小股東權(quán)益的保護。

公司法；中小股東；權(quán)益；保護研究

一、引言

《公司法》于1993年12月29日經(jīng)第八屆全國人大常務(wù)委員會第五次會議通過，次年7月1日起正式執(zhí)行，從此，公司有了統(tǒng)一的法律規(guī)范。為了適應(yīng)各個時期的經(jīng)濟形勢，1999年、2004年、2005年經(jīng)過多次修正，形成2013年12月28日發(fā)布的現(xiàn)行的《公司法》。新的《公司法》一定程度上簡化了諸多程序，進一步完善了公司控制過程規(guī)范，同時也加強了對股東權(quán)益的保障。但中小股東權(quán)益在一定程度上尚不明晰，怎樣用律法途徑更好的對中小股東權(quán)益進行保護，也是需要《公司法》不斷完善的內(nèi)容之一。

二、中小股東權(quán)益得不到保障引起的影響

股東在公司發(fā)展在中是依據(jù)股權(quán)承擔風險和享受權(quán)益，但在此過程中保護所有股東的權(quán)益都應(yīng)該被平等保障。中小股東雖然掌握公司股權(quán)不足5%，占有份額有限，但往往人員數(shù)量多，基數(shù)大，如果其權(quán)益得不到應(yīng)有保障，對公司發(fā)展和社會穩(wěn)定都會產(chǎn)生影響。

(一)中小股東權(quán)益得不到保障

中小股東一般存在于上市公司，持股人員很大程度上可能是公司重要崗位員工。其都是工薪階層，靠著工資與分紅維持生活。如果權(quán)益得不到應(yīng)有的保障，則對公司會失去信任感，紛紛撤資離職的可能性大大增加，對公司長期發(fā)展造成很大的負面影響，甚至危害公司正常運營。

(二)保障中小股東權(quán)益的重要性

因中小股東基數(shù)大，涉及人員范圍廣，他們的權(quán)益保障是一把“雙刃劍”。如果其權(quán)益能得到很好地保護，則有利與社會的和諧穩(wěn)定，能夠為企業(yè)穩(wěn)步發(fā)展創(chuàng)造更大的利益，同時可以促使個人在企業(yè)中的不斷成長進步。

三、《公司法》對中小股東權(quán)益的立法瑕疵與應(yīng)對舉措

國家發(fā)布《公司法》的初衷是為了更好的保障所有股東的權(quán)益，立法遵循公平公正的原則，而非重點保護大股東利益[1]。但經(jīng)濟基礎(chǔ)決定上層建筑，中小股東的權(quán)益被略略忽視。立法也存在普遍性，在對股東權(quán)益細則上比較泛泛其詞。在法律普遍性基礎(chǔ)上，應(yīng)針對不明晰的法律法規(guī)制定更合理的司法解釋，來保障中小股東權(quán)益。

(一)中小股東在具體實施中缺少話語權(quán)

股東會相當于公司的權(quán)利機關(guān)，董事會相當于執(zhí)行機構(gòu)。公司法規(guī)定，董事會由股東會選舉產(chǎn)生，但是一般董事會人員的選擇都是代表大股東的意志。公司內(nèi)部管理、利潤分配或彌補方案、經(jīng)營計劃投資方案等等事項都是由董事會直接執(zhí)行向股東會，實質(zhì)上是向大股東匯報，小股東基本沒有公司運行或執(zhí)行的話語權(quán)。

建議措施，董事會由股東、職工、非股東人員三部分組成，應(yīng)明確三者的比例，尤其是對持股比例小的股東進行明確，加大其持股比例小的中小股東，增加中小股東在董事會的人數(shù)，從而增強話語權(quán)。

(二)部分中小股東提案權(quán)被限制

《公司法》102條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會?！贝伺R時提案屬于股東大會職權(quán)范圍，并在股東會上作為明確議題和具體決議事項，這使部分中小股東有了一定的決定參與權(quán)[2]。但是，中小股東持股主要是5%以下，3%以下的中小股東必要的權(quán)利來參與到公司決策中。

建議措施：繼續(xù)增加中小股東提案的人員比例，最好是不要限制。充分的參與是“尊重”的最好的表現(xiàn)，中小股東雖然無雄厚的經(jīng)濟實力，但也應(yīng)該有充分的“人權(quán)”。有“人多則亂”俗語，但更多的是對“人多力量大”、“集思廣益”等等意思的充分肯定。

(三)中小股東的知情權(quán)往往被埋沒

《公司法》第33條規(guī)定，“股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”在立法同時又實則苛刻的限制，對什么情況下能查或者不能查沒有明確的細則規(guī)定，“公司認為損害的”本身就是單方面的有失公允，這顯然也是中自相矛盾。無知情況下就無從決策，知情權(quán)在很大程度上也影響到中小股東的訴訟權(quán)。

建議措施：制定具體可查閱或不可查閱的細則說明，明確股東可以查閱的條件，明確公司不能查閱的限制。避免雖已立法，實則虛設(shè)的可能。

四、結(jié)語

總之，立法或修訂都是在不斷的積累與經(jīng)驗，適應(yīng)與更適應(yīng)基礎(chǔ)上逐步形成，難免存在問題。《公司法》要在適應(yīng)性與保障性的原則上不斷完善，讓所有股東權(quán)益得到公平、公正的、合理的保障。與此同時，中小股東的權(quán)益如受到損害，要利用法律的手段，合理合法的保護自己合法權(quán)益。

[1]李杭錦.論公司法對中小股東權(quán)益的保護[J].法制與社會，2017(05)：112-113.

[2]葉文文.論公司法對中小股東權(quán)益的保護[J].法制與社會，2016(36)：105-106.

D922.291.91

：A

：2095-4379-(2017)28-0223-01

魯玉(1976-)，女，漢族，山西河曲人，本科，碩士學位，內(nèi)蒙古包頭市委黨校法學教研室，教師，研究方向：公司股東權(quán)利保護及救濟、職務(wù)犯罪預(yù)防。