財政部、科技部、國資委關于印發(fā)《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》的通知

（2016年2月26日財資[2016]4號）

黨中央有關部門，國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局）、科技廳（委、局）、國資委，新疆生產建設兵團財務局、科技局、國資委，各中央管理企業(yè)：

為進一步激發(fā)廣大技術和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，

附件：促進國有科技型企業(yè)健康可持續(xù)發(fā)展，經國務院同意，我們在中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)股權和分紅激勵試點辦法的基礎上，制定了《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》?，F予印發(fā)，請遵照執(zhí)行。

國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為加快實施創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略，建立國有科技型企業(yè)自主創(chuàng)新和科技成果轉化的激勵分配機制，調動技術和管理人員的積極性和創(chuàng)造性，推動高新技術產業(yè)化和科技成果轉化，依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》等國家法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有科技型企業(yè)，是指中國境內具有公司法人資格的國有及國有控股未上市科技企業(yè)（含全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的國有企業(yè)），具體包括：

（一）轉制院所企業(yè)、國家認定的高新技術企業(yè)。

（二）高等院校和科研院所投資的科技企業(yè)。

（三）國家和省級認定的科技服務機構。

第三條 本辦法所稱股權激勵，是指國有科技型企業(yè)以本企業(yè)股權為標的，采取股權出售、股權獎勵、股權期權等方式，對企業(yè)重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。

分紅激勵，是指國有科技型企業(yè)以科技成果轉化收益為標的，采取項目收益分紅方式；或者以企業(yè)經營收益為標的，采取崗位分紅方式，對企業(yè)重要技術人員和經營管理人員實施激勵的行為。

第四條 國有科技型企業(yè)實施股權和分紅激勵應當遵循以下原則：

（一）依法依規(guī)，公正透明。嚴格遵守國家法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，有序開展激勵工作，操作過程公開、公平、公正，堅決杜絕利益輸送，防止國有資產流失。

（二）因企制宜，多措并舉。統(tǒng)籌考慮企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特點和發(fā)展階段，采取一種或者多種激勵方式，科學制定激勵方案。建立合理激勵、有序流轉、動態(tài)調整的機制。

（三）利益共享，風險共擔。激勵對象按照自愿原則，獲得股權和分紅激勵，應當誠實守信，勤勉盡責，自覺維護企業(yè)和全體股東利益，共享改革發(fā)展成果，共擔市場競爭風險。

（四）落實責任，強化監(jiān)督。建立健全企業(yè)內部監(jiān)督機制，依法維護企業(yè)股東和員工的權益。履行國有資產監(jiān)管職責單位及同級財政、科技部門要加強監(jiān)管，依法追責。

第五條 國有科技型企業(yè)負責擬訂股權和分紅激勵方案，履行內部審議和決策程序，報經履行出資人職責或國有資產監(jiān)管職責的部門、機構、企業(yè)審核后，對符合條件的激勵對象實施激勵。

第二章 實施條件

第六條 實施股權和分紅激勵的國有科技型企業(yè)應當產權明晰、發(fā)展戰(zhàn)略明確、管理規(guī)范、內部治理結構健全并有效運轉，同時具備以下條件：

（一）企業(yè)建立了規(guī)范的內部財務管理制度和員工績效考核評價制度。年度財務會計報告經過中介機構依法審計，且激勵方案制定近3年（以下簡稱近3年）沒有因財務、稅收等違法違規(guī)行為受到行政、刑事處罰。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經營年限計算。

（二）對于本辦法第二條中的（一）、（二）類企業(yè)，近3年研發(fā)費用占當年企業(yè)營業(yè)收入均在3%以上，激勵方案制定的上一年度企業(yè)研發(fā)人員占職工總數10%以上。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經營年限計算。

（三）對于本辦法第二條中的（三）類企業(yè)，近3年科技服務性收入不低于當年企業(yè)營業(yè)收入的60%。

上款所稱科技服務性收入是指國有科技服務機構營業(yè)收入中屬于研究開發(fā)及其服務、技術轉移服務、檢驗檢測認證服務、創(chuàng)業(yè)孵化服務、知識產權服務、科技咨詢服務、科技金融服務、科學技術普及服務等收入。

企業(yè)成立不滿3年的，不得采取股權獎勵和崗位分紅的激勵方式。

第七條 激勵對象為與本企業(yè)簽訂勞動合同的重要技術人員和經營管理人員，具體包括：

（一）關鍵職務科技成果的主要完成人，重大開發(fā)項目的負責人，對主導產品或者核心技術、工藝流程做出重大創(chuàng)新或者改進的主要技術人員。

（二）主持企業(yè)全面生產經營工作的高級管理人員，負責企業(yè)主要產品（服務）生產經營的中、高級經營管理人員。

（三）通過省、部級及以上人才計劃引進的重要技術人才和經營管理人才。

企業(yè)不得面向全體員工實施股權或者分紅激勵。

企業(yè)監(jiān)事、獨立董事不得參與企業(yè)股權或者分紅激勵。

第三章 股權激勵

第八條 企業(yè)可以通過以下方式解決激勵標的股權來源：

（一）向激勵對象增發(fā)股份。

（二） 向現有股東回購股份。

（三）現有股東依法向激勵對象轉讓其持有的股權。

第九條 企業(yè)可以采取股權出售、股權獎勵、股權期權等一種或多種方式對激勵對象實施股權激勵。

大、中型企業(yè)不得采取股權期權的激勵方式。

企業(yè)的劃型標準，按照國家統(tǒng)計局《關于印發(fā)統(tǒng)計上大中小微型企業(yè)劃分辦法的通知》（國統(tǒng)字〔2011〕75號）等有關規(guī)定執(zhí)行。

第十條 大型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的5%；中型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的10%；小、微型企業(yè)的股權激勵總額不超過企業(yè)總股本的30%，且單個激勵對象獲得的激勵股權不得超過企業(yè)總股本的3%。

企業(yè)不能因實施股權激勵而改變國有控股地位。

第十一條 企業(yè)實施股權出售，應按不低于資產評估結果的價格，以協議方式將企業(yè)股權有償出售給激勵對象。資產評估結果，應當根據國有資產評估的管理規(guī)定，報相關部門、機構或者企業(yè)核準或者備案。

第十二條 企業(yè)實施股權獎勵，除滿足本辦法第六條規(guī)定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占近3年年初凈資產總額的20%以上，實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額，是指激勵方案制定上年末賬面凈資產相對于近3年首年初賬面凈資產的增加值，不包括財政及企業(yè)股東以各種方式投資或補助形成的凈資產和已經向股東分配的利潤。

第十三條 企業(yè)用于股權獎勵的激勵額不超過近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額的15%。企業(yè)實施股權獎勵，必須與股權出售相結合。

股權獎勵的激勵對象，僅限于在本企業(yè)連續(xù)工作3年以上的重要技術人員。單個獲得股權獎勵的激勵對象，必須以不低于1：1的比例購買企業(yè)股權，且獲得的股權獎勵按激勵實施時的評估價值折算，累計不超過300萬元。

第十四條 企業(yè)用于股權獎勵的激勵額，應當依據經核準或者備案的資產評估結果折合股權，并確定向每個激勵對象獎勵 的股權。

第十五條 企業(yè)股權出售或者股權獎勵原則上應一次實施到位。

第十六條 小、微型企業(yè)采取股權期權方式實施激勵的，應當在激勵方案中明確規(guī)定激勵對象的行權價格。

確定行權價格時，應當綜合考慮科技成果成熟程度及其轉化情況、企業(yè)未來至少5年的盈利能力、企業(yè)擬授予全部股權數量等因素，且不低于制定股權期權激勵方案時經核準或者備案的每股評估價值。

第十七條 企業(yè)應當與激勵對象約定股權期權授予和行權的業(yè)績考核目標等條件。

業(yè)績考核指標可以選取凈資產收益率、主營業(yè)務收入增長率、現金營運指數等財務指標，但應當不低于企業(yè)近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績水平。成立不滿3年的企業(yè)，以實際經營年限計算。

第十八條 企業(yè)應當在激勵方案中明確股權期權的授權日、可行權日和行權有效期。

股權期權授權日與獲授股權期權首次可行權日之間的間隔不得少于1年，股權期權行權的有效期不得超過5年。

企業(yè)應當規(guī)定激勵對象在股權期權行權的有效期內分期行權。有效期過后，尚未行權的股權期權自動失效。

第十九條 企業(yè)以股權期權方式授予的股權，激勵對象分期繳納相應出資額的，以實際出資額對應的股權參與企業(yè)利潤分配。

第二十條 企業(yè)不得為激勵對象購買股權提供貸款以及其他形式的財務資助，包括為激勵對象向其他單位或者個人貸款提供擔保。企業(yè)要堅持同股同權，不得向激勵對象承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。

第二十一條 激勵對象可以采用直接或間接方式持有激勵股權。采用間接方式的，持股單位不得與企業(yè)存在同業(yè)競爭關系或發(fā)生關聯交易。

第二十二條 股權激勵的激勵對象，自取得股權之日起，5年內不得轉讓、捐贈，特殊情形按以下規(guī)定處理：

（一）因本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產計算退還本人。

（二）因公調離本企業(yè)的，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。

在職激勵對象不得以任何理由要求企業(yè)收回激勵股權。

第四章 分紅激勵

第二十三條 企業(yè)實施項目收益分紅，應當依據《中華人民共和國促進科技成果轉化法》，在職務科技成果完成、轉化后，按照企業(yè)規(guī)定或者與重要技術人員約定的方式、數額和時限執(zhí)行。企業(yè)制定相關規(guī)定，應當充分聽取本企業(yè)技術人員的意見，并在本企業(yè)公開相關規(guī)定。

企業(yè)未規(guī)定、也未與重要技術人員約定的，按照下列標準執(zhí)行：

（一）將該項職務科技成果轉讓、許可給他人實施的，從該項科技成果轉讓凈收入或者許可凈收入中提取不低于50%的比例；

（二）利用該項職務科技成果作價投資的，從該項科技成果形成的股份或者出資比例中提取不低于50%的比例；

（三）將該項職務科技成果自行實施或者與他人合作實施的，應當在實施轉化成功投產后連續(xù)3至5年，每年從實施該項科技成果的營業(yè)利潤中提取不低于5%的比例。

轉讓、許可凈收入為企業(yè)取得的科技成果轉讓、許可收入扣除相關稅費和企業(yè)為該項科技成果投入的全部研發(fā)費用及維護、維權費用后的金額。企業(yè)將同一項科技成果使用權向多個單位或者個人轉讓、許可的，轉讓、許可收入應當合并計算。

第二十四條 企業(yè)實施項目收益分紅，應當按照具體項目實施財務管理，并按照國家統(tǒng)一的會計制度進行核算，反映具體項目收益分紅情況。

第二十五條 企業(yè)實施崗位分紅，除滿足本辦法第六條規(guī)定外，近3年稅后利潤累計形成的凈資產增值額應當占企業(yè)近3年年初凈資產總額的10%以上，且實施激勵當年年初未分配利潤為正數。

第二十六條 企業(yè)年度崗位分紅激勵總額不高于當年稅后利潤的15%。企業(yè)應當按照崗位在科技成果產業(yè)化中的重要性和貢獻，確定不同崗位的分紅標準。

第二十七條 激勵對象應當在該崗位上連續(xù)工作1年以上，且原則上每次激勵人數不超過企業(yè)在崗職工總數的30%。

激勵對象獲得的崗位分紅所得不高于其薪酬總額的2/3。激勵對象自離崗當年起，不再享有原崗位分紅權。

第二十八條 崗位分紅激勵方案有效期原則上不超過3年。激勵方案中應當明確年度業(yè)績考核指標，原則上各年度凈利潤增長率應當高于企業(yè)實施崗位分紅激勵近3年平均增長水平。

企業(yè)未達到年度考核要求的，應當終止激勵方案的實施，再次實施崗位分紅激勵需重新申報。

激勵對象未達到年度考核要求的，應當按約定的條款扣減、暫緩或停止分紅激勵。

第二十九條 企業(yè)實施分紅激勵所需支出計入工資總額，但不受當年本單位工資總額限制、不納入本單位工資總額基數，不作為企業(yè)職工教育經費、工會經費、社會保險費、補充養(yǎng)老及補充醫(yī)療保險費、住房公積金等的計提依據。

第五章 激勵方案的管理

第三十條 企業(yè)總經理班子或者董事會（以下統(tǒng)稱企業(yè)內部決策機構）負責擬訂企業(yè)股權和分紅激勵方案（格式參見附件）。

第三十一條 對同一激勵對象就同一職務科技成果或者產業(yè)化項目，企業(yè)只能采取一種激勵方式、給予一次激勵。對已按照本辦法實施股權激勵的激勵對象，企業(yè)在5年內不得再對其實施股權激勵。

第三十二條 激勵方案涉及的財務數據和資產評估結果，應當經具有相關資質的會計師事務所審計和資產評估機構評估，并按有關規(guī)定辦理核準或備案手續(xù)。

第三十三條 企業(yè)內部決策機構擬訂激勵方案時，應當通過職工代表大會或者其他形式充分聽取職工的意見和建議。

第三十四條 企業(yè)內部決策機構應當將激勵方案及聽取職工意見情況，先行報履行出資人職責或國有資產監(jiān)管職責的部門、機構、企業(yè)（以下簡稱審核單位）批準。

中央企業(yè)集團公司相關材料報履行出資人職責的部門或機構批準；中央企業(yè)集團公司所屬子企業(yè)，相關材料報中央企業(yè)集團公司批準。履行出資人職責的國有資本投資、運營公司所屬子企業(yè)，相關材料報國有資本投資、運營公司批準。

中央部門及事業(yè)單位所屬企業(yè)，按國有資產管理權屬，相關材料報中央主管部門或機構批準。

地方國有企業(yè)相關材料，按現行國有資產管理體制，報同級履行國有資產監(jiān)管職責的部門或機構批準。

第三十五條 審核單位應當嚴格審核企業(yè)申報的激勵方案，必要時要求企業(yè)法律事務機構或者外聘律師對激勵方案出具法律意見書，對以下事項發(fā)表專業(yè)意見：

（一）激勵方案是否符合有關法律、法規(guī)和本辦法的規(guī)定。

（二）激勵方案是否存在明顯損害企業(yè)及現有股東利益的情形。

（三）激勵方案是否充分披露影響激勵結果的重大信息。

（四）激勵方案可能引發(fā)的法律糾紛等風險，以及應對風險的法律建議。

（五）其他重要事項。

審核單位自受理企業(yè)股權和分紅激勵方案之日起20個工作日內，提出書面審定意見。

第三十六條 審核單位批準企業(yè)實施股權和分紅激勵后，企業(yè)內部決策機構應將批準的激勵方案提請股東（大）會審議。

在股東（大）會審議激勵方案時，國有股東代表應當按照審批單位書面審定意見發(fā)表意見。

未設立股東（大）會的企業(yè)，按照審批單位批準的方案實施。

第三十七條 除國家另有規(guī)定外，企業(yè)應當在股東（大）會審議通過激勵方案后5個工作日內，將以下材料報送審核單位備案：

（一）經股東（大）會審議通過的激勵方案。

（二）相關批準文件、股東（大）會決議。

企業(yè)股東應當依法行使股東權利，督促企業(yè)內部決策機構嚴格按照激勵方案實施激勵。

第三十八條 在激勵方案實施期間內，企業(yè)應于每年1月底前向審核單位報告上一年度激勵方案實施情況：

（一）實施激勵涉及的業(yè)績條件、凈收益等財務信息。

（二）激勵對象在報告期內各自獲得的激勵情況。

（三）報告期內的股權激勵數量及金額，引起的股本變動情況，以及截至報告期末的累計額。

（四）報告期內的分紅激勵金額，以及截至報告期末的累計額。

（五）激勵支出的列支渠道和會計核算情況。

（六）其他應報告的事項。

中央主管部門、機構和中央企業(yè)集團公司，應當對所屬企業(yè)年度股權和分紅激勵實施情況進行總結，包括實施股權和分紅激勵企業(yè)戶數、激勵方式、激勵人數、激勵落實情況、存在的突出問題以及有關政策建議等，并于3月底前將上一年度實施情況的總結報告報送財政部、科技部。

地方省級財政部門、科技部門，負責對本省地方國有企業(yè)年度股權和分紅激勵實施情況進行總結，并于3月底前將上一年度實施情況的總結報告報送財政部、科技部。

第三十九條 企業(yè)實施股權或者分紅激勵，應當按照《企業(yè)財務通則》（財政部令第41號）和國家統(tǒng)一會計制度的規(guī)定，規(guī)范財務管理和會計核算。

第四十條 企業(yè)實施激勵導致注冊資本規(guī)模、股權結構或者組織形式變動的，應當按照有關規(guī)定，根據相關批準文件、股東（大）會決議等，及時辦理國有資產產權登記和工商變更登記手續(xù)。

第四十一條 因出現特殊情形需要調整激勵方案的，企業(yè)應當重新履行內部審議和外部審核的程序。

因出現特殊情形需要終止實施激勵的，企業(yè)內部決策機構應當向審核單位報告并向股東（大）會說明情況。

第四十二條 企業(yè)實施激勵過程中，應當接受審核單位及財政、科技部門監(jiān)督。對違反有關法律法規(guī)及本辦法規(guī)定、損害國有資產合法權益的情形，審核單位應當責令企業(yè)中止方案實施，并追究相關人員的法律責任。

第六章 附 則

第四十三條 企業(yè)不符合本辦法規(guī)定激勵條件而向管理者轉讓國有產權的，應當通過產權交易市場公開進行，并按照國家關于產權交易監(jiān)督管理的有關規(guī)定執(zhí)行。

第四十四條 尚未實施公司制改革的全民所有制企業(yè)可參照本辦法，實施項目收益分紅和崗位分紅激勵政策。

第四十五條 本辦法由財政部、科技部負責解釋。各地方、部門可根據本辦法制定具體實施細則。

第四十六條 本辦法自2016年3月1日起施行。企業(yè)依據《財政部 科技部關于印發(fā)〈中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵實施辦法〉的通知》（財企〔2010〕8號）、《財政部 科技部關于〈中關村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)企業(yè)股權和分紅激勵實施辦法〉的補充通知》（財企〔2011〕1號）制定并正在實施的激勵方案，可繼續(xù)執(zhí)行，實施期滿，新的激勵方案統(tǒng)一按本辦法執(zhí)行。