獨(dú)立董事聲譽(yù)、管理層行為與公司治理

陳 雷，李國(guó)正

(1.中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，北京 100083；2.北京工業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院, 北京 100124)

獨(dú)立董事聲譽(yù)、管理層行為與公司治理

陳 雷1，李國(guó)正2

(1.中國(guó)農(nóng)業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院，北京 100083；2.北京工業(yè)大學(xué) 經(jīng)濟(jì)與管理學(xué)院, 北京 100124)

本文利用合作博弈模型分析獨(dú)立董事重視聲譽(yù)情況下的公司治理行為。研究發(fā)現(xiàn)，在具有聲譽(yù)時(shí)，獨(dú)立董事較能做出客觀的決策，并且監(jiān)督管理層治理公司，而給予獨(dú)立董事過(guò)大的權(quán)力與過(guò)高的報(bào)酬對(duì)公司治理并無(wú)太大好處。獨(dú)立董事不僅要揭露公司信息，更應(yīng)以公正客觀的立場(chǎng)做出治理決策以完成社會(huì)大眾所交付的任務(wù)，對(duì)公司績(jī)效帶來(lái)正面影響。

獨(dú)立董事聲譽(yù)；管理層行為；公司治理

一、引 言

在2008年金融危機(jī)之后，決策與風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)兩種功能分離，一連串的代理問(wèn)題逐漸浮出水面，投資者開(kāi)始對(duì)管理層的管理能力產(chǎn)生懷疑。因?yàn)椋芾韺訒?huì)傾向于從事特權(quán)消費(fèi)等非公司價(jià)值極大化的行為，而從中獲得全部利益，卻不需要負(fù)擔(dān)全部成本[1]。這樣一來(lái)，企業(yè)如何設(shè)計(jì)有效的機(jī)制來(lái)解決股東與管理層之間利益分歧、經(jīng)營(yíng)目標(biāo)不一致等問(wèn)題就成為社會(huì)大眾普遍關(guān)注的議題。

方軍雄[2]、陳睿等[3]與權(quán)小鋒等[4]的研究表明，解決該問(wèn)題的途徑主要有兩種：一是，高管的薪酬契約被視為解決公司內(nèi)部代理問(wèn)題的重要機(jī)制，因?yàn)橐钥?jī)效(管理層生產(chǎn)力的表現(xiàn))決定報(bào)酬的制度是高管重視經(jīng)營(yíng)績(jī)效的誘因，有助于股東與管理層之間利益平衡。然而，即使企業(yè)績(jī)效變化對(duì)管理層薪酬變化具有敏感度，但支付多少薪酬仍沒(méi)有定論，影響了公司治理效果。二是，維持獨(dú)立董事聲譽(yù)水平是保障監(jiān)管層有效性的方式，這樣能在不傷害公司及消費(fèi)者情況下做出最有效的決策。但給予獨(dú)立董事較高的報(bào)酬與過(guò)大的權(quán)力并非本研究的重點(diǎn)，主要是因?yàn)楠?dú)立董事以受托于社會(huì)大眾治理公司為原則，Klein[5]認(rèn)為如果給予其更多的報(bào)酬與過(guò)大的權(quán)力可能使個(gè)人利益影響公司治理，即獨(dú)立董事接受管理層多付報(bào)酬的利誘而產(chǎn)生合謀。因此，本文利用合作博弈模型分析獨(dú)立董事重視聲譽(yù)情況下的公司治理行為。

二、假設(shè)提出

公司在追求自身利益最大化的同時(shí)會(huì)影響社會(huì)效益。在供給過(guò)剩時(shí)公司可能面臨倒閉風(fēng)險(xiǎn)，這時(shí)治理變得相當(dāng)重要；在需求過(guò)熱時(shí)公司的社會(huì)責(zé)任就顯得十分重要，代理問(wèn)題則凸顯出來(lái)。即，管理層在面臨倒閉風(fēng)險(xiǎn)時(shí)會(huì)提出較好方案拯救公司，而在利潤(rùn)較高時(shí)會(huì)使用較差方案壓縮消費(fèi)者利益。Kesner等[6]和Baek等[7]認(rèn)為雖然獨(dú)立董事在監(jiān)督上更有效率，但消極的獨(dú)立董事會(huì)因成本、能力等放棄檢查管理層方案的優(yōu)劣，或因不法利益做出有利于管理層的決策。因此，我們提出假設(shè)1：

假設(shè)1：消極的獨(dú)立董事可能會(huì)接受管理層提出的方案。

Bliss[8]認(rèn)為當(dāng)管理層為了不法利益利誘獨(dú)立董事通過(guò)決策時(shí)，積極的獨(dú)立董事會(huì)拒絕管理層提出的方案，目的是提供正確、公正的財(cái)務(wù)報(bào)表以保護(hù)自己的聲譽(yù)。此外，Xie等[9]還認(rèn)為具有公司治理能力的獨(dú)立董事更重視經(jīng)營(yíng)、公益和責(zé)任等可以為自己帶來(lái)聲譽(yù)的行為，在工作中能夠取得較多的管理層隱藏信息以幫助社會(huì)大眾獲取收益。因此，我們提出假設(shè)2：

假設(shè)2：積極的獨(dú)立董事不接受利誘并拒絕管理層提出的方案。

Lee等[10]認(rèn)為在獨(dú)立董事明確知道管理層提出的方案較差時(shí)，無(wú)論其是否重視聲譽(yù)均可能拒絕該方案。因?yàn)橄麡O的獨(dú)立董事也不愿意被社會(huì)大眾或監(jiān)督者處以罰款。那么，獨(dú)立董事需要采取一個(gè)既獲取利誘收益又不被處罰的方式，即假裝不接受利誘并且對(duì)管理層提出的方案產(chǎn)生懷疑，但事實(shí)上已與管理層達(dá)成秘密合作協(xié)議，通知管理層利用專業(yè)知識(shí)使壞方案發(fā)出好信號(hào)。在此情況下，社會(huì)大眾與監(jiān)管機(jī)構(gòu)不會(huì)輕易發(fā)現(xiàn)管理層與獨(dú)立董事之間的合作協(xié)議。因此，我們提出假設(shè)3：

假設(shè)3：消極獨(dú)立董事通過(guò)各種渠道識(shí)別管理層提出的較差方案時(shí)，可能與管理層達(dá)成秘密合作協(xié)議。

三、模型構(gòu)建

公司管理層在進(jìn)行決策時(shí)，能通過(guò)觀察獨(dú)立董事的態(tài)度選擇較佳或較差的方案，且較佳方案成功的概率(PA)較高，能為公司增加收益；相對(duì)應(yīng)地，較差方案成功概率(PW)較低，增加公司風(fēng)險(xiǎn)，但管理層能夠從中獲取利益(L)。隨后，獨(dú)立董事出于聲譽(yù)考慮希望自己能夠正確識(shí)別較佳方案(概率是PVA)或較差方案(概率是PVW)。*這里假設(shè)PA>PW,PVA>0>PVW。但在識(shí)別較差方案時(shí)可能存在誤判，即在進(jìn)行判斷時(shí)獨(dú)立董事解讀出好信號(hào)的概率是G，但這有可能是因?yàn)檎`判了較差方案所導(dǎo)致的；解讀出壞信號(hào)的概率是B，表示這個(gè)方案一定會(huì)給公司帶來(lái)收益損失。在方案失敗時(shí)，獨(dú)立董事必須背負(fù)失察的責(zé)任，該責(zé)任可能致使其聲譽(yù)和社會(huì)地位受損、喪失職務(wù)、甚至擔(dān)負(fù)被股東求償?shù)膿p失。

1.獨(dú)立董事態(tài)度

獨(dú)立董事應(yīng)在公司內(nèi)部起到監(jiān)督制衡的作用，但其在平時(shí)工作中可能采取積極或者消極的監(jiān)督態(tài)度。消極的態(tài)度下可領(lǐng)取獨(dú)立董事報(bào)酬I。相反，若其積極參與公司的經(jīng)營(yíng)，可幫助獨(dú)立董事判斷公司未來(lái)的走向，并預(yù)防管理層的逆向選擇行為，但必須付出額外成本F；若其消極地參與決策，可能由于本職工作忙碌而無(wú)暇兼顧企業(yè)決策從而增加公司面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)，這將使獨(dú)立董事無(wú)法獲得充分的信息而做出了錯(cuò)誤的判斷，*值得注意的是，獨(dú)立董事的積極或消極態(tài)度不是僅指獨(dú)立董事參與開(kāi)會(huì)次數(shù)等形式上的判別標(biāo)準(zhǔn)，而是指實(shí)質(zhì)上獨(dú)立董事積極地了解公司整體運(yùn)作、策略目標(biāo)與愿景。因此，在本模型中董事會(huì)薪酬外的其他補(bǔ)貼被認(rèn)為是報(bào)酬的一部分，不論獨(dú)立董事積極或消極均可取得該補(bǔ)貼，即該補(bǔ)貼無(wú)法將積極行為的努力成本(F)抵消。即：

I-F>I,F=-1,I-(-F)>I

(1)

其中，若F不為-1，獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制將失靈，即I+F時(shí)出現(xiàn)偷懶，在失靈的狀態(tài)下不存在理性決策Uπ，即對(duì)每個(gè)理性決策(Q)下，管理層所提出的每一個(gè)不好的方案(B)都是好方案，表明獨(dú)立董事態(tài)度消極且做出錯(cuò)誤的決策RM。

(2)

2.管理層策略

積極獨(dú)立董事的誤判并不會(huì)帶來(lái)額外責(zé)任。原因是獨(dú)立董事進(jìn)行決策時(shí)，所使用的財(cái)務(wù)資料均由管理層提供，管理層可能會(huì)故意提供容易產(chǎn)生誤判的資料，這樣會(huì)使得獨(dú)立董事產(chǎn)生誤判，而消極獨(dú)立董事會(huì)同意管理層提出的方案。一般情況下，消極獨(dú)立董事只領(lǐng)取固定報(bào)酬I，代表其可能會(huì)接受來(lái)自管理層非正式規(guī)范條件協(xié)議，這項(xiàng)協(xié)議可能是為了迎合社會(huì)大眾期待從而表明獨(dú)立董事監(jiān)督機(jī)制的優(yōu)勢(shì)。因此，管理層會(huì)在觀察獨(dú)立董事的態(tài)度之后，再?zèng)Q定要提出哪個(gè)方案。隨后獨(dú)立董事面對(duì)管理層提出的方案，憑借自身的努力進(jìn)行是否應(yīng)該通過(guò)該方案的判斷，因此，本模型中采用了單邊不完美設(shè)計(jì)，即：

M+B=I+F,B=-1,M-B+G+L=I+F

(3)

無(wú)論是積極的獨(dú)立董事還是消極的獨(dú)立董事都不會(huì)接受管理層的任何方案，管理層信息為壞信號(hào)，也就是B=1的情況下管理層應(yīng)取得報(bào)酬M與獎(jiǎng)勵(lì)L，即在好信號(hào)情況下管理層通過(guò)方案的概率也有限，特別對(duì)其來(lái)說(shuō)，在獨(dú)立董事態(tài)度積極時(shí)無(wú)利可圖，只有當(dāng)管理層獲得獨(dú)立董事信任或面對(duì)一個(gè)消極的獨(dú)立董事時(shí)才能獲取利益。因?yàn)?，無(wú)論管理層提出何種方案，消極的獨(dú)立董事都會(huì)認(rèn)為其是好消息(G)。因此，當(dāng)管理層獲得獨(dú)立董事信賴時(shí)會(huì)存在獨(dú)立董事決策風(fēng)險(xiǎn)(σ)。*σ→M+L+G,G<0。方案失敗或方案被拒絕時(shí)，管理層領(lǐng)取的報(bào)酬為0。其中，積極的獨(dú)立董事將承擔(dān)較小的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)(AP)，而消極的獨(dú)立董事將承擔(dān)較大的責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)(WN)。

3.獨(dú)立董事聲譽(yù)

為了隱瞞壞消息，管理層必須支付利誘成本或隱瞞壞消息節(jié)省利誘。通常積極的獨(dú)立董事可能會(huì)為了維護(hù)自身聲譽(yù)而拒絕利誘，重視聲譽(yù)的獨(dú)立董事會(huì)采取積極的態(tài)度檢驗(yàn)管理層是否提出好方案。而消極的獨(dú)立董事可能會(huì)接受利誘，當(dāng)管理層私有收益BE小于利誘獨(dú)立董事的成本BI時(shí)，獨(dú)立董事可能會(huì)對(duì)壞方案“動(dòng)心”，其會(huì)顯示追求自身利益最大化并可能損害聲譽(yù)。相反，當(dāng)利誘獨(dú)立董事的成本BNT小于獨(dú)立董事錯(cuò)誤決策的成本BNR時(shí)，獨(dú)立董事會(huì)重視其聲譽(yù)，不會(huì)因追求個(gè)人利益而通過(guò)管理層提出的壞方案，即：

BNT

(4)

過(guò)失責(zé)任下，消極的獨(dú)立董事是否重視聲譽(yù)而揭發(fā)管理層的利益輸送，完全取決于管理層發(fā)出的信號(hào)類型。拒絕好方案對(duì)于消極的獨(dú)立董事而言將陷入兩難的局面，這種背景下消極獨(dú)立董事將會(huì)使管理層提出的壞信號(hào)方案?jìng)窝b成好信號(hào)方案而獲得通過(guò)，這里不是指披露公司負(fù)面信息，而是響應(yīng)社會(huì)大眾的期待(TN)，消極的獨(dú)立董事接受管理層合作利誘，但是又要重視聲譽(yù)(-δ)，要求管理層提供對(duì)消費(fèi)者有利的方案?，即：

(5)

其中，-BNR為獨(dú)立董事不接受利誘，且拒絕方案并非正確決策，BNT為成功利誘獨(dú)立董事，消極下的獨(dú)立董事無(wú)法取得努力成本∏ψ， 消極的獨(dú)立董事容易接受誘惑而與管理層合作以做出理性決策(∑τ)，這樣其不用支出努力成本并獲得F。同時(shí)，聰明的管理層已知道如何面對(duì)消極的獨(dú)立董事。

(6)

四、博弈模型結(jié)果分析

為了更好地了解管理層與獨(dú)立董事之間的策略，本文對(duì)雙方是否為合作博弈進(jìn)行了研究，如圖1所示，其中，D表示獨(dú)立董事偏好，E表示管理層偏好，A方案表示提出較佳方案，W方案表示提出較差方案。在該博弈中，管理層根據(jù)獨(dú)立董事的態(tài)度采取行動(dòng)，因此，本文把博弈分為獨(dú)立董事態(tài)度積極與態(tài)度消極兩種情況進(jìn)行討論。

圖1 獨(dú)立董事領(lǐng)取固定報(bào)酬的博弈分析圖

1.獨(dú)立董事態(tài)度積極時(shí)管理層的策略選擇

在獨(dú)立董事態(tài)度積極時(shí)，管理層有可能選擇A方案或W方案，M表示在方案成功時(shí)管理層領(lǐng)取的報(bào)酬，*方案失敗或方案被拒絕時(shí)，經(jīng)理人領(lǐng)取的報(bào)酬為0。其會(huì)支付努力成本F，PA表示較佳方案成功的概率，則1-PA為較佳方案失敗的概率，PW表示較差方案成功的概率，且PA>Pw。L表示獨(dú)立董事接受W方案時(shí)，管理層能額外獲得一筆報(bào)酬，BI表示管理層支付利誘獨(dú)立董事的成本，BNT表示管理層成功利誘獨(dú)立董事的成本。

對(duì)于獨(dú)立董事來(lái)說(shuō)，I表示其領(lǐng)取的固定報(bào)酬，PAW表示在其態(tài)度積極時(shí)，將W方案誤認(rèn)為A方案的概率，PWW表示在其態(tài)度消極時(shí)，將W方案誤認(rèn)為A方案的概率。用字母B表示獨(dú)立董事對(duì)于A方案和W方案判斷其為壞信號(hào)的收益，G表示獨(dú)立董事對(duì)于A方案和W方案判斷其為好信號(hào)的收益。獨(dú)立董事在態(tài)度積極時(shí)方案失敗所背負(fù)的責(zé)任成本為AP，在態(tài)度消極時(shí)所背負(fù)的責(zé)任成本為WN，其中AP>WN，W為負(fù)。最后，壞信號(hào)下管理層利誘獨(dú)立董事通過(guò)方案而獲得的報(bào)酬為BE，獨(dú)立董事接受利誘，影響其聲譽(yù)從而給公司造成風(fēng)險(xiǎn)的概率為BNR。在此前提下，雙方博弈情況如下：

當(dāng)管理層選擇A方案出現(xiàn)好信號(hào)時(shí)，積極的獨(dú)立董事會(huì)接受這項(xiàng)提議的報(bào)酬是:D=I+(1-PA)AP-F;E=PAM，即獨(dú)立董事獲得固定報(bào)酬與方案可能失敗所背負(fù)的責(zé)任機(jī)會(huì)成本之和減去積極態(tài)度所付的額外執(zhí)行成本，而管理層獲得方案成功后的收益為PAM。相反，如果獨(dú)立董事拒絕這項(xiàng)提議，獨(dú)立董事將領(lǐng)到固定報(bào)酬與努力成本，而管理層不能獲得額外報(bào)酬，即：D=I-F;E=0。

2.獨(dú)立董事態(tài)度消極時(shí)管理層的策略選擇

無(wú)論管理層選擇A方案還是W方案，消極的獨(dú)立董事以自身的利益為優(yōu)先考慮，因此，不

會(huì)產(chǎn)生監(jiān)督。在此條件下，博弈雙方的收益結(jié)果如下：

3. 獨(dú)立董事聲譽(yù)與管理層策略的博弈解釋

上述模型中獨(dú)立董事重視聲譽(yù)條件下，越積極的獨(dú)立董事出錯(cuò)誤的概率越高，這與獨(dú)立董事

的能力無(wú)關(guān)，而是因?yàn)榉e極的獨(dú)立董事先入為主地認(rèn)為管理層不值得信任，其并未做出客觀的決策。然而，雖然獨(dú)立董事非常重視聲譽(yù)，但在方案審查過(guò)程中必然會(huì)隱含管理層的部分利誘，因此，積極的獨(dú)立董事也不會(huì)全盤(pán)否定管理層的所有方案。此外，消極的獨(dú)立董事會(huì)更容易接受管理層的利誘并通過(guò)方案。但如果消極的獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)管理層提出的方案為絕對(duì)壞消息，那他們必定會(huì)拒絕，這時(shí)消極的獨(dú)立董事拒絕方案是為了顯示自己的積極作為，*此行為并不符合式(3)，即消極的獨(dú)立董事通過(guò)方案，經(jīng)理人會(huì)獲得報(bào)酬BNRBE+L+G。即消極的獨(dú)立董事與管理層達(dá)成了秘密合作協(xié)議并對(duì)外宣稱自己重視聲譽(yù)。在此情況下，社會(huì)大眾不會(huì)發(fā)現(xiàn)管理層與獨(dú)立董事之間的協(xié)議。只有在損失發(fā)生時(shí)，社會(huì)大眾與監(jiān)管機(jī)構(gòu)才開(kāi)始追究獨(dú)立董事是否履行公司治理義務(wù)并要求政府介入懲辦責(zé)任人。隨后，社會(huì)大眾也將檢查獨(dú)立董事領(lǐng)取的額外報(bào)酬對(duì)公司治理的影響，即在聲譽(yù)影響下獨(dú)立董事是否保持獨(dú)立立場(chǎng)。

五、結(jié) 論

企業(yè)發(fā)展到一定階段必然面臨所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，權(quán)力分配影響公司治理，股東更關(guān)心管理層經(jīng)營(yíng)績(jī)效。而代理問(wèn)題所衍生的監(jiān)督機(jī)制失靈，導(dǎo)致社會(huì)大眾對(duì)獨(dú)立董事客觀公正的決策一直持有很高的關(guān)注度。本文在獨(dú)立董事重視聲譽(yù)情況下探討其公司治理行為。研究發(fā)現(xiàn)，在具有聲譽(yù)時(shí)，獨(dú)立董事較能做出客觀的決策，并且監(jiān)督管理層治理公司。而給予獨(dú)立董事過(guò)高的權(quán)力與報(bào)酬對(duì)公司治理并無(wú)太大好處，獨(dú)立董事不僅要揭露公司信息，更應(yīng)以公正客觀的立場(chǎng)做出治理決策以完成社會(huì)大眾所交付的任務(wù)，對(duì)公司績(jī)效帶來(lái)正面影響。

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(責(zé)任編輯：巴紅靜)

2016-10-09

國(guó)家自然科學(xué)基金項(xiàng)目“中國(guó)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的個(gè)人特征、成長(zhǎng)模式及對(duì)企業(yè)的影響”(71031007)

陳 雷(1988-)，男，遼寧大連人，博士研究生，主要從事產(chǎn)業(yè)組織理論與政策等方面的研究。E-mail：392388902@qq.com李國(guó)正(1986-)，男，山東臨沂人，講師，博士，主要從事國(guó)有企業(yè)改革和社會(huì)管理等方面的研究。E-mail：287295923@qq.com

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1000-176X(2016)12-0076-06