突圍跨文化投資陷阱

文/史欣悅　編輯/李淑玲

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突圍跨文化投資陷阱

文/史欣悅編輯/李淑玲

對內(nèi)要提升公司內(nèi)部跨文化經(jīng)營的意識和能力，對外要借助“外腦”少走彎路，才能盡快讓中國企業(yè)在硬實力上建立起相應的軟實力。

近年來中國企業(yè)海外投資的資金管理、技術(shù)研發(fā)、人才團隊建設等方面的硬實力日益增強，攻城略地的速度不斷加快。但是不斷成長的中國投資者，往往闖過了資金、技術(shù)比拼的大風大浪，卻在后續(xù)經(jīng)營的小河溝翻船碰壁。以筆者接觸的一些案例來看，主要問題是中國企業(yè)在跨文化經(jīng)營的軟實力方面“缺鈣”。

每種文化都存在著一些無聲的語言和隱形的對手。這對其文化之內(nèi)的人是不言自明的，而對新來者卻是似有若無，難以把握?？鐕?jīng)營的軟實力體現(xiàn)在對不同國家文化的洞悉領會，對不同商業(yè)習慣的駕輕就熟，使其在未知的水域航行也能探明潛伏的礁石，聽得見無聲的語言，認得出隱形的對手。

無聲的語言易忽視

無聲的語言中突出的一條就是規(guī)則意識——不同文化的人對規(guī)則的認真程度是大相徑庭的。規(guī)則意識強調(diào)對程序的尊重，一旦規(guī)則確定，各方都要遵從，除非情況出現(xiàn)重大變化。中國的企業(yè)規(guī)則意識普遍較弱，更強調(diào)的是靈活變通，因此中國企業(yè)在一些規(guī)則意識強烈的國家投資時，容易因?qū)σ?guī)則不夠重視而導致失敗。A公司是中國企業(yè)在北美的子公司，經(jīng)營中發(fā)現(xiàn)一個新的可收購項目。賣方在投標前提出了嚴格的程序和時間安排，投標各方都表示同意。經(jīng)過一個月的盡職調(diào)查和第一次報價，A公司在投標中勝出，成為唯一談判方。根據(jù)事先規(guī)定的程序，接下來是合同談判和簽約。但是當勝出的A公司走進合同談判的會議室時，提出的仍是繼續(xù)盡職調(diào)查的問題。賣方提示了多次，盡職調(diào)查已經(jīng)完成，除了某些有待復核的問題可以進一步確認，不應再討論盡職調(diào)查。而A公司仍然不肯放棄盡職調(diào)查的討論，回到合同談判的話題上來。最終賣方取消了A公司的唯一談判地位，與其他報價方展開談判。A公司雖然在投標過程中勝出，但最終卻收購失敗。

A公司此次收購的失敗主要有三方面的原因：一是盡職調(diào)查階段工作不充分。二是A公司并沒有做好合同談判的準備，公司內(nèi)部和其律師沒有認真審閱合同。三是A公司在成為唯一談判方后，抱有錯誤的優(yōu)勢心態(tài)，認為其他競標者已經(jīng)出局，可以掌控接下來的程序和節(jié)奏。從賣方的角度看，既然各方事先同意了交易的程序和時間表，交易就應按照時間表推進。在合同談判中，賣方發(fā)現(xiàn)A公司既沒有在盡職調(diào)查期間做足“功課”，也沒有認真準備合同談判，而是一再重復盡職調(diào)查問題，且要求延長排他談判的期限。據(jù)此賣方認為，A公司不遵守規(guī)則，濫用優(yōu)先談判地位，是一個不專業(yè)的交易對手，于是果斷取消了A公司的談判資格。

和規(guī)則意識相沖突的另一種文化取向是信任關(guān)系。規(guī)則和個人之間的信任哪個優(yōu)先？這在不同國家表現(xiàn)得也很不同。中國企業(yè)K公司，在北歐參加一個當?shù)毓镜暮贤袠?。該招標合同標的大、時間長，如果簽約成功，對雙方而言都具有長期戰(zhàn)略意義。在投標前，K公司要求與北歐公司的管理層會面并晚餐，被北歐公司拒絕。北歐公司認為，作為發(fā)標方和投標方，怎么可以單獨見面和吃飯呢？K公司覺得委屈，如果我們不見面、不互相了解，如何讓我們下決心投這么大的標？如果高管之間互相不熟悉、不信任，如何保證未來的合作呢？

另外一種無聲的語言是對司法權(quán)威的重視程度。有些國家，法院權(quán)威不高，有了訴訟可以不出庭，輸了官司也可以不執(zhí)行；但也有些國家，法院的權(quán)威卻很高，絕不容小視。B公司在C國銷售旗下產(chǎn)品并在該國交易所上市。由于所銷售的產(chǎn)品存在缺陷，B公司被用戶起訴，并有更多的用戶加入原告行列，發(fā)展成為集體訴訟。一審中，因B公司沒有應訴而被判敗訴，賠償額很高。這時B公司才意識到問題的嚴重性，遂提出上訴。二審中，雖然B公司的抗辯理由相當有力，但由于法官對其一審不出庭的態(tài)度十分反感，使得B公司上訴過程艱難，在二審中依然敗訴。通過這場產(chǎn)品責任官司，對方律師發(fā)現(xiàn)B公司缺乏應對訴訟的技巧，于是又組織投資者發(fā)起了針對其股票信息披露不實的另一場集體訴訟，B公司疲于應訴。B公司之所以一審未應訴，是基于在其他國家的經(jīng)驗判斷（以往B公司的產(chǎn)品在其他國家引起的訴訟，即便不出庭輸了，賠償額也不高），而并沒有對該國的狀況進行了解和調(diào)查。

隱形的對手難辨別

隱形的對手是那些在會議室之外的機構(gòu)和個人。他們雖然沒有直接參加商業(yè)活動，但是他們的行動和態(tài)度會影響交易的成敗。隨著中國企業(yè)海外投資經(jīng)驗的增加，過去的一些隱形對手已經(jīng)逐漸浮出水面。如反壟斷機構(gòu)、安全審查機構(gòu)、工會等，引起了中國企業(yè)越來越多的重視。中國公司在海外經(jīng)營需要明確認識到，除了上下游的合作伙伴、競爭者、主管政府機構(gòu)外，一些隱形的對手及其動向，也必須時常加以留意。

海外投資礦產(chǎn)能源的項目尤其容易引起隱形對手的干涉。中國企業(yè)D公司在海外投資礦產(chǎn)和配套基礎設施，獲得了當?shù)卣闹С?。前期可行性研究階段，有顧問曾提出要重視本地社區(qū)和原住民的工作，但公司沒有重視，導致項目開工后遭到原住民部落的阻止。D公司遂尋求當?shù)卣闹С?，卻被告知，原住民有自治的特殊權(quán)利，政府也無能為力。由于原住民問題，該項目停滯了多年，嚴重影響了公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

中國企業(yè)還要關(guān)注市場的變化，防范隨時可能會出現(xiàn)的隱形對手。在近幾年做空“中概股”的風波中，渾水等做空機構(gòu)半路殺出。他們通過公開發(fā)表質(zhì)疑公司數(shù)據(jù)和業(yè)績真實性的報告達到做空獲利的目的。有不少公司因此引發(fā)交易所的調(diào)查、股東的集體訴訟，甚至停止交易和退市。此類平時并未引起注意的隱形對手如果突然發(fā)起攻擊，其損害程度更大、恢復難度也更高。對此，有些中國企業(yè)拿起法律武器，起訴發(fā)布做空報告的機構(gòu)。但在海外的許多地方，法律之手在有的領域十分有力，而在有的領域卻很少觸及。發(fā)布做空報告的組織即使被起訴，大多也以“言論自由”等抗辯理由全身而退。以某在海外上市的中國礦業(yè)企業(yè)為例。該企業(yè)遭遇海外做空機構(gòu)攻擊：做空機構(gòu)在中國雇傭調(diào)查公司，以客戶名義給公司打電話，打探公司最近的貿(mào)易量，指責公司出貨量不實；到各地調(diào)取公司子公司注冊和年檢材料，利用國內(nèi)國外會計準則的差異，歪曲解釋，批評公司財務造假；派人在礦山門口蹲守，給每天開出的貨車計數(shù)，以計算礦石開采量，并沿途撿起灑落的礦石做品位化驗，以此來說明公司公告里的產(chǎn)量和品位不實。雖然這些都不是科學嚴謹?shù)恼{(diào)查和統(tǒng)計方法，對內(nèi)行沒有說服力，但對于普通大眾卻是足夠讓人“信服”的證據(jù)。該公司因此股價大跌，并停牌接受調(diào)查。滿腹委屈的公司經(jīng)過努力鎖定了幕后的做空者，在國外報警、起訴，但都沒有成功。

在海外收購中，因為收購引發(fā)的行業(yè)格局的變動，也可能會招致其他業(yè)內(nèi)企業(yè)的反對。有些行業(yè)資源集中，互相持股、技術(shù)許可關(guān)系復雜，牽一發(fā)而動全身。因此，有些乍看上去與特定交易無直接關(guān)系的同行企業(yè)，可能突然現(xiàn)身，變成阻礙并購交易的攔路虎。前幾年備受關(guān)注的龐大與青年聯(lián)合收購薩博的失敗，就是一個鮮活的例證。在此交易中，賣方是世爵公司，買方是龐大和青年汽車，似乎與通用沒有什么關(guān)聯(lián)。但是通用作為薩博的前股東，向薩博許可了諸多關(guān)鍵技術(shù)，并附有許可期限。通用反對的原因也不復雜，在經(jīng)歷了金融危機之后的通用，其在華業(yè)務是核心所在，如果龐大與青年成功將薩博國產(chǎn)化，對于通用在華合資企業(yè)將構(gòu)成直接競爭。通用公司在公開表態(tài)中也不避諱這一考慮。其發(fā)言人曾表示，這項收購“要么會對通用與中國的關(guān)系帶來負面影響，要么會對通用在全球的利益造成負面影響”。這樣看來，通用反對收購有其必然性，而龐大與青年對于這個至關(guān)重要的隱形對手的忽視，則直接導致了交易的失敗。在龐大、青年與世爵簽署最終協(xié)議的前夕，通用表態(tài)反對此項收購。實際上，如果沒有通用的技術(shù)支持，龐大、青年即便收購了薩博，也無法繼續(xù)生產(chǎn)。

搭建團隊提升軟實力

如何在跨境投資中聽到無聲的語言，辨別隱形的對手呢？換句話說，如何提高中國企業(yè)在國際并購和后續(xù)經(jīng)營的軟實力呢？

一個核心的解決辦法就是搭建熟悉文化的團隊。文化差異問題是人的問題，選對人至關(guān)重要。在企業(yè)內(nèi)部，公司在海外投資和經(jīng)營中，應當把具有跨文化背景和溝通能力的人放在領導團隊里，同時加強對管理者的培訓，培養(yǎng)跨文化意識和敏感度。在企業(yè)外部，企業(yè)應該聘請專業(yè)顧問，如律師、會計師、稅務師等。這些具有跨國經(jīng)驗的中介服務機構(gòu)，一般具有良好的跨文化意識，對當?shù)氐奶攸c和外來者常見的盲點會有較為清楚的了解，有助于防患于未然。公司與專業(yè)顧問的合作，要做到長期、深入，臨時抱佛腳和無事不登三寶殿不是充分發(fā)揮顧問專業(yè)智慧的最佳方式。

總之，對內(nèi)提升公司內(nèi)部跨文化經(jīng)營的意識和能力，對外借助“外腦”少走彎路，才能盡快讓中國企業(yè)在硬實力上建立起相應的軟實力，實現(xiàn)多元商業(yè)文化和商業(yè)習慣的融會貫通，生成中國企業(yè)的“巧實力”。

作者單位：君合律師事務所