債轉股下提升公司治理水平

葉生英

(江西財經(jīng)職業(yè)學院，江西 九江 332000)

債轉股下提升公司治理水平

葉生英

(江西財經(jīng)職業(yè)學院，江西 九江 332000)

負債導致企業(yè)違約風險疊加，存在剛性兌付危機。債轉股的實施，幫助企業(yè)達到降財務杠桿的作用，減輕企業(yè)負擔包袱。為戰(zhàn)略性企業(yè)，財務負擔過重的企業(yè)，成長型企業(yè)，受經(jīng)濟波動影響出現(xiàn)困難而爭取改變的企業(yè)可能是一種出路。債轉股雖然不能完全扭轉局面，但對階段性困難企業(yè)是重大利好消息。會對企業(yè)未來的盈利預期和市值估值產(chǎn)生影響。 同時對銀行化解壞賬危機提供幫助，此外，銀行借助債轉股的機會進行角色轉變，由債權人轉變?yōu)楣蓶|，成為企業(yè)的主體。銀行在化解壞賬的同時間接提升了盈利預期，對整個資本市場將產(chǎn)生積極作用。當資本市場存量資金突出時，市場缺乏投資熱情，債轉股無疑成為市場游資投資的方向，這成為存量資金模式下的真實寫照。新一輪債轉股更加強調(diào)市場場化與法制化，如在執(zhí)行過程中嚴格執(zhí)行自主協(xié)商下市場形成的公允價格。對于參與者而言更大程度的遵守市場化是債轉股的實施原則，從而使他們更加公平的面對機遇和挑戰(zhàn)?，F(xiàn)實來看，銀行等市場主體不會輕易對企業(yè)實施債轉股，銀行必然要求參與債轉股的企業(yè)自身經(jīng)營狀況并不能太差，企業(yè)是暫時的困難，經(jīng)過一定的經(jīng)營周期后仍然能實現(xiàn)市場預期，這才能給市場參與者一定的保障。隨著銀行等參與主體的角色從債權人轉變?yōu)楣蓶|，更可能是長期股東，將給資本市場資金的回籠和套現(xiàn)帶來不穩(wěn)定的預期，一旦企業(yè)經(jīng)營失敗，將給參與主體帶來更大的不確定風險。

雖然引進民間資本可以作為企業(yè)降低杠桿的重要手段，可以優(yōu)化企業(yè)資本結構，降低負債規(guī)模，幫助企業(yè)擺脫負擔，輕裝上陣實現(xiàn)增效。但其成功的關鍵是企業(yè)及時加強管理，進行改革，促進企業(yè)資本增值，防止資本流失。如果企業(yè)不適時抓住機會，停滯不前，這種方案就成了紙上談兵。尤其在大型國企引進債轉股方案和民間資本的參與后，如何使中小投資者具有決策與參與權，可以與大股東共同參與決策與監(jiān)督就成為了一個刀口浪尖的問題。債轉股后原債權人是成為大股東還是小股東，主要影響因素是債權相對與股本總量和股價的平衡。由于債轉股企業(yè)績效一般不好，若是上市公司，則股價不高，受股本總量和股權比例的影響就比較明顯。當債轉股機制威脅到原企業(yè)大股東的地位時，大股東往往會消極抵制。大股東另一考慮的憂患則是股權先于債權承擔企業(yè)損失，將會由股東承擔部分降杠桿成本。由于大多數(shù)企業(yè)在國內(nèi)通常同時在多家銀行有貸款，從而形成多家銀行在同一家企業(yè)有債權，銀行處于相對被動的狀態(tài)。因而現(xiàn)實狀況是最終債權人即使實現(xiàn)了債轉股，也局限于部分債務，成為某些企業(yè)的小股東。企業(yè)中債權人通常不參與公司治理，因為債權人沒有法定的權利和義務，債轉股必然產(chǎn)生公司治理結構的變化，因股東具有參與公司治理的法定權利和義務，有的股東直接或間接參與，有的股東不到危機時刻不參與。但如何保證債轉股后債權人的利益，公司治理的優(yōu)化才是關鍵，以實現(xiàn)降低企業(yè)財務風險的作用。債權人轉變身份后希望選派代表進入企業(yè)治理層，通過參與治理層的戰(zhàn)略決策和實現(xiàn)對經(jīng)營者的有效監(jiān)督來實現(xiàn)降低債權風險，保障自身利益。但現(xiàn)實情況是，債轉股后的債權人身份多是小股東，小股東進入董事會并非易事，雖然目前國家法律規(guī)定可以通過累積投票，獨立董事，董事約束等機制予以保障，但最終難以落實。因而債轉股機制的根本保障在于法制化的健全和提高。債轉股后要求同步提升公司治理水平，是一個全面的工程。應包括所有股東利益的均等保障，信息的充分披露，高效的財務治理，企業(yè)經(jīng)營運作能力的全面提升，員工素質的綜合提高與薪酬的合理化，每一個方面都將對債轉股的實施產(chǎn)生影響。只有協(xié)同各個方面的發(fā)展，才能盡最優(yōu)規(guī)避債轉股的風險，實現(xiàn)降杠桿的作用。

債轉股的降杠桿效果需要一個過程才能充分顯現(xiàn)。公司治理的改革核心是保護各類投資者，促進各類資本增值。作為不良資產(chǎn)的的處置方式，債轉股主要針對一些困境企業(yè)，通過特殊形式的企業(yè)重組，改變債權人身份進而參與企業(yè)管理，使企業(yè)脫胎換骨。而這個過程中，對于銀行等債權人應奉承積極股東，變被動投資為主動幫助企業(yè)整頓改善經(jīng)營，在減輕企業(yè)財務困難的基礎上，作為股東身份大刀闊斧的改革企業(yè)的經(jīng)營管理，人事戰(zhàn)略，以期企業(yè)經(jīng)營情況好轉。對于銀行而言，債轉股是一副苦藥，是在常規(guī)債務重組等手段無法起作用下的不得而為之。對于企業(yè)而言也將喪失控制權，雙方均無法友好地實現(xiàn)最初利益。銀行在接收債轉股對象企業(yè)時，必然要考慮企業(yè)的發(fā)展?jié)摿妥约旱男迯湍芰Γ行f(xié)調(diào)各方利益，排除政府和原股東的干擾。這個過程是極為艱辛的，因為既需要政府部門配合，又要擔心政府的過度干預，且受銀行等債權人自身能力的制約，債轉股工作難度較大。具體來說應建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度，完善公司治理，強化自我約束，加強企業(yè)自我約束，降低違規(guī)成本，加大獎勵力度，一定程度規(guī)范企業(yè)負債行為。

可以想象，銀行的主業(yè)是金融產(chǎn)品，對企業(yè)的經(jīng)營雖有一定能力，但卻缺乏經(jīng)營好一家企業(yè)的全部管理及產(chǎn)業(yè)人才，加之精力有限，對成為股東去修復經(jīng)營好一家企業(yè)確是一個挑戰(zhàn)。好在銀行業(yè)務鏈廣泛，擁有眾多的企業(yè)客戶，可能擁有潛在的戰(zhàn)略投資者，可以較有優(yōu)勢和方便地引進其他投資者，共同參與救治企業(yè)。銀行這個債權人通過債轉股后集合了一個團隊的力量，并成為這個團隊的領軍人，他集合了其他戰(zhàn)略投資者并融入了更大的產(chǎn)業(yè)資本，深入去發(fā)掘該企業(yè)的上下游企業(yè)，去改變企業(yè)的困境。債轉股下銀行通過建立協(xié)調(diào)機制，進行混業(yè)經(jīng)營，帶動相關業(yè)務，加之銀行龐大的客戶群體和分銷渠道，有利于企業(yè)開闊市場，經(jīng)銷產(chǎn)品。這也許也是政府最愿意看到的情景。原企業(yè)雖處于困境卻利用自己的品牌，特定的產(chǎn)品或產(chǎn)業(yè)渠道去吸引產(chǎn)業(yè)鏈上的潛在投資者以較低的價格入股。希望利用產(chǎn)業(yè)鏈上的其他投資企業(yè)整合自身資產(chǎn)，提供更多才智，帶來更多資金，幫助企業(yè)轉型升級，提高價值，改變劣勢狀態(tài)。企業(yè)瀕臨債轉股化解危機，雖主要是經(jīng)營不善，追其原因總歸結于缺乏管理人才或技術人才。其實不然，大多數(shù)此類企業(yè)擁有過硬的技術和優(yōu)秀的人才。終其原因是經(jīng)營體制出現(xiàn)了問題，是公司治理制度跟不上市場化的需求。債轉股雖是企業(yè)的危機重生，更是以一種改革的機會，如若銀行等其他戰(zhàn)略投資者共同參與經(jīng)營管理企業(yè)，則企業(yè)的股權必將實現(xiàn)多元化與混合化，公司治理必將趨于完善。這對企業(yè)來說是一種進步。銀行這個債權人雖不具備完全自身幫助企業(yè)走出困境的能力，但通過這一平臺去幫助企業(yè)實現(xiàn)引進人才，引進資金，實現(xiàn)多元管理體制改革，以此來幫助企業(yè)改善經(jīng)營卻起著十分重要的作用。當然其前提是盡量降低債轉股的風險和成本。銀行需充分分析自身狀態(tài)，潛在投資者的能力，企業(yè)與各方的矛盾與協(xié)調(diào)能力，企業(yè)的特殊資質與前景，做出科學的判斷與選擇。銀行不宜將改革無望的企業(yè)實施債轉股，也不宜將本身問題不大，尚有債務處置辦法的企業(yè)實施債轉股，這些盲目的做法必然導致債權人蒙受過多的風險。銀行等債權人需充分認識到，債轉股后能最終收回資金超過企業(yè)破產(chǎn)清算求償?shù)馁Y金年，債轉股就是成功的。由于政府常常強制某些企業(yè)貸款進行轉股，但又不保障銀行的股東地位，對銀行參與改革企業(yè)進行阻擾。使債權人不能受益與風險均衡。更不能有效保障落實債轉股機制的法制化與市場化。在市場化的同時也需要考慮有部分企業(yè)是否會借助債轉股的機會實現(xiàn)惡意逃避債務，同時是否會有銀行借債轉股的方案濫用股東權利敲詐企業(yè)，因而市場化的同時也應嚴格控制信用風險，道德風險。理性的債轉股后股東的退出機制的判斷標準不應以原企業(yè)貸款掛鉤，而應考慮債轉股后的再投資，否則會使企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略短期化，不利于企業(yè)長期發(fā)展戰(zhàn)略。加之債權人轉投資通常需求一定的超額回報率以彌補財務風險與經(jīng)營風險，退出時易引起股東大幅更換，使企業(yè)面臨再一次的動蕩。