安永大中華區(qū)首席合伙人吳港平：中企海外并購(gòu)主要買技術(shù)

蔣李

核心提示：從海外并購(gòu)累計(jì)投資總量來看，相對(duì)于美國(guó)、日本，中國(guó)的數(shù)量還很小，但是未來有很大的增長(zhǎng)空間。

今年上半年，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)總額達(dá)1225億美元，超過同期美國(guó)和加拿大，成為全球最大跨境并購(gòu)收購(gòu)國(guó)?！爸袊?guó)買斷全球論”一時(shí)盛行。

與此同時(shí)，中國(guó)企業(yè)標(biāo)的從能源轉(zhuǎn)向科技與消費(fèi)、TMT、金融服務(wù)等行業(yè)。并購(gòu)目標(biāo)從資源密集型國(guó)家轉(zhuǎn)向技術(shù)密集型國(guó)家。

這一輪“出?！毙聼岢?，究竟意味著什么？熱潮背后又有哪些風(fēng)險(xiǎn)值得警惕？圍繞以上問題，《支點(diǎn)》記者在9月22日舉辦的“第十六屆Go for Israel-2016中以科技投資高峰論壇”現(xiàn)場(chǎng)，采訪了安永大中華區(qū)首席合伙人吳港平。

安永為全球四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所之一，2016財(cái)年其全球營(yíng)業(yè)收入實(shí)現(xiàn)連續(xù)6年正增長(zhǎng)，為296億美元。服務(wù)中國(guó)企業(yè)參與海外并購(gòu)，是安永大中華區(qū)目前業(yè)務(wù)重點(diǎn)之一。

并不存在泡沫

《支點(diǎn)》：今年上半年，中國(guó)企業(yè)宣布的海外并購(gòu)總額已超過去年全年并購(gòu)資金總額，原因?yàn)楹危课磥硎欠駮?huì)出現(xiàn)回落？

吳港平：目前中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)，從整體規(guī)模和數(shù)量來看都是歷史高點(diǎn)。我們一直說中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展最初有幾個(gè)拉動(dòng)力，比如出口帶動(dòng)和外商投資帶動(dòng)。在2015年，中國(guó)對(duì)外直接投資已經(jīng)超越外資對(duì)中國(guó)的直接投資。

究其原因，還是中國(guó)企業(yè)崛起過程中對(duì)國(guó)際化的需求。

2007年，財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)榜單中國(guó)就有30家上榜，而最新財(cái)富500強(qiáng)企業(yè)榜單中，中國(guó)有110家，數(shù)量?jī)H次于美國(guó)。

不過這些企業(yè)大部分業(yè)務(wù)都在中國(guó)，國(guó)際化程度并不夠。要誕生更多的全球性公司，中國(guó)企業(yè)就必須以包括海外并購(gòu)在內(nèi)的多種形式“走出去”。

而就海外并購(gòu)市場(chǎng)的整體趨勢(shì)而言，非常多的中國(guó)企業(yè)正在經(jīng)歷技術(shù)升級(jí)、品牌升級(jí)等等轉(zhuǎn)型需求，這種持續(xù)需求會(huì)帶動(dòng)海外并購(gòu)市場(chǎng)增長(zhǎng)。我們判斷，未來海外并購(gòu)市場(chǎng)漲幅可能不會(huì)像2016年這么大，但整體趨勢(shì)仍將向上。

《支點(diǎn)》：增速可觀的同時(shí)，您是否擔(dān)心存在泡沫？

吳港平：我認(rèn)為不用擔(dān)心。美國(guó)、日本已在海外投資了幾十年，從海外并購(gòu)累計(jì)投資總量來看，我們比起美國(guó)、日本，數(shù)量還是相對(duì)很小。

唯一值得注意的，就是辨別這些海外并購(gòu)案例中是否存在出于市值管理意圖，從而提升股權(quán)價(jià)值的“信息”真?zhèn)巍?/p>

《支點(diǎn)》：并購(gòu)熱潮的背后，也存在“存活率”不高的隱憂。從海外并購(gòu)成功率看，中國(guó)企業(yè)與發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)相比如何？

吳港平：現(xiàn)在就拿中企與美國(guó)、歐洲企業(yè)相比，其實(shí)有點(diǎn)早。

過去中國(guó)企業(yè)走出去的大部分是礦產(chǎn)類，其經(jīng)營(yíng)水平主要與國(guó)際礦產(chǎn)價(jià)格漲跌相關(guān)，對(duì)并購(gòu)方管理水平也要求不高。而中國(guó)企業(yè)真正意義上以提升技術(shù)、渠道、品牌為出發(fā)點(diǎn)，聚焦于高科技領(lǐng)域的海外并購(gòu)，則是最近兩三年的事。

因此，拿中國(guó)企業(yè)兩三年的事跟歐美企業(yè)幾十年的并購(gòu)歷程相比，這可能不在一個(gè)數(shù)量級(jí)和階段上，無論企業(yè)還是政府都需要一個(gè)長(zhǎng)期學(xué)習(xí)、歷練的過程。

標(biāo)的越來越高端化

《支點(diǎn)》：有觀點(diǎn)認(rèn)為，中國(guó)海外并購(gòu)一直都聚焦于一些相對(duì)落后國(guó)家的資源性行業(yè)，事實(shí)是否如此？

吳港平：過去幾年的確如此，但從前年開始，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)在價(jià)值鏈上越來越高端和多元化。

從全世界在非洲的投資來看，中國(guó)在非洲的投資額度占比較大。但從中國(guó)對(duì)外投資情況來看，中國(guó)的大部分投資還是聚焦在發(fā)達(dá)國(guó)家，比如歐洲和美國(guó)。

從行業(yè)看，2011年，我國(guó)海外投資大部分投到礦業(yè)、石油、天然氣等資源領(lǐng)域，而去年科技與消費(fèi)、TMT、金融服務(wù)領(lǐng)域的比例則大大提高。

TMT行業(yè)現(xiàn)在面臨很多整合，以前很多企業(yè)海外并購(gòu)TMT領(lǐng)域硬件類、軟件類公司，現(xiàn)在已經(jīng)聚焦于提供解決方案的標(biāo)的。此外，中國(guó)過去在半導(dǎo)體存儲(chǔ)器、芯片、傳感器等這方面產(chǎn)業(yè)不夠先進(jìn)，目前在半導(dǎo)體行業(yè)海外并購(gòu)也不少。

此外，中國(guó)在橋梁、高速公路、高鐵等基建方面的能力在世界上位居前列，這些領(lǐng)域也是我們的重點(diǎn)投資范圍。

《支點(diǎn)》：過去中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)以國(guó)企為主，現(xiàn)在是否出現(xiàn)了變化？

吳港平：在這輪熱潮中，表現(xiàn)出色的民企整體數(shù)量龐大、地域分布廣。民營(yíng)企業(yè)受海外安全審查條件相對(duì)寬松，一定程度上也釋放了民企海外投資活力。

不少民企認(rèn)為賺錢越低調(diào)越好，很多案例并不容易在媒體中看到。

不過，從金額來說，還是國(guó)有企業(yè)占大頭。

如中國(guó)化工集團(tuán)并購(gòu)意大利輪胎巨頭倍耐力（Pirelli）及瑞士農(nóng)藥商巨頭先正達(dá)（Syngenta），這些動(dòng)輒幾十上百億美元的并購(gòu)，都是國(guó)有企業(yè)去做的。

當(dāng)然，隨著民營(yíng)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，將來中國(guó)海外并購(gòu)生力軍肯定是民企。

從套利到務(wù)實(shí)

《支點(diǎn)》：以前不少國(guó)內(nèi)上市公司做海外并購(gòu)?fù)顿Y的出發(fā)點(diǎn)，是看重國(guó)內(nèi)外股票估值水平的巨大差距和套利空間。這些現(xiàn)象是否依然存在？

吳港平：由于國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)市盈率差距，國(guó)內(nèi)的上市公司通過股票增發(fā)對(duì)海外的上市企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)，再將其裝入自己公司，達(dá)到“四兩撥千斤”的目的。

但如今，隨著海外并購(gòu)已實(shí)現(xiàn)從套利到務(wù)實(shí)的轉(zhuǎn)變，以上方式已越來越過時(shí)。

目前我們接觸的大部分企業(yè)，去境外時(shí)最關(guān)心的就是技術(shù)。因?yàn)榇蠹液芮宄?，不少中?guó)企業(yè)研發(fā)能力落后于發(fā)達(dá)國(guó)家。所有上市公司心里很清楚，炒故事是一方面，但要獲取真正核心競(jìng)爭(zhēng)力，就必須依靠技術(shù)。

不僅如此，“買品牌”也是重要推力。

在國(guó)際上真能叫得出來、外國(guó)人知道的中國(guó)品牌還是很少。但由于品牌認(rèn)知度是需要長(zhǎng)時(shí)間才能建立的，因此有不少企業(yè)選擇走捷徑，去并購(gòu)品牌企業(yè)。

比如7-11原是美國(guó)一個(gè)眾所周知的便利店集團(tuán)，后被日本企業(yè)并購(gòu)后繼續(xù)用這個(gè)品牌，但大部分人都不知道它已經(jīng)變成日本公司。

照這一思路判斷，未來歐洲一些奢侈品品牌都可能為中國(guó)所擁有。

《支點(diǎn)》：這些企業(yè)募資、投資方式有何特點(diǎn)？是否結(jié)構(gòu)性融資較多？

吳港平：從國(guó)企情況來看，利用銀行貸款是較常見的模式。而民企除了銀行貸款外，其實(shí)還會(huì)碰到一些PE、私人資本投資入股等情況，有更多元化的融資渠道。

中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)一般有三種方式 ，一是投在PE里，通過基金再去投，二是直接投資初創(chuàng)企業(yè)里，三是通過眾籌平臺(tái)去投資。比較多的是第一和第二種。

價(jià)格絕非單一決定因素

《支點(diǎn)》：發(fā)達(dá)國(guó)家并購(gòu)標(biāo)的一般看重并購(gòu)方哪些特質(zhì)？

吳港平：競(jìng)標(biāo)過程中，西方賣家并非只看重價(jià)格。他們一般有兩個(gè)考慮，一是股東想法，一是管理層與員工的想法。

可能有一些標(biāo)的公司股東賣了就不管了，但有一些股東還是希望你把公司管好的。另外，公司里的管理層和員工，他們都不知道新的老板什么樣。

所以，對(duì)于誰(shuí)來買，其實(shí)標(biāo)的公司是很關(guān)心的。比方說，你去買個(gè)歐美企業(yè)，從他們角度來看，另一個(gè)歐美企業(yè)去買它，交易后對(duì)他們的公司改變程度可能更小。

而中國(guó)公司去買，他們就擔(dān)心“以后是不是沒有三明治吃了，都要吃米飯了”，或“以后是不是都要說中文了”之類的語(yǔ)言、文化、習(xí)慣問題等。

因此，有些標(biāo)的會(huì)對(duì)并購(gòu)方歸屬國(guó)家有一定偏好。我們最近在研究的一個(gè)海外公司，就更希望美國(guó)公司來并購(gòu)它。

EMBA教育應(yīng)增加跨國(guó)經(jīng)營(yíng)課程

《支點(diǎn)》：中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)時(shí)，面臨的主要挑戰(zhàn)有哪些？

吳港平：首先，既要看到機(jī)遇，更要警惕潛在的政治風(fēng)險(xiǎn)。

一些國(guó)家監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)保護(hù)國(guó)家利益非常敏感，比如美國(guó)特別重視國(guó)家安全。而中國(guó)企業(yè)對(duì)標(biāo)的國(guó)交易結(jié)構(gòu)及監(jiān)管體系不熟悉，對(duì)文化環(huán)境、法律監(jiān)管體系、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、勞動(dòng)法規(guī)認(rèn)識(shí)還不夠。

其次，很多中國(guó)企業(yè)是第一次嘗試進(jìn)行海外并購(gòu)，經(jīng)驗(yàn)是一大挑戰(zhàn)。

如果是并購(gòu)礦業(yè)、石油、汽油這類自然資源，并購(gòu)內(nèi)容主要是資產(chǎn)。但在一些較新的行業(yè)，則需要并購(gòu)人員、技術(shù)和品牌，而中國(guó)企業(yè)這方面經(jīng)驗(yàn)并不豐富。

再次，并購(gòu)?fù)瓿芍皇侨f里長(zhǎng)城第一步，后期整合中最大問題就是對(duì)于人員的管理。一些項(xiàng)目功虧一簣，皆因所有方和管理團(tuán)隊(duì)間的文化差異造成的。

中國(guó)企業(yè)有個(gè)很大瓶頸就是人才儲(chǔ)備不夠，只能通過預(yù)算管理方法在董事會(huì)層面進(jìn)行管理，沒辦法在各個(gè)主要崗位都派人員過去。

我希望現(xiàn)在的大學(xué)包括研究院，應(yīng)該在這方面多培訓(xùn)一些在國(guó)際經(jīng)營(yíng)方面有經(jīng)驗(yàn)的人，如EMBA教育中可以增加跨國(guó)經(jīng)營(yíng)課程。

《支點(diǎn)》：企業(yè)如何應(yīng)對(duì)這些挑戰(zhàn)？

吳港平：中國(guó)企業(yè)走出去，已經(jīng)有了一些因?yàn)闆]有做足功課而導(dǎo)致失敗的案例，其實(shí)借助專業(yè)的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)走出去，能夠降低一些風(fēng)險(xiǎn)。

以安永為例，我們會(huì)協(xié)助企業(yè)做發(fā)展戰(zhàn)略制定，如為什么要走出去，走出去的理由，要并購(gòu)怎樣規(guī)模與特征的標(biāo)的，戰(zhàn)略制定后，再協(xié)助企業(yè)尋找合適的標(biāo)的。

不過，大部分情況下，都是企業(yè)自行找到項(xiàng)目后才來找我們?cè)O(shè)計(jì)具體并購(gòu)方案。我們則會(huì)提供財(cái)務(wù)、稅務(wù)、法律、商業(yè)等方面的盡職調(diào)查。目前做盡職調(diào)查服務(wù)、財(cái)務(wù)交易咨詢這塊業(yè)務(wù)，占安永大中華區(qū)業(yè)務(wù)總量的10%左右。

這些前期準(zhǔn)備非常必要。首先，中資企業(yè)能通過盡職調(diào)查更深入判斷雙方企業(yè)策略契合度，判斷標(biāo)的企業(yè)發(fā)展前景；其次，賣方能對(duì)中國(guó)企業(yè)有更充分了解，緩解在交割風(fēng)險(xiǎn)上的顧慮；最后，中國(guó)企業(yè)也能夠深入了解標(biāo)的的管理團(tuán)隊(duì)。

而簽訂合同后企業(yè)的后續(xù)整合，比如如何將標(biāo)的占有的技術(shù)、品牌價(jià)值最大化，也會(huì)是我們提供的服務(wù)范疇。（支點(diǎn)雜志2016年11月刊）