萬科之爭：抵抗不如預(yù)案

楊筱卿

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2015年7月，寶能系通過連續(xù)舉牌，持股萬科比例超過華潤，成為萬科第一大股東，萬科股權(quán)之爭爆發(fā)。隨后，萬科創(chuàng)始人王石公開稱，不歡迎寶能這樣的“野蠻人”，因為寶能信譽不佳，名聲不好。為了反擊王石和管理層的強硬抵抗，寶能隨后提出罷免以王石、郁亮為首的萬科管理層，萬寶之爭更加白熱化，而王石、郁亮為首的管理層團(tuán)隊瞬間被推上“悲情英雄”的席位。

盡管罷免管理層在強烈的輿論反彈以及萬科的第二大股東華潤的否定之下不了了之，但寶能從公開市場買入萬科股票，以此控制萬科的行為卻成了多諾米之牌。隨后，恒大等多路人馬紛紛買進(jìn)萬科。萬科成了一個香餑餑，而這些相繼“侵入”的集團(tuán)又成了懸掛在萬科頭上的達(dá)摩克利斯之劍。

同股同權(quán)的危機？

眾所周知，萬科的股權(quán)之爭在于控制權(quán)之爭。

作為萬科創(chuàng)始人，王石并未持有萬科大股，一直以萬科的職業(yè)經(jīng)理人自居。而在他退居二線之后，郁亮同樣是職業(yè)經(jīng)理人。萬科在股權(quán)架構(gòu)上，非常分散。在寶能殺入之前，萬科的第一大股東華潤所占股份比例都不足16%。而長期以來，萬科股價低迷，被低估的市值與企業(yè)本身的盈利水平以及市場價值嚴(yán)重脫節(jié)，這就使得購買萬科股票，無論是投資回報率，還是借此控制萬科公司，成本都非常低廉。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，作為一家優(yōu)質(zhì)公司，股價低迷，市值被低估，沒有寶能“入侵”，也會有其他，這是資本的逐利本性使然。事實上，的確如此，后來的恒大等其他集團(tuán)的入場就能說明這一點，而寶能只是恰好第一個看到了機會并果斷出手。

資本逐利天經(jīng)地義。然而，在中國目前的證券制度上，同股同權(quán)，誰成為第一大股東，誰就有著更大的話語權(quán)，從而可以掌控公司的發(fā)展方向，而公司的管理層也必將受制于大股東。

這對一個有著強烈內(nèi)在文化與戰(zhàn)略情懷的公司來說，并非好事，有可能是危險。這也是王石、郁亮為代表的管理層對寶能強烈抵抗的原因。

孰是孰非，并無定論。然而，如何避免由此可能帶來的危機呢？

趕快修改章程？

天津財經(jīng)大學(xué)校長、公司治理專家李維安認(rèn)為：現(xiàn)代化公司股權(quán)高度分散，管理層要想一直掌握對公司的控制權(quán)，就必須事前做好公司的治理制度建設(shè)。比如在公司章程、董事會規(guī)則中做好預(yù)案，而預(yù)案的前提就是必須事先獲得廣大中小股東的支持。而要獲得中小股東的支持，平常就要以中小股東的回報為目標(biāo)，管理好企業(yè)的市值，以便在必要時取得他們的支持。

事實上，在萬科股權(quán)之爭事件之后，大量上市公司心有戚戚焉，開始通過修改公司章程，增強抵御敵意收購的能力。據(jù)相關(guān)數(shù)據(jù)表明，從2016年年初到2016年8月，A股市場上市公司總數(shù)的20%，共544家上市公司修改公司章程。從這點來看，萬科股權(quán)之爭對王石和萬科是一個悲情事件，卻對整個公司治理帶來了積極的影響，為上市公司上了生動的一課，并提供了真實、可借鑒的樣本。

何時能同股不同權(quán)？

另一方面，其他在美股上市的中國企業(yè)，比如阿里巴巴和京東，前者利用合伙人制度，后者利用AB股權(quán)制度牢牢掌控住了創(chuàng)始人乃至管理層的控制權(quán)。而實際上，只要有了控制權(quán)，無論是誰成為企業(yè)的大股東，企業(yè)都不再恐懼，寶萬之爭也就無從談起。而目前中國，并不支持這一制度。

在李維安看來，在對企業(yè)創(chuàng)始人股權(quán)設(shè)置和保護(hù)機制方面，相關(guān)機構(gòu)應(yīng)借助萬科股權(quán)事件，在上市公司治理制度安排上進(jìn)行創(chuàng)新和突破，嘗試開放“控制權(quán)的優(yōu)先股”，實現(xiàn)同股不同權(quán)，比如采用AB股、優(yōu)先股等，或者通過提高董事會的自主性，明確董事適度的提名權(quán)，建立可改組的分級董事會。