藍(lán)盾股份關(guān)聯(lián)交易肥了誰

孫旭龍

滿泰科技收購方案同時有凈利率畸高、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績突變等三大特點，而這三點在上一次收購中都有跡可循。

11月28日，藍(lán)盾股份（300297.SZ）發(fā)布收購公告，擬通過支付現(xiàn)金的方式出資5.82億元收購深圳市滿泰科技發(fā)展有限公司（下稱“滿泰科技”）60%的股權(quán)。此次收購?fù)瓿珊?，滿泰科技將成為上市公司的控股子公司。

藍(lán)盾股份認(rèn)為，通過此次收購，上市公司將抓住“水行業(yè)”自動化及信息化發(fā)展帶來的市場機(jī)遇，并加速推進(jìn)“大安全”戰(zhàn)略，以“水安全”為切入點延伸物理安全布局。與此同時，上市公司將進(jìn)入以水利水電自動化為代表的工業(yè)自動化控制領(lǐng)域，業(yè)務(wù)體系也將拓展至自動化、信息化以及與其相關(guān)的“水安全”領(lǐng)域。

盡管藍(lán)盾股份對于此次收購期望頗高，但是投資者卻不全然買賬。此次收購公告一經(jīng)發(fā)布，市場上的質(zhì)疑之聲即未消停。

聯(lián)想到上一次金額超過10億元收購的交易對方也是上市公司控股股東的關(guān)聯(lián)方，不少投資人質(zhì)疑藍(lán)盾股份涉嫌利益輸送。那么，此次收購究竟有哪些令人稱奇的地方呢？

估值暴漲 “熟悉”的關(guān)聯(lián)交易

滿泰科技于2002年6月成立，公司有過數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與增資行為，2007年9月注冊資本增加至2220萬元。滿泰科技最近的一次股權(quán)變更則發(fā)生于2013年12月10日，萬鈞將其持有的滿泰科技50%股權(quán)以1110萬元轉(zhuǎn)讓給柯瑞坤，陳蔓悅將其持有的滿泰科技20%股權(quán)以444萬元轉(zhuǎn)讓給柯瑞坤。轉(zhuǎn)讓完成后，柯瑞坤持有滿泰科技70%的股權(quán)，陳蔓悅持有滿泰科技30%的股權(quán)。

計算可知，柯瑞坤受讓標(biāo)的公司股權(quán)時是以滿泰科技100%股權(quán)估值2220萬元為基準(zhǔn)的，與2007年9月滿泰科技的注冊資本相當(dāng)。

然而，根據(jù)公告所示的標(biāo)的公司財務(wù)數(shù)據(jù)，滿泰科技2014年凈資產(chǎn)與凈利潤的差額為3738萬元。若滿泰科技在2013年12月未有增資行為且無凈利潤大幅增值，那么柯瑞坤在受讓股權(quán)時，很可能是以遠(yuǎn)低于當(dāng)時標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的估值交易的。

對此，藍(lán)盾股份相關(guān)人士表示，柯瑞坤受讓股權(quán)時，滿泰科技的凈資產(chǎn)大概為三千多萬。

隨后，柯瑞坤于2016年9月8日將其持有的滿泰科技70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給萍鄉(xiāng)市瑞興達(dá)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），而后者99.9%的出資由柯瑞坤持有，這也意味著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響柯瑞坤對標(biāo)的公司的控制權(quán)。

另根據(jù)評估報告，滿泰科技100%股權(quán)于評估基準(zhǔn)日2016年9月30日的評估值為9.7億元。若此次收購確實以此估值交易，那么不到三年時間，柯瑞坤在滿泰科技的投資收益或超過42倍；若考慮到公告所披露的截至評估基準(zhǔn)日9241萬元的凈資產(chǎn)，那么評估增值率高達(dá)949.67%。

對此，藍(lán)盾股份相關(guān)人士表示，給予滿泰科技較高評估增值率是因為看好標(biāo)的公司及行業(yè)的發(fā)展情況，且業(yè)績承諾方的承諾期限為四年，超過業(yè)內(nèi)普遍采取的三年。

事實上，估值暴漲只是投資者質(zhì)疑此次收購的一個方面，而飽受市場詬病的另一個方面則是此次收購為關(guān)聯(lián)交易，標(biāo)的公司的實際控制人柯瑞坤系上市公司控股股東、實際控制人兄弟的子女，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

兼有估值暴漲與關(guān)聯(lián)交易的收購行為倒也不是十分稀奇之事，但若上市公司連續(xù)兩年的收購都有這兩點要素那就相當(dāng)耐人尋味了。

早在一年多之前，藍(lán)盾股份即于2015年9月9日發(fā)布收購草案，并在2016年4月11日發(fā)布收購報告書，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買中經(jīng)匯通電子商務(wù)有限公司（下稱“中經(jīng)電商”）100%股權(quán)以及匯通寶支付有限責(zé)任公司（下稱“匯通寶”）100%股權(quán)。

收購報告書顯示，截至評估基準(zhǔn)日2015年5月31日，中經(jīng)電商、匯通寶的凈資產(chǎn)合計為3.72億元，評估值為11.36億元，評估增值率為205.24%。根據(jù)草案，柯宗耀為中經(jīng)電商和匯通寶實際控制人，分別間接持有兩家公司59%、58.72%股權(quán)，其與上市公司實際控制人柯宗慶、柯宗貴為兄弟關(guān)系，該交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

投資者們不難發(fā)現(xiàn)，兩次收購的相同點為均構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；差別則在于，此次收購不僅評估增值率遠(yuǎn)超上一次，關(guān)聯(lián)人對標(biāo)的公司的持股比例亦有大幅超越。

這意味著，此次收購若得以通過，柯瑞坤的投資收益要遠(yuǎn)超柯宗耀，取得了“長足”的進(jìn)步。

凈利率畸高 “相似”的業(yè)績突變

此次收購公告稱，在2013年年底柯瑞坤受讓股權(quán)之前，滿泰科技尚無較多經(jīng)營積累，業(yè)務(wù)發(fā)展較為緩慢。而萬鈞與陳蔓悅有意出讓對標(biāo)的公司的控制權(quán)，故此二者以注冊資本平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)至柯瑞坤手中。

公告顯示，滿泰科技2014年總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤分別為1.53億元、1.04億元、4945萬元、7579萬元、1207萬元；2015年分別為1.78億元、9727萬元、8047萬元、1.48億元、3085萬元；2016年三季度末分別為2.08億元、1.15億元、9241萬元、1.71億元、4194萬元。

令人不解的是，盡管滿泰科技2015年凈資產(chǎn)與2014年凈資產(chǎn)的差值基本與2015年凈利潤相同，但是2016年三季度末，凈資產(chǎn)與2015年凈資產(chǎn)的差值僅為1194萬元，遠(yuǎn)小于2016年三季度的凈利潤，差額為3000萬元。

對此，藍(lán)盾股份相關(guān)人士表示，3000萬元被用于分紅。

《證券市場周刊》記者在瀏覽全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)時發(fā)現(xiàn)，標(biāo)的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)還有其他令人疑惑的地方。公示系統(tǒng)顯示，標(biāo)的公司2014年總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為8941萬元、1106萬元、3834萬元，營業(yè)收入、凈利潤分別為1.02億元、2223萬元。一方面，總資產(chǎn)不等于總負(fù)債與凈資產(chǎn)之和；另一方面，公示系統(tǒng)披露的數(shù)據(jù)與收購公告披露的數(shù)據(jù)存相當(dāng)大的出入。對此，藍(lán)盾股份相關(guān)人士表示，工商資料系填寫錯誤，以審計數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

另外，根據(jù)收購公告披露的營業(yè)收入與凈利潤可計算出滿泰科技2014年、2015年、2016年三季度的凈利率分別為15.92%、20.8%、24.55%。也正是在此背景下，此次收購利潤補(bǔ)償方萍鄉(xiāng)市瑞興達(dá)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）承諾，標(biāo)的公司2016-2019年扣非凈利潤分別不低于5500萬元、7100萬元、9100萬元及1.16億元。

然而，與同行業(yè)公司比較，滿泰科技的凈利率相當(dāng)高。根據(jù)財報，積成電子（002339.SZ）2014年、2015年、2016年三季度凈利率分別為12.73%、12.68%、9.73%，呈下降趨勢，那么滿泰科技凈利率因何呈上升趨勢且遠(yuǎn)超同行呢？

對此，藍(lán)盾股份相關(guān)人士表示，雙方凈利率有差別是因為滿泰科技與積成電子業(yè)務(wù)構(gòu)成不太相同，側(cè)重點不一樣。

事實上，在上一次收購中，中經(jīng)電商、匯通寶的業(yè)績就曾出現(xiàn)明顯爆發(fā)的情況。報告書顯示，中經(jīng)電商2013年、2014年、2015年1-10月的營業(yè)收入分別為9萬元、1151萬元、2.15億元，凈利潤分別為6100元、53萬元、9704萬元，由此計算得出的凈利率分別為6.82%、4.6%、45.1%；匯通寶在2013年、2014年均處虧損狀態(tài)，凈利潤分別為-91萬元、-157萬元，卻在2015年1-10月扭虧為盈130萬元。

經(jīng)驗豐富 研發(fā)能力突出？

此次收購公告中，藍(lán)盾股份對滿泰科技的技術(shù)研發(fā)能力大加贊賞，稱標(biāo)的公司十分重視與有實力的單位合作，比如與法國施耐德電氣中國公司成立“施耐德華南區(qū)技術(shù)支持中心”、與華中科技大學(xué)數(shù)字化工程學(xué)院合作成立“自動化技術(shù)研發(fā)中心”。

但是，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，華中科技大學(xué)并無名為“數(shù)字化工程學(xué)院”的學(xué)院，與該名稱相似的學(xué)院名為“水電與數(shù)字化工程學(xué)院”，但對方卻表示從未聽說過這家公司，也從不知道學(xué)院有設(shè)立過“自動化技術(shù)研發(fā)中心”。對此，藍(lán)盾股份相關(guān)人士表示，確實應(yīng)為華中科技大學(xué)水電與數(shù)字化工程學(xué)院，與該學(xué)院的合作是從2006年、2007年開始的，可能是因為比較久遠(yuǎn)，所以學(xué)院方并不知情。

另外，公告顯示，滿泰科技自主研發(fā)出MT3000綜合自動化監(jiān)控平臺，該平臺已在廣東清遠(yuǎn)水電站等項目成熟應(yīng)用。

同樣，《證券市場周刊》記者從清遠(yuǎn)市水務(wù)局處得到了清遠(yuǎn)水利樞紐工程的聯(lián)系電話，對方卻表示沒聽說過滿泰科技這家公司。

對此，藍(lán)盾股份相關(guān)人士表示，清遠(yuǎn)水利樞紐工程分部工程為某國有電力公司發(fā)標(biāo)，另一家公司中標(biāo)并在部分項目上采用了滿泰科技產(chǎn)品。

似曾相識卻又披露甚少的收購草案充滿迷霧，藍(lán)盾股份又能否縮減投資者們與事實真相之間的距離呢？